六届十二次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-014
上海东方明珠（集团）股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2010年10月11日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开公司六届十二次董事会会议的通知。会议于2010年10月22日在东方明珠本部召开。会议应到董事15人，实到14人，董事黎瑞刚因公出差委托董事张大钟代为出席并表决。公司监事6人、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长薛沛建先生主持，经与会董事认真讨论，审议并一致通过了如下决议（其中提案一、提案二、提案三、提案四关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决）：
一、《关于购买上海东方传媒集团有限公司所持东方有线网络有限公司10%股权暨关联交易的提案》（详见公告临2010-016）
二、《关于购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际会议中心有限公司20%股权暨关联交易的提案》（详见公告临2010-017）
三、《关于向上海东方传媒集团有限公司出售公司所持上海市信息投资股份有限公司8%股权暨关联交易的提案》（详见公告临2010-018）
四、《关于向上海东方传媒集团有限公司出售公司所持上海广播电视报业经营有限公司80%股权暨关联交易的提案》（详见公告临2010-019）
五、《关于向东方有线网络有限公司增资的提案》
党中央和国务院高度重视广播电视数字化发展，一直着力推进作为基础工程的有线网络整合工作，要求确保2010年底前基本完成各省（自治区、直辖市）有线网络整合。今年国务院出台的三网融合总体方案和试点方案，都将加快有线电视网络整合作为重要内容同步进行了部署。上海作为“三网融合”的试点城市，市委、市政府对广播电视有线网络整合工作高度重视。市委、市政府领导多次召开专题会议，研究部署本市广播电视有线网络整合工作，市政府还将该项工作纳入了2010年度重点工作。
根据上海市委办公厅、市政府办公厅转发的市委宣传部、市国资委、市文广局《关于推进本市广播电视有线网络整合的实施意见》（以下简称“实施意见”），东方有线网络有限公司（以下简称“东方有线”）作为上海市有线电视网络的整合平台，拟在今年内完成整合工作，拟整合闵行区、宝山区、松江区、嘉定区、青浦区、奉贤区、金山区以及浦东新区（非东方有线管辖部分）等8个区的有线网络，共有有线电视用户总数约300余万户，并在2015年前全面完成郊区有线网的数字化整转平移工作。
根据预算，东方有线整合上海郊区有线网络约需人民币15亿元，郊区网络改造约需人民币17亿元，整转机顶盒投入约需人民币12亿元，共计人民币44亿元。公司拟与上海市信息投资股份有限公司共同向东方有线网络有限公司增资人民币10亿元，公司将在购买上海东方传媒集团有限公司所拥有的10%东方有线股权后，按照49%的股权比例增资，即人民币4.9亿元。东方有线另将申请银行贷款10亿元；除上述两项外，其余整转资金以自有资金、政府补贴和郊区合资公司自有资金（经营活动现金结余）筹集。本次增资能够帮助东方有线尽快完成上述有线网络的整合和数字化改造、平移及转换工作，以能够承载更高的传输能力，实现与城区业务的无缝对接，建成高效的有线传输网络并为后续增值业务的推出和铺开打好平台基础，使公司能够尽早、尽多地分享有线电视网络数字化和“三网融合”以及NGB网络发展的受益。
六、《公司2010年第三季度报告及正文》
七、《关于薛沛建同志不再担任公司董事长、董事的提案》
八、《关于提名钮卫平同志担任公司董事长、不再担任公司副董事长、总裁的提案》
九、《关于提名曹志勇同志担任公司副董事长、不再担任公司副总裁的提案》
十、《关于提名徐辉同志担任公司总裁的提案》
十一、《关于召开公司2010年临时股东大会的提案》（详见公告临2010-020）
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十三日
附件：提名人员简历
钮卫平，女，1954年11月生，硕士，中共党员。曾任上海回力宾馆党支部书记、副总经理，上海东方明珠电视塔有限公司总经理，上海东方明珠股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。现任上海文化广播影视集团副总裁，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事长、党委书记。
曹志勇，男，1967年3月生，EMBA，中共党员。曾任上海东方明珠股份有限公司总经理办公室副主任、项目发展部经理、董事会秘书，上海东方明珠国际广告公司总经理，上海东方明珠移动电视有限公司总经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、副总裁等职务。现任上海广播电影电视发展有限公司总裁，上海东方明珠（集团）股份有限公司副董事长。
徐辉，男，1962年10月生，硕士，中共党员。曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部经理、总经理助理、副总经理，上海市青少年校外活动营地—东方绿舟主任兼总经理、上海东方绿舟度假村总经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、常务副总裁等职务。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、总裁，上海东方明珠移动电视有限公司总经理。
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-015
上海东方明珠（集团）股份有限公司
六届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2010年10月11日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开六届十次监事会会议的通知。会议于2010年10月22日在东方明珠公司本部召开，会议应到监事6人，实到6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长沈佐平同志主持，经与会监事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：
1. 《公司2010年第三季度报告及正文》
2. 《关于沈佐平同志不再担任公司监事长、监事的提案》
3. 《关于提名薛沛建同志担任公司监事的提案》
监事会认为，公司的经营和运作合乎法律规范的要求，公司董事、经理执行公司职务时克尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告！
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会
二○一○年十月二十三日
附件：薛沛建同志简历
薛沛建，男，1953年6月生，中共党员。曾任华东师范大学校副总务长、总务长、副校长，市教委副主任，市政府副秘书长。现任上海文化广播影视集团党委书记、总裁。
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-016
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于购买上海东方传媒集团有限公司
所持东方有线网络有限公司10%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以评估价值人民币194，340，221.13元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所持东方有线网络有限公司10%股权。
●关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同意本次置产置换提案并发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于提升公司主营业务，增加公司对东方有线网络有限公司的股权比例。本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
●本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币194，340，221.13元购买上海东方传媒集团有限公司所持东方有线网络有限公司10%的股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意见。
本次资产购买提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009年改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注册地址为上海市静安区南京西路651号，法定代表人为黎瑞刚。经营范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
东方有线网络有限公司(以下简称“东方有线”)前身为上海市有线网络有限公司(以下简称“上海有线”)，系经上海市广播电影电视局以沪广电(1999)180号文批准，由上海有线电视台、上海东方明珠股份有限公司、上海市信息投资股份有限公司于1999年6月11日共同出资组建。截至2010年8月31日，公司注册资本为40，000万元。公司注册号310115000515784。公司法定代表人刘亚东，注册地址上海市浦东张江金科路2860号。目前上海东方传媒集团有线公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海市信息投资股份有限公司占公司注册资本比例分别为10%、39%和51%。
东方有线的经营范围：有线网络的频率资源、光纤资源，传输广播、电视、卫星、视频、音频和数据的节目和信号，利用网络进行多媒体和信息综合功能服务，设计、安装网络工程项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工“三来一补”业务，各类广告的设计、制作、代理、发布，通信工程（涉及许可经营的凭许可证经营）。
东方有线近年来资产及经营情况如下（详见本次交易附件之审计报告）：
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010-1-8月 |
| 总资产 | 2，985，660，081.78 | 3，200，308，921.48 | 3，854，272，635.82 |
| 负债 | 1，935，541，416.60 | 2，131，573，286.42 | 2，779，933，950.21 |
| 归属母公司所有者权益 | 1，046，893，859.58 | 1，065，225，741.70 | 1，070，593，174.76 |
| 营业收入 | 1，340，605，657.52 | 1，344，087，161.52 | 908，702，017.73 |
| 归属母公司所有者净利润 | 84，457，033.69 | 48，331，882.12 | 5，367，433.06 |
目前，东方有线经营着全球最大的有线电视城域网--上海有线电视网络，已发展成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全业务运营商，推动上海市信息化进程不断发展，并通过“数字家庭综合信息服务平台”提供丰富多彩的数字媒体信息服务，为家家户户创造工作、生活及娱乐的多彩世界。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ100634024号，详见附件），东方有线全部股东权益价值为人民币1，943，402，211.32元，本项交易对应东方有线10%股权的评估价值为194，340，221.13元。
本公司与上海东方传媒集团有限公司所签合同约定本公司以评估价值194，340，221.13元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所拥有的东方有线网络有限公司10%股权（在东方有线网络有限公司注册资本中对应的出资额为人民币4，000万元，下同）。合同约定本次股权经资产评估及备案， 并经相关有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及上海东方传媒集团有限公司向本公司转让上海国际会议中心有限公司20%股权而产生的本公司应向上海东方传媒集团有限公司支付之转股价款总额，将与上海东方传媒集团有限公司为受让本公司持有的上海市信息投资股份有限公司8%股权（3000万股）、上海广播电视报业经营有限公司80%股权而应向本公司支付的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与东方有线网络有限公司账面值差异超过20%，系东方有线网络有限公司评估增值所致，详见附件之东方有线网络有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本项交易，本公司对东方有线网络有限公司股权比例将由39%升至49%，相应增加对东方有线网络有限公司的董事会、监事会席位，增加公司对东方有线网络有限公司的影响力。
东方有线目前经营着全球最大的有线电视城域网--上海有线电视网络，已发展成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全业务运营商，并不断开拓新业务、新模式，提高业务增值率，推动上海市信息化进程不断发展，并通过“数字家庭综合信息服务平台”提供丰富多彩的数字媒体信息服务，为家家户户创造工作、生活及娱乐的多彩世界。同时东方有线将在上海有线电视网络整合和数字化平移、NGB网络试点以及有线增值业务中扮演非常重要的角色。通过本项交易将会增加公司媒体运营资产比例，分享上海市有线电视网络整合、数字化平移、NGB网络改造以及三网融合所带来的受益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签购买东方有线网络有限公司10%股权之合同
2、东方有线网络有限公司之审计报告
3、东方有线网络有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010年10月23日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-017
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于购买上海东方传媒集团有限公司
所持上海国际会议中心有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以评估价值人民币219，851，232.80元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所持上海国际会议中心有限公司20%股权。
● 关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同意本次置产置换提案并发表了独立意见。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于提升公司主营业务，增加公司对上海国际会议中心有限公司的股权比例。本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
● 本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币219，851，232.80元购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际会议中心有限公司20%股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意见。
本次资产购买提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009年改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注册地址为上海市静安区南京西路651号，法定代表人为黎瑞刚。经营范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
上海国际会议中心有限公司由上海东方传媒集团有限公司（原上海文广新闻传媒集团）、上海广播电影电视发展有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海《每周广播电视》报社与上海文化广播影视局大型活动办公室共同出资组建的有限责任公司。上海国际会议中心有限公司于1996年10月批准成立，注册资本为人民币66，000万元，上海国际会议中心有限公司注册住所为上海市浦东新区滨江大道2727号，法定代表人为孙文秋。
截止评估基准日，上海国际会议中心有限公司的股本结构为：
| 投资者名称 | 投入资本（元） | 股权比例 |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 235，000，000.00 | 35.60% |
| 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 166，000，000.00 | 25.20% |
| 上海广播电影电视发展有限公司 | 165，000，000.00 | 25.00% |
| 上海精文投资有限公司 | 51，000，000.00 | 7.70% |
| 上海《每周广播电视》报社 | 31，000，000.00 | 4.70% |
| 上海文化广播电影局国际大型活动办公室 | 12，000，000.00 | 1.80% |
| 合计 | 660，000，000.00 | 100.00% |
上海国际会议中心有限公司经营范围包括：会议、展览场地租赁，国内贸易（除专项规定），保龄球，游泳，歌舞厅，卡拉ok包房，桌球，中西餐。饮料，堂饮酒，国产烟零售，住宿，商场，停车库，电影放映。上海国际会议中心自建成以来成功接待多位党和国家领导人，成功接待过APEC、《财富》全球论坛等等多起大规模、高规格会议会展。
上海国际会议中心有限公司近年来资产及经营情况如下（详见本次交易附件之审计报告）：
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年1-8月 |
| 总资产 | 828，007，122.56 | 821，695，007.96 | 847，364，313.09 |
| 负债 | 110，050，921.59 | 99，617，056.08 | 130，498，286.55 |
| 净资产 | 713，417，176.04 | 717，446，839.44 | 712，323，157.48 |
| 营业收入 | 271，071，699.88 | 275，602，793.68 | 196，509，788.79 |
| 净利润 | 39，261，544.49 | 38，698，349.88 | 30，080，162.99 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。
上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ100623014号，详见附件），根据该评估报告上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币1，099，256，163.98元，本次资产置换涉及的20%股权评估值为219，851，232.80元。
合同约定本公司以评估价值219，851，232.80元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所拥有的上海国际会议中心有限公司20%股权。合同约定本次股权经资产评估及备案， 并经相关有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及上海东方传媒集团有限公司向本公司转让东方有线网络有限公司10%股权而产生的本公司应向上海东方传媒集团有限公司支付之转股价款总额，将与上海东方传媒集团有限公司为受让本公司持有的上海市信息投资股份有限公司8%股权（3000万股）、上海广播电视报业经营有限公司80%股权而应向本公司支付的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与上海国际会议中心有限公司账面值差异超过20%，系上海国际会议中心有限公司评估增值所致，详见附件之上海国际会议中心有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本项交易，本公司对上海国际会议中心有限公司股权比例由25.20%增加至45.20%，将会增加公司在旅游产业的资产比例，强化公司主营业务。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签购买上海国际会议中心有限公司20%股权之合同
2、上海国际会议中心有限公司之审计报告
3、上海国际会议中心有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010年10月23日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-018
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于向上海东方传媒集团有限公司
出售所持上海市信息投资股份有限公司
8%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以评估价值人民币293，253，707.89元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售上海市信息投资股份有限公司8%股权。
● 关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同意本次置产置换提案并发表了独立意见。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
● 本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币293，253，707.89元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售上海市信息投资股份有限公司8%股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意见。
本次资产出售提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009年改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注册地址为上海市静安区南京西路651号，法定代表人为黎瑞刚。经营范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
上海市信息投资股份有限公司 (以下简称：信投公司) 是上海市政府为加快上海信息港建设，全面提高上海国民经济和社会信息化水平，于1997年9月批准设立的。目前，信投公司注册资本人民币37，500万元，地址为上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1198座，法定代表人刘亚东，经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。作为上海市政府在信息产业领域进行策略性和示范性投资的主要机构，信投公司自成立以来，坚持政府推动和市场化运作相结合，专注于信息产业基础性和功能性业务环节和关键性应用领域，从产业链集成的角度进行了战略性投资和科学化管理，成为国内信息产业领域全新业务模式的实践者和行业的领跑者。
截止评估基准日，信投公司股权结构如下：
| 投资方 | 出资额（元） | 投资比例 |
| 上海联和投资有限公司 | 130，000，000.00 | 34.67% |
| 中国电信股份有限公司 | 90，000，000.00 | 24.00% |
| 上海上实（集团）有限公司 | 75，000，000.00 | 20.00% |
| 上海文化广播影视集团 | 30，000，000.00 | 8.00% |
| 上海东方明珠(集团)股份有限公司 | 30，000，000.00 | 8.00% |
| 上海广电资产经营管理有限公司 | 20，000，000.00 | 5.33% |
| 合计 | 375，000，000.00 | 100.00% |
近年来，信投公司的资产及经营状况如下（详见附件之审计报告）：
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度1-8月 |
| 总资产 | 6，570，497，349.76 | 7，326，206，391.32 | 8，158，082，316.80 |
| 总负债 | 3，645，552，211.71 | 4，111，015，698.74 | 4，722，478，785.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2，395，459，612.39 | 2，680，999，241.36 | 2，899，404，283.40 |
| 营业收入 | 1，858，292，312.53 | 2，269，058，883.79 | 1，400，686，374.43 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 52，914，484.16 | 295，559，206.68 | 219，411，379.93 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ100622014号，详见附件），根据该评估报告上海市信息投资股份有限公司全部股东权益价值为人民币3，665，671，348.67元，8%股权评估价值为人民币293，253，707.89元。
合同约定本公司以评估价值人民币293，253，707.89元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）将上海市信息投资股份有限公司8%股权（对应3000万股）出售给上海东方传媒集团有限公司。合同约定本次股权经资产评估及备案， 并经相关有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及本公司向上海东方传媒集团有限公司出售上海广播电视报业经营有限公司80%股权而产生的上海东方传媒集团有限公司应向本公司支付之转股价款总额，将与本公司受让上海东方传媒集团有限公司持有的东方有线网络有限公司10%股权、上海国际会议中心有限公司20%股权而应向上海东方传媒集团有限公司支付的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与上海市信息投资股份有限公司账面值差异超过20%，系上海市信息投资股份有限公司评估增值所致，详见附件之上海市信息投资股份有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本项交易，资产将会更加清晰明确，本次交易不会产生新的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签出售上海市信息投资股份有限公司8%股权之合同
2、上海市信息投资股份有限公司之审计报告
3、上海市信息投资股份有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010年10月23日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-019
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于向上海东方传媒集团有限公司
出售所持上海广播电视报业经营有限公司
80%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以评估价值人民币120，800，000.00元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售所持上海广播电视报业经营有限公司80%股权。
● 关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同意本次置产置换提案并发表了独立意见。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于优化公司资产结构。本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
● 本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币120，800，000.00元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售所持上海广播电视报业经营有限公司80%股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意见。
本次资产出售提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009年改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注册地址为上海市静安区南京西路651号，法定代表人为黎瑞刚。经营范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
上海广播电视报业经营有限公司，原名上海荧之友广告创制公司，于1994年6月15日批准成立。2001年12月公司改制变更为上海广播电视报业经营有限公司，系由《上海电视》杂志社与上海《每周广播电视》报社共同投资组建的有限责任公司。2001年12月14日公司原股东上海每周广播电视报社、上海电视杂志社与上海东方明珠（集团）股份有限公司分别签署了《股权转让协议》，根据协议规定上海每周广播电视报社和上海电视杂志社分别将其所持本公司70%和10%股权转让给上海东方明珠（集团）股份有限公司。股权变更后上海东方明珠（集团）股份有限公司持有本公司80%的股权、上海每周广播电视报社持有公司17.50%的股权；上海电视杂志社持有公司2.50%的股权。
至评估基准日，上海广播电视报业经营有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 32，000，000.00 | 80% |
| 2 | 上海每周广播电视报社 | 7，000，000.00 | 17.5% |
| 3 | 上海电视杂志社 | 1，000，000.00 | 2.5% |
| 合计 | 40，000，000.00 | 100% |
近年来，上海广播电视报业经营有限公司的资产及经营情况如下（详见附件之审计报告）：
单位：元
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年1-8月 |
| 资产总额 | 159，896，985.14 | 130，738，313.03 | 125，080，927.54 |
| 负债总额 | 46，469，216.20 | 22，097，362.93 | 42，150，798.51 |
| 所有者权益 | 113，427，768.94 | 108，640，950.10 | 82，930，129.03 |
| 营业收入 | 61，058，115.00 | 49，101，186.00 | 6，083，488.00 |
| 净利润 | 42，822，146.38 | 33，708，970.38 | 4，627，252.27 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订了产权交易合同。上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ100621014号，详见附件）。根据该评估报告，上海广播电视报业经营有限公司全部股东权益价值为人民币151，000，000.00元，本项出售资产对应上海广播电视报业经营有限公司80%股权评估价值为人民币120，800，000.00元。
合同约定本公司以评估价值人民币120，800，000.00元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）将上海广播电视报业经营有限公司80%股权（对应注册资本中出资额3，200万元）出售给上海东方传媒集团有限公司。合同约定本次股权经资产评估及备案， 并经相关有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及本公司向上海东方传媒集团有限公司出售上海市信息投资股份有限公司8%股权而产生的上海东方传媒集团有限公司应向本公司支付之转股价款总额，将与本公司受让上海东方传媒集团有限公司持有的东方有线网络有限公司10%股权、上海国际会议中心有限公司20%股权而应向上海东方传媒集团有限公司支付的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与上海广播电视报业经营有限公司账面值差异超过20%，系上海广播电视报业经营有限公司评估增值所致，具体原因详见附件之上海广播电视报业经营有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项交易后公司会计报表合并范围将减少上海广播电视报业经营有限公司。
通过本项交易，将会优化公司资产结构，本次交易不会产生新的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签出售上海广播电视报业经营有限公司80%股权之合同
2、上海广播电视报业经营有限公司之审计报告
3、上海广播电视报业经营有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010年10月23日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-020
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于召开公司2010年临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十二次董事会会议通过召开2010年临时股东大会的提案，详见公司公告临2010-014，公司2010年临时股东大会具体安排如下：
1、会议召开基本情况
（1）会议召开时间: 会议以现场方式召开，时间为2010年11月9日（星期二）上午9:30
（2）会议召开地点：上海影城五楼多功能厅（上海市新华路160号。地铁10号线交通大学站出站步行可达；途径公交车有76路，48路，946路，806路，26路等。)
（3）会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式，现场参会的股东请在同意、不同意和弃权栏前任选一打勾（√）。
（4）参加会议的方式：股东以现场投票方式投票表决。
2、会议议题
（1）审议《关于购买上海东方传媒集团有限公司所持东方有线网络有限公司10%股权暨关联交易的提案》
（2）审议《关于购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际会议中心有限公司20%股权暨关联交易的提案》
（3）审议《关于向上海东方传媒集团有限公司出售公司所持上海市信息投资股份有限公司8%股权暨关联交易的提案》
（4）审议《关于向上海东方传媒集团有限公司出售公司所持上海广播电视报业经营有限公司80%股权暨关联交易的提案》
（5）审议《关于提名薛沛建同志担任公司监事的提案》
上述提案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过（参见公司公告临2010-014、临2010-015、临2010-016、临2010-017、临2010-018、临2010-019），提案内容详见公司2010年临时股东大会材料。
3、会议出席对象
（1）截止2010年11月2日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的，可书面授权代理人出席。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)。
（2）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路。现场登记场所咨询电话：021-52383317)。
（3）登记时间：2010年11月5日（星期五） 9：30至15:00
5、其他事项
（1）联系电话：021-58791888转董事会办公室
联系地址：上海浦东新区世纪大道1号
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200120
（2）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。（根据中国证监会和上海市人民政府的规定，股东大会不发送礼品和纪念品。）
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010年10月23日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海东方明珠（集团）股份有限公司2010年临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人： 受托人身份证号码：
委托单位盖章：