证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—062

北汽福田汽车股份有限公司

关于以定向增发募集资金

置换先期投入自有资金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年10月14日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、董事会审议情况

本公司共有董事15名，截止2010年10月22日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。决议如下：

同意用本次定向增发募集资金置换预先投入GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目等2个项目的自筹资金67,401.38万元。

二、定向增发情况

2009年12月18日，福田公司召开了四届七次董事会，审议通过了定向增发议案：同意公司采用向特定对象非公开发行的方式，向北京国有资本经营管理中心在内的不超过10名的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价17.76元/股，发行数量不超过16,000万股。

2010年1月5日，2010年第一次临时股东大会审议通过了上述定向增发议案。

2010年8月24日，中国证监会核准了公司非公开发行A股股票的申请，核准公司非公开发行股票13,842.73万股。

2010年9月6日，公司定向增发募集资金到位，共发行股票13,842.73万股，扣除发行费用后募集资金净额245,799.70万元。

三、定向增发资金用途

2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》同意本次定向增发在扣除发行费用后的募集资金净额不超过250,000万元，拟全部投入下列项目（见下表），并且同意在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

金额单位：万元（人民币）

序号	项目名称	项目所需资金总额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	GTL重型载货汽车技术改造项目	208,000.00	208,000.00
2	重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目	42,000.00	42,000.00
合计		250,000.00	250,000.00

四、用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况比较

截至2010年8月31日，公司共预先投入GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目等两个项目自筹资金总额67,401.38万元（具体明细见下表）。

金额单位：万元（人民币）

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）	预先投入自筹资金（万元）	拟置换金额（万元）	差异说明
1	GTL重型载货汽车技术改造项目	208,000.00	61,907.82	61,907.82	尚未投资完毕
2	重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目	42,000.00	5,493.56	5,493.56	尚未投资完毕
合计		250,000.00	67,401.38	67,401.38

五、关于拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见

1、公司独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入幕投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该议案。

2、公司监事会意见

公司监事会以通讯表决的方式审议通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意用本次定向增发募集资金置换预先投入GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目等2个项目的自筹资金67,401.38万元。

3、会计师事务所审核意见

京都会计师事务所出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为福田汽车公司董事会编制的截至2010年8月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

4、保荐机构审核意见

平安证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，认为福田公司在《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资GTL重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。平安证券同意福田公司在董事会审议批准上述议案后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

六、备查文件

1、公司独立董事会发表的独立意见；

2、公司董事会、监事会决议；

3、京都会计师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》；

4、平安证券有限责任公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书》。

京都会计师事务所出具的《鉴证报告》及平安证券出具的《核查意见书》将同时刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十二日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—063

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年10月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

本公司共有监事7名，截止2010年10月22日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。决议如下：

同意用本次定向增发募集资金置换预先投入GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目等2个项目的自筹资金67,401.38万元。

关于本次募集资金置换的具体情况详见临2010-062号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年十月二十二日