股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2010--19

  转债代码：110003 转债简称：新钢转债

  新余钢铁股份有限公司关于有限售条件流通股的上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件流通股上市数量为1,073,188,818股（其中：股权分置改革限售流通股72,979,683股；非公开发行限售流通股1,000,209,135股)，占总股本的77.02%。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月2日。

一、本次限售流通股的有关情况

2007年4月2日，公司非公开发行A股股票方案获得公司第四届董事会第六次会议审议通过。2007年5月30日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票方案。2007年10月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】347号文)核准公司非公开发行新股不超过131,000万股。同日，中国证监会下发《关于核准豁免新余钢铁有限责任公司要约收购新华金属制品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2007】169号文），豁免新余钢铁有限责任公司（简称“新钢公司”， 公司控股股东新余钢铁集团有限公司的前身）因认购股份而应履行的要约收购义务。

2007年10月控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司非公开发行股票1,000,209,135股，每股价格人民币6.71元；2007年11月其他8家特定机构投资者以现金认购公司非公开发行股票200,000,000股，每股价格人民币10元，向机构投资者募集资金总额2,000,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,951,710,610元。2007年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记相关事宜。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，8家特定机构投资者认购的股份已于2008年12月3日上市流通，控股股东持有的有限售条件流通股的限售期为2007年10月31日至2010年11月2日。此外，公司于2006年10月24日完成股权分置改革，控股股东持有的股改限售股72,979,683股法定上市流通日为2009年10月24日，2007年公司非公开发行时，控股股东承诺该部分股份上市流通日一并延长至2010年11月2日。本次有限售条件流通股上市数量合计为1,073,188,818股。

二、关于本次有限售条件股份上市流通的相关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和非公开发行时控股股东承诺，控股股东新钢公司承诺自非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让其持有的有限售条件股份，承诺上市流通日为2010年11月2日。其他8名特定投资者承诺自非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或者转让其持有的有限售条件股份。

公司第一大股东新钢公司在2007年公司非公开发行股份时承诺，股权分置改革完成后控股股东持有的股改限售股72,979,683股上市流通日一并延长至2010年11月2日。

三、非公开发行后至今公司股本变化情况

公司非公开发行实施后，公司总股本增加至1,393,429,509股。2008年4月3日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过关于公开发行276万手可转换公司债券的议案，该议案获得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1043号文核准，公司可转换公司债券（简称“新钢转债”）于2008年9月5日在上海证券交易所上市交易，截止2010年6月30日，新钢转债合计有面值9000元债券转股，总股本增至1,393,430,609股。

四、关于本次有限售股条件流通股上市的保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：华泰证券有限公司（以下简称“华泰证券”）。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14 号——有限售期条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，华泰证券对公司相关股东解除限售期事宜进行了核查，并出具了《关于新余钢铁股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：

1、新钢股份本次有限售条件的流通股（仅限股权分置改革形成）上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

2、新钢股份有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺；

3、新钢股份本次限售股份上市流通（仅限股权分置改革形成）不存在实质性障碍；

4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份（仅限股权分置改革形成）上市流通。

五、本次有限售条件流通股情况

本次有限售条件流通股上市数量为1,073,188,818股，本次有限售条件流通股上市流通日为2010年11月2日。

本次有限售条件流通股上市明细清单 单位：股

项 目	股 东 名 称	所持有限 售条件股份	本次上市流通股份	剩余有限售条件的流通股股份数量
	新余钢铁集团有限公司	1,073,188,818	1,073,188,818	0
	其中：非公开发行承诺限售股份	1,000,209,135	1,000,209,135	0
	股权分置改革承诺限售股份	72,979,683	72,979,683	0

六、股本结构变动表 单位：股

股份性质		本次有限售条件流通股上市前	变动数		本次有限售条件流通股上市后
			送股	解除限售
有限售条件流通股股份	1、国有法人持股	1,073,188,818	0	-1,073,188,818	0
	2、境外法人持股	0	0	0	0
	3、其他内资持股	0	0	0	0
	有限售条件 流通股合计	1,073,188,818	0	-1,073,188,818	0
无限售条件流通股股份	人民币普通股	320,241,791	0	+1,073,188,818	1,393,430,609
	无限售条件流通股股份合计	320,241,791	0	+1,073,188,818	1,393,430,609
股份总额		1,393,430,609	0	0	1,393,430,609

七、备查文件

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、新余钢铁有限责任公司关于持股期限的承诺函

3、华泰证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

董事会

2010年10月22日