卧龙地产集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 严剑民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,965,452,148.86 | 3,163,059,030.06 | 25.37 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,340,273,597.80 | 1,256,905,497.08 | 6.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.85 | 3.12 | -40.71 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 562,305,630.88 | 227.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.78 | 50.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,021,641.36 | 119,795,070.72 | 16.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.041 | 0.165 | -4.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.042 | 0.163 | -14.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.041 | 0.165 | -4.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 9.29 | 减少11.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.31 | 9.15 | 减少13.60个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -9,611.76 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 100,000.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 3,940,303.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,202,762.78 |
| 所得税影响额 | -23,715.36 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -67,180.85 |
| 合计 | 1,737,032.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 89,274 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 9,935,721 | 人民币普通股 | |
| 卧龙控股集团有限公司 | 3,264,150 | 人民币普通股 | |
| 张学成 | 2,342,356 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达上证中盘交易型开放式指数证券投资基金 | 964,359 | 人民币普通股 | |
| 何静香 | 938,500 | 人民币普通股 | |
| 孟庆通 | 921,400 | 人民币普通股 | |
| 倪多仙 | 800,000 | 人民币普通股 | |
| 黑龙江省交通物资公司 | 780,716 | 人民币普通股 | |
| 李瑞莲 | 754,100 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－万家180指数证券投资基金 | 645,600 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 公司资产负债项目大幅变动的情况及原因： | ||||||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 | |||
| 货币资金 | 1,407,228,538.79 | 977,244,214.36 | 429,984,324.43 | 44.00% | 主要系预售房款增加和收到宁波土地回购款所致。 | |||
| 应收账款 | 54,695,326.00 | 32,779,769.00 | 21,915,557.00 | 66.86% | 主要系期末公积金及按揭贷款下放时间差所致。 | |||
| 预付帐款 | 76,924,824.38 | 9,988,795.54 | 66,936,028.84 | 670.11% | 系预付青岛项目公司的土地款 | |||
| 其他流动资产 | 63,453,856.12 | 47,560,405.43 | 15,893,450.69 | 33.42% | 系预售房款计提的相关税费增加所致 | |||
| 商誉 | 109,982,163.61 | 231,449,972.64 | -121,467,809.03 | -52.48% | 减少原因为根据已结转面积占项目总可售面积的比例分摊商誉及宁波项目商誉全部转销所致 | |||
| 预收款项 | 1,041,598,848.85 | 481,872,889.97 | 559,725,958.88 | 116.16% | 原因系本期预售房款增加所致 | |||
| 应付股利 | 18,500.00 | 3,240,947.30 | -3,222,447.30 | -99.43% | 减少原因系支付了股利 | |||
| 其他应付款 | 72,020,179.39 | 326,226,004.40 | -254,205,825.01 | -77.92% | 减少原因系偿还了往来款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 370,000,000.00 | -320,000,000.00 | -86.49% | 减少原因系本期归还了一年内到期的长期借款 | |||
| 长期借款 | 490,000,000.00 | 150,000,000.00 | 340,000,000.00 | 226.67% | 增加原因系新增借款 | |||
| 递延所得税负债 | 166,615,130.86 | 25,711,849.12 | 140,903,281.74 | 548.01% | 新增武汉丽景湾的存货在合并报表中按公允价值列示，与账面价值形成差异，确认递延所得税负债 | |||
| 股本 | 725,147,460.00 | 402,859,700.00 | 322,287,760.00 | 80.00% | 系资本公积转增股本所致 | |||
| 资本公积 | 298,369,293.82 | 616,798,053.82 | -318,428,760.00 | -51.63% | 系资本公积转增股本及本期增加期权成本 | |||
| 未分配利润 | 258,543,733.26 | 179,034,632.54 | 79,509,100.72 | 44.41% | 系本期利润增加所致 | |||
| 少数股东权益 | 416,271,999.24 | 116,355,081.26 | 299,916,917.98 | 257.76% | 主要系是收购耀江神马、青岛嘉原盛75%股权和新设墨水湖子公司纳入合并报表及宁波项目土地回购结转收入增加少数股东权益所致 | |||
| 公司利润表项目大幅度变动的原因： | ||||||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 | |||
| 营业收入 | 1,345,720,540.04 | 713,653,980.71 | 632,066,559.33 | 88.57% | 主要系完工结转收入增加及宁波项目土地回购收入所致 | |||
| 营业成本 | 698,707,988.37 | 399,987,421.72 | 298,720,566.65 | 74.68% | 主要系完工结转成本增加及宁波项目土地回购结转土地成本所致 | |||
| 管理费用 | 47,883,732.82 | 26,397,666.94 | 21,486,065.88 | 81.39% | 主要系项目公司增加及工资、差旅费、培训费，期权成本增加所致 | |||
| 财务费用 | 7,752,188.89 | -393,039.99 | 8,145,228.88 | -2072.37% | 主要系母公司借款利息支出增加所致 | |||
| 资产减值损失 | 138,930,171.16 | 7,632,273.32 | 131,297,897.84 | 1720.30% | 天香华庭，嵊州结转面积比去年同期增加，商誉摊销增加及宁波项目商誉转销全部所致 | |||
| 营业外收入 | 4,434,089.59 | 127,025.85 | 4,307,063.74 | 3390.70% | 系非同一控制下合并耀江神马合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的部份，计入合并营业外收入所致 | |||
| 营业外支出 | 2,606,060.94 | 13,598,702.46 | -10,992,641.52 | -80.84% | 主要系补偿款比上年同期减少所致 | |||
| 所得税费用 | 151,824,262.71 | 52,629,562.74 | 99,194,699.97 | 188.48% | 主要系利润增加及宁波项目土地回购款收益缴纳所得税所致 | |||
| 净利润 | 212,167,858.97 | 127,554,332.33 | 84,613,526.64 | 66.34% | 主要系结转收入增加及宁波项目土地回购结转收入增加利润所致 | |||
| 少数股东损益 | 92,372,788.25 | 24,791,505.03 | 67,581,283.22 | 272.60% | 主要系宁波项目少数股权损益增加所致 | |||
| 公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因： | ||||||||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,308,532,430.55 | 743,980,820.54 | 564,551,610.01 | 75.88% | 主要系预售房款增加所致 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 558,696,796.15 | 86,480,024.85 | 472,216,771.30 | 546.04% | 主要系收到宁波土地回购款所致 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,802,913.30 | 10,909,422.28 | 8,893,491.02 | 81.52% | 主要系发放工资所致 | |||
| 支付的各项税费 | 261,071,345.99 | 111,276,833.04 | 149,794,512.95 | 134.61% | 主要系预售房款增加，导致税费增加所致 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 600,654,520.91 | 67,025,603.15 | 533,628,917.76 | 796.16% | 主要系项目公司增加、期间费用增加、支付土地保证金及公司往来款所致 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,615.66 | 4,190.04 | 4,425.62 | 105.62% | 主要系处置报废及调拔资产 | |||
| 收回投资收到的现金 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 收到杭工信30%的武汉墨水湖股权款 | |||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,493,935.85 | 20,493,935.85 | 系耀江神马及青岛嘉原盛合并时拥有的现金 | |||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,341,746.57 | 1,338,536.25 | 1,003,210.32 | 74.95% | 系购买运输设备及办公设备 | |||
| 取得借款收到的现金 | 440,000,000.00 | 119,990,000.00 | 320,010,000.00 | 266.70% | 系新取得借款所致 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 449,990,000.00 | 160,000,000.00 | 289,990,000.00 | 181.24% | 系项目公司归还到期借款 | |||
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司于2010年7月15日由第五届董事会第十五次会议审议通过拟出资 6,500 万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司（以下简称"奥图天元"）和冯冲分别持有青岛嘉原盛置业有限责任公司（以下简称"嘉原盛"）74%和1%的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原盛25%的股权,目前已办理完成工商登记手续。
（2）2010年7月9日，公司将补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。同时，2010年8月3日，公司2010年第五次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金1.2亿元补充流动资金。
（3）公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向杭州银行股份有限公司借款的议案》，公司向杭州银行股份有限公司借款16,000万元，用于公司支付收购浙江省耀江房地产开发有限公司和武汉市耀江置业有限公司共计持有耀江神马实业(武汉)有限公司75%股权的股权转让款，借款期限不超过三年，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，卧龙控股集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保。根据杭州银行股份有限公司的要求，并经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，将公司持有耀江神马实业(武汉)有限公司75%股权为该笔借款追加质押担保，目前已经完成质押担保手续。
（4）本公司定向增发限售流通股数量为180,000,000股，股改限售流通股数量为193,348,672股，共计373,348,672股，于2010年10月8日上市流通。
（5）募集资金使用情况
| 单位：人民币元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本报告期投入募集资金总额 | 180,133,497.18 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 440,971,903.87 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ---- | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 实际投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (4)＝(2)/ (1) | |||||||||
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 110,591,087.02 | 269,133,526.55 | 51.76% | 96,134,405.00 | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 69,542,410.16 | 171,838,377.32 | 68.10% | 58,332,188.93 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 180,133,497.18 | 440,971,903.87 | 57.10% | 154,466,593.93 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2009年11月19日止为募集资金项目先期自筹资金投入220,617,900.00元 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金120,000,000.00元 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。"
公司实际控制人陈建成先生承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。"
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
（2）卧龙置业持有公司股权锁定期安排
卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。
报告期内，公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。同时，卧龙置业持有公司股份，已于2010年10月8日上市流通。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；
（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2010年2月4日公司召开的2009年年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配及公积金转增股本方案,共计派发红利40,285,970.00元。
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人:陈建成
2010年10月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—049
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十八次会议通知于2010 年10 月12 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010 年10 月22 日以通讯方式召开，应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告全文及报告正文》；
二，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联人出售商品房的议案》；董事陈建成、范志龙、王彩萍在卧龙控股集团有限公司担任董事职务，董事王希全在卧龙控股集团有限公司担任高管职务，对本议案回避表决，由其他五名非关联董事审议表决。
同意控股子公司上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司（以下简称“卧龙天香西园”）与卧龙电气集团股份有限公司（在上海证券交易所上市，股票代码:600580,为公司最终母公司卧龙控股集团有限公司的控股子公司）签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香西园12间商品房，建筑面积共计556.74平方米，以总价人民币4,793,356元出售给卧龙电气集团股份有限公司。（具体内容详见公司临2010-050公告）
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010年10月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—050
卧龙地产集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司（以下简称“卧龙天香西园”）与卧龙电气集团股份有限公司拟签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香西园12间商品房，建筑面积共计556.74平方米，以总价人民币4,793,356元出售给卧龙电气集团股份有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
卧龙电气集团股份有限公司:在上海证券交易所上市，股票代码:600580,为公司最终母公司卧龙控股集团有限公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
卧龙天香西园12间商品房。
四、定价政策及定价依据
遵循了市场公允原则，根据公司的控股子公司卧龙天香西园与上述关联人签订《商品房买卖合同》为依据。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
遵循了市场公允原则，未损害卧龙地产全体股东的利益，对公司主业发展无
重大影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
独立董事关于公司关联交易的独立意见
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一○年十月二十二日