甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经2010年10月21日召开的公司第五届二十三次董事会审议通过。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 脱利成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘继彬 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 宁成顺 |
公司负责人脱利成、主管会计工作负责人刘继彬及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6，398，896，816.47 | 4，618，381，131.22 | 38.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2，441，824，111.42 | 2，112，617，649.11 | 15.58 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.14 | 4.45 | 15.51 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 542，161，733.29 | -29.16% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.14 | -29.16% | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 151，374，773.20 | 396，897，301.93 | 0.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.319 | 0.836 | -4.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.318 | 0.834 | -4.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.4 | 17.43 | 减少1.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.38 | 17.4 | 减少1.52个百分点 |
2.2
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -3，422，085.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3，640，000.00 |
| 债务重组损益 | -241，347.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1，594，281.04 |
| 所得税影响额 | -1，008，500.34 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 3，231，419.24 |
| 合计 | 605，204.67 |
2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34，333 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中材股份有限公司 | 60，812，321 | 人民币普通股 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 60，712，377 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 15，200，000 | 人民币普通股 |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 12，772，586 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 10，005，483 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 9，063，335 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 8，999，814 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 8，710，453 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投资基金 | 6，991，700 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 | 6，721，191 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年以来，公司抢抓市场机遇，努力克服成本上升和市场竞争加剧等各种困难和不利因素，紧紧围绕“贯穿一条主线，狠抓两个关键，实现三项突破”的工作思路，奋力开拓市场、努力提高运行质量，强化内部管理，加快发展步伐，提高盈利能力。1-9月共生产水泥（含外销熟料）632.18万吨，同比增长28.13％；销售水泥及商品熟料667.29万吨，同比增长27.10％；实现营业收入22.76亿元，同比增长20.72%；实现利润总额5.1亿元，同比增长18.97%；实现净利润3.97亿元，同比增长27.79%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
中国中材股份有限公司（以下简称"中材股份"）于2010年6月30日至7月30日期间，在二级市场增持本公司股份2016999股。截止7月30日，共持有本公司股份60812321股，占总股本的12.81%，成为第一大股东。本次增持后，甘肃祁连山建材控股有限公司（中材股份占51%）仍持有本公司60712377股，占12.78%，为第二大股东。本公司实际控制人仍为中国中材集团有限公司（为中材股份控股股东），未发生变化。
对上述事宜本公司已分别于2010年8月10日、8月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站刊登了临时公告和《详式权益变动报告书》。
公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
甘肃祁连山建材控股有限公司2009年7月21日承诺，其持有本公司的60，712，377股无限售条件的流通股份自2009年7月21日起，到2010年7月20日不通过二级市场减持。
中国中材股份有限公司承诺，通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起，至2011年5月12日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起，至2013年5月12日期间予以锁定。
以上承诺如期履行。
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
报告期内现金分红政策的执行情况
本公司《章程》第一百八十四条规定，公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
2、公司采取现金或者股票方式分配股利；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公司债券等）。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本公司2009年度利润分配方案经2010年5月18日公司2009年度股东大会审议通过，本次股东大会决议公告已刊登于2010年5月19日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。以 2009 年度末公司总股本474，902，332股为基数，向股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计71，235，349.80 元，剩余575，809，728.97 元结转下一年度。股权登记日：2010年6月18日；除息日：2010年6月21日；2010年6月24日。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
法定代表人:脱利成
2010年10月21日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-033
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2010年10月21日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事13名。董事魏其新、独立董事包国宪因出差未出席本次会议，分别委托董事闫宗文、独立董事薄立新行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年三季度报告》全文及摘要
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
为了满足公司生产经营的需要，改善公司负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，公司决定申请在全国银行间债券市场公开注册发行中期票据。具体方案如下：
１、总注册发行规模：5亿元人民币；
２、票据期限：5年；
３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；
４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；
７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、偿还银行贷款以及补充流动资金；
８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效；
９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记)。
该议案需提交股东大会审议，时间另行通知。
同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于与关联方发生经营性关联交易的议案》
本公司及子公司决定与中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队签署有关项目矿山勘察合同，合同涉及总价款为5,716,650元。关联董事周育先、林海平和李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事对此出具了同意的独立意见。详细情况请参见《关联交易公告》。
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向银行申请6.4亿元人民币流动资金借款的议案》
为满足公司生产经营的资金需求,根据本年度四季度生产经营需求本公司决定向招行城东支行等银行申请短期流动资金借款人民币64000万元。上述贷款获批后，公司将根据实际需求分次提款。
同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司向银行申请2.1亿元人民币项目借款的议案》
同意本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设2500T/D水泥生产线向银行申请21000万元人民币项目建设借款，借款期限5-7年，由本公司提供担保，担保方式为连带责任担保，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。
同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司2.1亿元人民币项目借款提供担保的议案》。
同意本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司人民币21000万元项目建设借款提供连带责任保证。
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年十月二十三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-034
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司及相关子公司决定与中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队（以下简称甘肃总队）签署有关项目矿山勘察合同，合同涉及总价款为5，716，650元。
二、关联方情况介绍
1、甘肃总队始建于1970年，现隶属中国中材集团有限公司，为中央直属在甘地质勘查事业单位。业务范围主要为固体矿产调查与勘查；探矿工程施工、工程地质勘查与岩土工程治理；灾害地质评估、勘查与治理、工程测量、地籍测量与房产管线测量、水工环地质勘查、岩矿实验与土工实验测试、房地产租赁经营及矿业开发等业务。拥有甲级资质6项，乙级资质12项，丙级资质5项。 截止2009年底，甘肃总队总资产4969万元，净资产1946万元；2009年度该公司实现销售收入4055万元，实现净利润527万元。
2、履约能力分析：甘肃总队向本公司及相关子公司提供矿山项目勘察服务，具备履约能力。
3、鉴于：本公司与甘肃总队同受中国中材集团有限公司实际控制，故本公司与甘肃总队签署合同事宜构成关联交易。
三、关联方签订合同情况介绍
本公司及相关子公司决定与甘肃总队签署矿山项目勘察合同，涉及工程总价款为5，716，650元，相关情况如下：
| 项目名称 | 合同当事人 | 合同价款（元） | 付款方式 |
| 文县固水沟水泥用石灰岩矿普查 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 344，250.00 | 协议生效后三日内甲方向乙方支付工程费用的30%，地表取样工作结束时甲方再次向乙方支付工程费用的20%，槽探工作结束时甲方再次向乙方支付工程费用的30%，剩余20%款项向甲方提交报告并在甘肃省国土厅评审通过时一次付清。 |
| 宏达建材水泥生产线及余热发电项目场地工程地质勘察 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 322，400.00 | 合同生效后3天内，支付预算勘察费的40％作为定金，计 128960.00 元（本合同履行后，定金抵作勘察费）；勘察工作外业结束后 10 天内，支付50％，计161200.00元；提交勘察成果资料后10天内，支付10％；基础施工结束，一次付清全部费用。 |
| 漳县一带石英砂岩选点工作 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 50，000.00 | 协议生效后三日内甲方向乙方支付工程费用的40%，既贰万元人民币；剩余款项叁万元待选点结束时一次性付清。 |
| 其他矿山勘察项目（2010年四季度预计） | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司或相关子公司 | 5，000，000.00 | 主要为文县、张掖、酒泉等矿山勘察等项目，付款方式按照相关规定执行。 |
| 总计 | 5，716，650.00 | ||
四、定价政策和定价依据
本次交易定价是由本公司和甘肃总队进行协调，参考同类项目市场价格确定的。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
甘肃总队是中央直属在甘地质勘查事业单位，在水泥矿山工程建设中具有丰富的经验，本公司及相关子公司与其签订勘察合同，能够充分利用甘肃总队在矿山勘察方面的优势，加快本公司项目建设步伐。本次合同价格为市场价，签署上述合同不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司及相关子公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事周育先、林海平、李生钰回避表决。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年十月二十三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-035
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：文县祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币2.1亿元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 114387.33万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设2500T/D水泥生产线决定向银行申请21000万元人民币项目建设借款，借款期限5-7年，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。
本公司决定为本公司之控股子公司文县祁连山水泥有限公司在银行申请的人民币21000万元项目建设借款提供连带责任保证，以满足该公司2500T/D水泥生产线建设资金需求。
本次担保的具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、被担保人：本公司之控股子公司文县祁连山水泥有限公司，成立于2010年8月17日，法定代表人：刘继彬；注册地点：甘肃省陇南市文县石鸡坝乡新关村，注册资本13000万元，主营业务：水泥及熟料的制造和销售、水泥生产技术咨询、技术开发。
2、文县祁连山水泥有限公司目前处于基本建设时期，截止本议案提交之日，该公司未有或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
三、被担保的借款情况
为顺利建设文县祁连山水泥有限公司2500T/D水泥生产线，该公司决定向银行申请21000万元配套项目建设贷款，借款期限5-7年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任担保。
四、反担保情况
文县祁连山水泥有限公司决定以建成后的资产向本公司提供反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为114387.33万元，占公司最近一期净资产的41.78%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为文县祁连山水泥有限公司提供贷款担保，能够保证其生产线建设项目顺利实施，该项目有较好市场前景，目前施工进展顺利，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司提供担保，有利于加快项目建设进度，确保项目建设如期进行。我们认为：以上项目市场前景良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一0年十月二十三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-036
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2010年10月21日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开，应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年3季度报告》全文及摘要
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于与关联方发生经营性关联交易的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一O年十月二十三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-037
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于
永登5000t/d新型干法水泥生产线建成投产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司投资新建的永登5000t/d新型干法水泥生产线已经建成，将于2010年10月25日点火投产。
该项目全部由本公司自筹资金建设，具体由全资子公司永登祁连山水泥有限公司负责实施。该项目是一条采用目前世界上最先进、最成熟的窑外分解工艺的新型干法水泥生产线，从石灰石预均化、生料粉磨、熟料煅烧、水泥粉磨的生产过程全部实现自动化在线控制，同时配套建设7.5MW纯低温余热电站。项目总投资5.5亿元，建成后年新增水泥产能200万吨，永登公司产能规模达到400万吨。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年十月二十三日