国电南京自动化股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 刘传柱 | 董事 | 因公务原因未能出席公司第四届董事会第九次会议，在审阅了《公司2010年第三季度报告》后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 王日文 |
| 霍 利 | 董事 | 因公务原因未能出席公司第四届董事会第九次会议，在审阅了《公司2010年第三季度报告》后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对此报告投赞成票。 | 王日文 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 王日文 |
| 公司总经理姓名 | 张国新 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 经海林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 董海燕 |
公司董事长王日文先生、总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）董海燕女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,713,275,501.93 | 2,932,484,026.10 | 26.63 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 937,847,011.60 | 923,651,063.49 | 1.54 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.30 | 3.25 | 1.54 | |
| 项 目 | 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) （1－9月） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -446,707,941.70 | -41.57 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.5737 | -41.57 | ||
| 项 目 | 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （1-9月） |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 23,026,699.74 | 42,581,646.61 | -4.54 | 7.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.081 | 0.150 | -4.71 | 7.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.073 | 0.135 | 55.32 | 39.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.081 | 0.150 | -4.71 | 7.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.49 | 4.58 | 减少0.28个百分点 | 增加0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 4.13 | 增加0.69个百分点 | 增加0.97个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 561,372.68 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,932,698.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 773,682.41 |
| 所得税影响额 | -1,101,532.36 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -937,693.56 |
| 合计 | 4,228,527.99 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,629 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 146,700,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 9,500,000 | 人民币普通股 | |
| 大成价值增长证券投资基金 | 4,310,170 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 3,352,587 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 3,079,861 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 2,947,067 | 人民币普通股 | |
| 通乾证券投资基金 | 2,900,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 | 2,752,243 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 | 2,697,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 2,424,331 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 2010年9月30日 | 2010年1月1日 | 差异额 | 差异率（%） | 备注 |
| 货币资金 | 213,238,774.81 | 89,862,932.71 | 123,375,842.10 | 137.29 | 因公司经营需要,增加银行借款 |
| 应收票据 | 16,500,566.19 | 1,672,500.00 | 14,828,066.19 | 886.58 | 本期收到的票据增加 |
| 其他应收款 | 158,047,580.43 | 117,390,345.46 | 40,657,234.97 | 34.63 | 主要为非同一控制下企业合并增加并表子公司 |
| 存货 | 607,639,067.69 | 422,503,861.36 | 185,135,206.33 | 43.82 | 公司交货期在四季度的合同较多 |
| 在建工程 | 107,587,382.99 | 78,097,303.21 | 29,490,079.78 | 37.76 | 浦口高新科技园的建设投入 |
| 开发支出 | 35,581,677.98 | 20,470,369.66 | 15,111,308.32 | 73.82 | 本期公司研发项目较多 |
| 商誉 | 13,608,768.06 | 2,217,158.22 | 11,391,609.84 | 513.79 | 因非同一控制下企业合并取得重庆海吉科技的股权的合并成本大于合并日被合并单位可辨认净资产公允价值的差额 |
| 短期借款 | 1,345,000,000.00 | 625,000,000.00 | 720,000,000.00 | 115.20 | 公司为扩大生产经营规模等原因，增加短期借款 |
| 应交税费 | -20,616,851.56 | 9,379,202.35 | -29,996,053.91 | -319.81 | 公司组织机构调整，存货下移出售给子公司，使得子公司未抵扣进项税额较高 |
| 应付股利 | 11,129,431.67 | 46,281.77 | 11,083,149.90 | 23947.12 | 主要是非同一控制下企业合并增加的子公司应付股东的股利 |
| 其他应付款 | 74,281,933.85 | 51,449,941.75 | 22,831,992.10 | 44.38 | 因非同一控制下企业合并增加并表子公司 |
| 长期借款 | 140,150,134.55 | 100,000,000.00 | 40,150,134.55 | 40.15 | 公司为扩大生产经营规模等原因，增加长期借款 |
| 递延所得税负债 | 2,415,088.63 | 1,136,919.63 | 1,278,169.00 | 112.42 | 因为非同一控制下企业合并资产评估增值计提的递延所得税 |
| 股本 | 283,856,985.00 | 189,237,990.00 | 94,618,995.00 | 50.00 | 资本公积金转增股本 |
| 资本公积 | 261,443,223.01 | 356,062,218.01 | -94,618,995.00 | -26.57 | 资本公积金转增股本 |
| 利润表项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 差异额 | 差异率（%） | 备注 |
| 营业税金及附加 | 13,698,458.24 | 7,913,504.96 | 5,784,953.28 | 73.10 | 本期缴纳的流转税较上期有所增加 |
| 资产减值损失 | 1,699,321.92 | 3,456,282.63 | -1,756,960.71 | -50.83 | 本期计提的应收款项的坏账准备有所减少 |
| 投资收益 | 4,946,595.96 | 18,896,783.69 | -13,950,187.73 | -73.82 | 上年同期子公司出售所持南京银行股票 |
| 其他综合收益 | -5,299,374.97 | 5,299,374.97 | -100.00 | 上年同期子公司出售所持有的可供出售金融资产 | |
| 现金流量表项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 差异额 | 差异率（%） | 备注 |
| 收回投资收到的现金 | 31,423,600.00 | 18,701,017.69 | 12,722,582.31 | 68.03 | 因转让华电置业股权收回现金 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,724,720.00 | 1,182,393.00 | 542,327.00 | 45.87 | 因本期收到的参股公司的股利较上期有所增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 49,600,948.99 | 115,689,882.50 | -66,088,933.51 | -57.13 | 主要因为上年同期支付的浦口高新科技园建设投入较多所致 |
| 投资支付的现金 | 29,024,208.00 | 43,557,130.60 | -14,532,922.60 | -33.37 | 因本期投资项目较少 |
| 取得借款收到的现金 | 1,912,300,000.00 | 1,273,000,000.00 | 639,300,000.00 | 50.22 | 公司为扩大生产经营规模等原因，增加长短期期借款 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 18,003,996.00 | 18,003,996.00 | 100.00 | 子公司支付少数股东减资款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010年3月2日，公司2010年第三次临时董事会会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2010年3月31日，公司2010
年第五次临时董事会会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的补充说明的议案》和《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；2010年5月26日，公司披露了《关于公司非公开发行股票获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》。相关公告已于2010年3月3日、2010年4月2日和2010年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，目前此次非公开发行正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1）股改承诺
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。
南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。
控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日以及2009年4月27日三次解除限售条件的股份（获得流通权的共计97,800,000股），公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。
2）发行时所作承诺
南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
报告期内，控股股东南自总厂严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2010年4月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国电南自2009年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。利润分配方案为：以2009年12月31日总股本189,237,990股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），即每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金28,385,698.50元，剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金转增股本方案为：以公司2009年12月31日总股本189,237,990股为基数，向全体股东每10股转增5股，即每股转增0.5股，共计转增股本94,618,995股（每股面值1元），转增后公司总股本为283,856,985股。
以2010年5月5日为股权登记日，2010年5月6日为除息日，2010年5月13日为现金红利发放日，该方案在本年度5月份已经全部实施完毕。
国电南京自动化股份有限公司
法定代表人:王日文
2010年10月21日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—041
国电南京自动化股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2010年10月11日以书面方式发出，会议于2010年10月21日上午9：00在国电南自（浦口）高新科技园8号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事7名，公司董事刘传柱先生、霍利先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生、霍利先生书面委托董事长王日文先生分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司监事会1位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2010年第三季度报告》；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《公司关联交易管理制度》，并提交公司2010年第五次临时股东大会审议；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第九次会议决议公告附件1）
三、同意《关于增补公司董事的议案》，并提交公司2010年第五次临时股东大会审议；
逐项表决情况如下：
| 《关于增补公司董事的议案》 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 | |
| （1） | 《提名张东晓先生为公司第四届董事会董事候选人》 | 9 | 0 | 0 |
| （2） | 《提名冯丽茹女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 | 9 | 0 | 0 |
| （3） | 《提名李民女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 | 9 | 0 | 0 |
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，以及《公司章程》第135条“董事会由不少于9名、不多于13名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一”之规定，鉴于目前公司发展的客观需要，公司董事会提名委员会建议：本届董事会组成人员由目前的9人调整为11人。经公司董事会提名委员会提名，建议增补张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士为公司第四届董事会董事候选人；其中，冯丽茹女士、李民女士为独立董事候选人。
公司3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生对本次董事会审议《关于增补公司董事的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于增补公司董事的议案》并且同意增补张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士为公司第四届董事会董事候选人；其中，冯丽茹女士、李民女士为独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需经中国证监会、上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。
本议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议并表决。
附简历：
张东晓先生，1962年5月出生，毕业于清华大学水电工程建筑专业，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：电力部计划司水电处助理调研员，国家电力公司计划投资部水电处副处长，国家电力公司综合计划与投融资部综合处处长，中国华电集团公司计划发展部副主任，中国华电集团公司科技环保部副主任（主持工作）。现任：中国华电集团公司科技环保部主任。
冯丽茹女士， 1950年4月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务系，大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世界经济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会中国分会会员。曾在：国防科委和总参系统服役，历任班长、器材处助理员、财务处助理员、教保处参谋、实习工厂副厂长、会计师；此后曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审计局正局级审计员。2010年6月退休，2010年7月参加并通过了上海证券交易所第十四期独立董事任职资格培训。
李民女士，1950年2月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博士学位，教授、博士生导师，中共党员， 曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任，香江控股（600162）独立董事；曾在山东烟台代职锻炼，任副区长；香港大学法律学院访问学者。现任：中央党校教授、博士生导师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究中心荣誉研究员。2009年12月参加并通过了上海证券交易所第十二期独立董事任职资格培训。
四、同意《关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2010第五次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第五次临时股东大会的公告》【编号：2010－042】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年10月21日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—042
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2010年第五次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第四届董事会第九会议决议，公司将于2010年11月12日（星期五）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2010年第五次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会
2、会议时间：2010年11月12日（星期六）上午9：30
3、会议地点：国电南自（江宁）高新科技园1号会议室
4、会议投票方式：现场投票
5、会议主要议程：
（1）审议《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》
（2）审议《关于增补公司董事的议案》
（3）审议《关于调整国电南自(扬州)电力自动化有限公司出资方的议案》
说明：上述第（2）项议案系逐项表决的提案；上述第（3）项议案已经2010年8月5日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司临时股东大会审议，详见2010年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司第四届董事会第八次会议决议公告【编号：2010－038】。
（二）出席对象
1、凡是2010年11月5日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
（三）、会议登记方式
1、凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2010年11月10日（星期三）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
（四）会议登记时间
2010年11月8日至11月10日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
（五）会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
（六）注意事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
（七）备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次会议决议公告
2、公司第四届董事会第八次会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年10月22日
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2010年第五次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》 | |||
| 2 | 《关于增补公司董事的议案》 | |||
| （1） | 《提名张东晓先生为公司第四届董事会董事候选人》 | |||
| （2） | 《提名冯丽茹女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 | |||
| （3） | 《提名李民女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 | |||
| 3 | 《关于调整国电南自(扬州)电力自动化有限公司出资方的议案》 | |||
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2010年第五次临时股东大会出席回执
2010年第五次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2010年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2010年第五次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2010年 月 日
国电南京自动化 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 冯丽茹 ，作为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南京自动化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人是退休国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南京自动化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南京自动化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南京自动化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯丽茹
2010年10月21日
国电南京自动化 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 李民 ，作为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南京自动化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南京自动化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南京自动化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南京自动化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李民
2010年10月15日
国电南京自动化 股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 国电南京自动化股份有限公司董事会 现就提名 冯丽茹女士、李民女士为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南京自动化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电南京自动化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南京自动化股份有限公司董事会
（盖章）
2010年10月21日