上海海鸟企业发展股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 鲍崇宪 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈洪秀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴嘉 |
公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 209,446,919.67 | 210,989,539.43 | -0.73 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 135,537,700.57 | 137,862,143.09 | -1.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.55 | 1.58 | -1.90 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 612,680.76 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,304,697.38 | -2,324,442.52 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.03 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | -0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.03 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.88 | -1.57 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.90 | -1.59 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 41,444.40 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,000.00 | 罚款支出 |
| 所得税影响额 | -10,361.10 | |
| 合计 | 28,083.30 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,541 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 18,865,170 | 人民币普通股 |
| 上海华成激光磁盘有限公司 | 3,410,256 | 人民币普通股 |
| 新科创力有限公司 | 2,511,554 | 人民币普通股 |
| 王正发 | 1,201,900 | 人民币普通股 |
| 周德成 | 1,106,275 | 人民币普通股 |
| 郭建宏 | 1,081,100 | 人民币普通股 |
| 美泰国际有限公司 | 840,000 | 人民币普通股 |
| 叶珍华 | 786,519 | 人民币普通股 |
| 上海融桥投资管理有限公司 | 786,000 | 人民币普通股 |
| 陈锐敏 | 745,068 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期的营业收入和销售商品提供劳务收到的现金较上年同期较大幅度增长，主要是本期存量资产销售有较大幅度提高。
本报告期预付款项及存货比上年同期增长，为公司开展经营性贸易采购材料所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年度公司审计机构上海上会会计师事务所就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告，表示了对公司可持续发展问题的担忧。2010年本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难，将加大力度、想方设法推进杨浦区西方子桥项目，同时，公司继续加大了对存量资产的盘活工作，并不断加强开拓其他业务来增强公司的运营能力。面对公司近年来的实际状况，公司将择机展开公司的资产整合工作，促进公司的持续健康发展，全力解决公司的可持续发展问题，争取早日撤销退市风险警示。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司实际控制人于2010年7月5日披露详式权益变动报告书称：未来12个月内，在条件允许的情况下，将对*ST海鸟有进行重大资产重组的计划，全力解决公司的可持续发展问题。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司没有制订分红计划，所以报告期内公司未执行分红。
上海海鸟企业发展股份有限公司
法定代表人:鲍崇宪
2010年10月23日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2010—038
上海海鸟企业发展股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司第七届董事会第三次会议于2010年10月20日以通讯方式召开，会议通知于2010年10月12日以书面和通讯形式通知。公司董事5人全部参加会议，公司监事及高管参与了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，一致同意通过了如下议案并形成了决议：
一、审议通过公司《二0一0年第三季度报告》的议案
二、审议通过关于公司成立董事会战略发展委员会的议案
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会。委员会委员由鲍崇宪先生、徐作骏先生（独立董事）、张宗宝先生三名董事组成，其中鲍崇宪先生担任主任委员。
三、审议通过关于公司成立董事会薪酬与考核委员会的议案；
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。委员
会委员由徐作骏先生（独立董事）、杨伟先生（独立董事）、张宗宝先生三名董事组成，其中徐作骏先生担任主任委员。
四、审议通过关于公司成立董事会提名委员会的议案
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会。委员会委员由徐作骏先生（独立董事）、杨伟先生（独立董事）、鲍玉洁女士三名董事组成，其中杨伟先生担任主任委员。
五、审议通过关于公司董事会战略发展委员会实施细则的议案
六、审议通过关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案
七、审议通过关于公司董事会提名委员会实施细则的议案
八、审议通过关于《海鸟发展内部审计制度》的议案
九、审议通过关于修改公司章程的议案：
根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（“证券法”）、《上市公司章程指引》等法律法规以及相关文件的要求，公司章程有关内容修改如下：
1、第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
2、第一百二十五条 公司董事会设审计委员会，审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
现修改为：第一百二十五条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员由公司董事组成，其中战略委员会应当由公司董事长担任主任委员（召集人）；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应由独立董事担任主任委员（召集人）；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现修改为：第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第九项议案尚须提交股东大会审议通过后生效。
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2010年10月23日