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    天津松江股份有限公司股改有限售流通股上市公告
    2010-10-23       来源:上海证券报      

      证券代码:600225 证券简称:天津松江 公告编号:临2010-060

      天津松江股份有限公司股改有限售流通股上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    ●本次限售流通股上市数量为38,547,663股

    ●本次限售流通股上市日期为2010年10月28日

    ●本次上市后限售流通股剩余数量为464,130,559股

    一、股改方案的相关情况

    (一)通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    华通天香集团股份有限公司(公司重组前身)股权分置改革方案于2008年11月24日经相关股东会议审议通过。

    股权分置改革方案以2009年10月26日作为股权登记日实施,于2009年10月28日实施后首次复牌。

    (二)公司股改方案安排追加对价情况:

    公司股改方案无追加对价安排。

    二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

    (一)承诺情况:

    公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称“滨海控股”)、 福建华通置业有限公司(以下简称“华通置业”)、华鑫通国际招商集团股份有限公司(以下简称“华鑫通”)、福清市国有资产营运投资有限公司(以下简称“福清国资”)均已出具书面承诺,承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定,履行相关承诺义务,具体承诺事项如下:

    1、本次股权分置改革方案实施后,滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺:

    A、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    B、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。

    2、本次股权分置改革方案实施后,华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    B、在禁售期满后,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    C、在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    3、本次股权分置改革方案实施后,华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    B、在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    4、本次股权分置改革方案实施后,福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    B、在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺:

    在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份,未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的,华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时,应取得华通置业的书面同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时,华通置业所持的股份仍处于质押状态,华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。

    6、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺函:

    A、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施,且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市,则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内,提议召开公司股东大会(以下简称“该股东大会”),并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案,且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。

    具体的以资本公积金定向转增股本方案如下:

    以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本592,981,158股(本次定向发行及股权分置改革后的总股本)为基数向全体无限售流通股股东每10股定向转增0.9281361股,向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股。本次定向转增后,无限售流通股股份总数为123,723,485股,相比公司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本(即股权分置改革后的公司无限售流通股股本)113,215,542股无限售流通股股份,增加了10,507,943股,即通过本次补充承诺的实施,无限售流通股股东每10股(以股权分置改革后的天香集团股本592,981,158股计)增加0.9281361股。若换算成以股权分置改革前的股本548,185,486股计,相当于无限售流通股股东每10股增加1.1011210股。即以股权分置改革前的股本548,185,486股计,通过本次补充承诺的实施,流通股股东登记于帐户上的股份,在通过股权分置改革每10股增加1.8988790股的基础上,每10股再增加1.1011210股。

    B、华通置业与华鑫通所持天香集团的44,220,000股和29,007,000股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。

    7、其它股东的按期解禁相关承诺

    A、本次股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东自然人许萍对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    a、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    b、在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    B、本次股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东杭州未来科技发展有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    C、本次股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东杭州未来世纪田园生态开发有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺:

    其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (二)承诺履行情况

    截至本公告披露日,公司非流通股股东均严格履行了承诺。

    三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    (一)股改实施后至今,公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化:

    1、上市公司公积金转增导致的股本结构变化:

    公司于2010年4月13日收到合计持有公司10%以上股份的福建华通置业有限公司(以下简称“华通置业”)和华鑫通国际招商集团股份有限公司(以下简称“华鑫通”)关于请求召开临时股东大会的函,华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺,向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公司于2010年5月21日召开2009年度股东大会,审议通过《关于公司以资本公积金定向转增股本的议案》。2010年7月16日,公司完成了资本公积金定向转增股本方案,公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股。

    2、上市公司未发生发行新股(包括增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

    (二)股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例变化情况:单位:股

    股东名称股权分置改革实施后 持股情况变动情况截止有限售流通股上市流通日持股情况
    持有数量占总股本比例变动时间变动原因变动数量持有数量占总股本比例
    天津滨海发展投资控股有限公司353,813,69059.67%2010年7月股权分置改革补充承诺实施19,941,017373,754,70759.67%
    福建华通置业有限公司44,220,0007.46%2010年5月司法拍卖过户-10,500,00033,720,0005.38%
    北京中证联投资管理有限公司00.00%2010年5月司法拍卖过户3,500,0003,500,0000.56%
    邱继光00.00%2010年5月司法拍卖过户2,500,0002,500,0000.40%
    上海钰盈投资有限公司00.00%2010年5月司法拍卖过户1,000,0001,000,0000.16%
    福州圆瀚通讯技术有限公司00.00%2010年5月司法拍卖过户1,000,0001,000,0000.16%
    陈志强00.00%2010年5月司法拍卖过户500,000500,0000.08%
    龚顺00.00%2010年5月司法拍卖过户500,000500,0000.08%
    于广谦00.00%2010年5月司法拍卖过户500,000500,0000.08%
    席晓辉00.00%2010年5月司法拍卖过户500,000500,0000.08%
    顾小舟00.00%2010年5月司法拍卖过户500,000500,0000.08%
    福清市国有资产营运投资有限公司19,470,0003.28%2010年7月股权分置改革补充承诺实施1,097,33420,567,3343.28%
    福清市粮食经济开发总公司7,241,4051.22%2010年7月股权分置改革补充承诺实施408,1277,649,5321.22%
    许萍5,678,2880.96%2010年7月股权分置改革补充承诺实施320,0305,998,3180.96%
    福建华兴信托投资公司4,950,0000.83%2010年7月股权分置改革补充承诺实施278,9835,228,9830.83%
    浙江耀江投资管理有限公司3,981,2330.67%2010年7月股权分置改革补充承诺实施224,3834,205,6160.67%
    海城市第一粮库1,650,0000.28%2010年7月股权分置改革补充承诺实施92,99400.00%
    2010年8月司法执行-1,742,994
    海城恒基粮业有限公司00.00%2010年8月司法执行1,742,9941,742,9940.28%
    杭州国梁经济信息咨询有限公司1,650,0000.28%2010年7月股权分置改革补充承诺实施92,9941,742,9940.28%
    福州市粮食购销有限公司1,320,0000.22%2010年7月股权分置改革补充承诺实施74,3961,394,3960.22%
    温州市奥洪贸易有限公司1,100,0000.19%2010年7月股权分置改革补充承诺实施61,9961,161,9960.19%
    重庆万友经济发展有限责任公司990,0000.17%2010年7月股权分置改革补充承诺实施55,7971,045,7970.17%
    上海证豪科技咨询有限公司825,0000.14%2010年7月股权分置改革补充承诺实施46,497871,4970.14%
    重庆万友康年大酒店660,0000.11%2010年7月股权分置改革补充承诺实施37,198697,1980.11%
    福建省福清供电有限公司495,0000.08%2010年7月股权分置改革补充承诺实施27,898522,8980.08%
    福清市高山抽纱厂495,0000.08%2010年7月股权分置改革补充承诺实施27,898522,8980.08%
    海口顺旺来贸易有限公司440,0000.07%2010年7月股权分置改革补充承诺实施24,799464,7990.07%
    福建省中润粮油饲料实业有限公司375,0690.06%2010年7月股权分置改革补充承诺实施21,139396,2080.06%
    上海凝成经贸发展有限公司200,0000.03%2010年7月股权分置改革补充承诺实施11,272211,2720.03%
    福清市电力开发公司181,5000.03%2010年7月股权分置改革补充承诺实施10,229191,7290.03%
    福州市饲料工业公司119,9310.02%2010年7月股权分置改革补充承诺实施6,759126,6900.02%
    杭州未来科技发展有限公司110,0000.02%2010年7月股权分置改革补充承诺实施6,200116,2000.02%
    杭州未来世纪田园生态开发有限公司105,0000.02%2010年7月股权分置改革补充承诺实施5,918110,9180.02%
    杭州洁友贸易有限公司55,0000.01%2010年7月股权分置改革补充承诺实施3,10058,1000.01%
    重庆涅磐印务有限公司55,0000.01%2010年7月股权分置改革补充承诺实施3,10058,1000.01%
    发行人未明确持有人577,5000.10%2010年7月股权分置改革补充承诺实施32,548610,0480.10%

    注:以上股东持股变动情况及原因详见下文介绍。

    原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    经公司保荐机构太平洋证券股份有限公司核查,公司相关股东严格履行了股改中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    六、本次限售流通股上市情况

    (一)本次限售流通股上市数量为38,547,663股;

    (二)本次限售流通股上市日期为2010年10月28日;

    (三)限售流通股上市明细清单

    单位:股

    序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例本次上市数量剩余限售流通股数量
    1天津滨海发展投资控股有限公司373,754,70759.67%0373,754,707
    2福建华通置业有限公司33,720,0005.38%033,720,000
    3华鑫通国际招商集团股份有限公司29,007,0004.63%029,007,000
    4福清市国有资产营运投资有限公司20,567,3343.28%11,678,0628,889,272
    5福清市粮食经济开发总公司7,649,5321.22%07,649,532
    6许萍5,998,3180.96%5,998,3180
    7福建华兴信托投资公司5,228,9830.83%5,228,9830
    8浙江耀江投资管理有限公司4,205,6160.67%4,205,6160
    9北京中证联投资管理有限公司3,500,0000.56%03,500,000
    10邱继光2,500,0000.40%02,500,000
    11杭州国梁经济信息咨询有限公司1,742,9940.28%1,742,9940
    12海城恒基粮业有限公司1,742,9940.28%1,742,9940
    13福州市粮食购销有限公司1,394,3960.22%1,394,3960
    14温州市奥洪贸易有限公司1,161,9960.19%1,161,9960
    15重庆万友经济发展有限责任公司1,045,7970.17%1,045,7970
    16上海钰盈投资有限公司1,000,0000.16%01,000,000
    17福州圆瀚通讯技术有限公司1,000,0000.16%01,000,000
    18上海证豪科技咨询有限公司871,4970.14%871,4970
    19重庆万友康年大酒店697,1980.11%697,1980
    20发行人未明确持有人610,0480.10%0610,048
    21福建省福清供电有限公司522,8980.08%522,8980
    22福清市高山抽纱厂522,8980.08%522,8980
    23顾小舟500,0000.08%0500,000
    24于广谦500,0000.08%0500,000
    25席晓辉500,0000.08%0500,000
    26龚顺500,0000.08%0500,000
    27陈志强500,0000.08%0500,000
    28海口顺旺来贸易有限公司464,7990.07%464,7990
    29福建省中润粮油饲料实业有限公司396,2080.06%396,2080
    30上海凝成经贸发展有限公司211,2720.03%211,2720
    31福清市电力开发公司191,7290.03%191,7290
    32福州市饲料工业公司126,6900.02%126,6900
    33杭州未来科技发展有限公司116,2000.02%116,2000
    34杭州未来世纪田园生态开发有限公司110,9180.02%110,9180
    35杭州洁友贸易有限公司58,1000.01%58,1000
    36重庆涅磐印务有限公司58,1000.01%58,1000
    合计502,678,222626,401,70738,547,663464,130,559

    (四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

    单位:股

    序号原股东持股情况现股东持股情况变动

    原因

    股东名称持有数量股东名称持有数量
    1天津滨海发展投资控股有限公司353,813,690天津滨海发展投资控股有限公司373,754,707注1
    2福清市国有资产营运投资有限公司19,470,000福清市国有资产营运投资有限公司20,567,334
    3福清市粮食经济开发总公司7,241,405福清市粮食经济开发总公司7,649,532
    4福建华兴信托投资公司4,950,000福建华兴信托投资公司5,228,983
    5浙江耀江投资管理有限公司3,981,233浙江耀江投资管理有限公司4,205,616
    6杭州国梁经济信息咨询有限公司1,650,000杭州国梁经济信息咨询有限公司1,742,994
    7福州市粮食购销有限公司1,320,000福州市粮食购销有限公司1,394,396
    8温州市奥洪贸易有限公司1,100,000温州市奥洪贸易有限公司1,161,996
    9重庆万友经济发展有限责任公司990,000重庆万友经济发展有限责任公司1,045,797
    10上海证豪科技咨询有限公司825,000上海证豪科技咨询有限公司871,497
    11重庆万友康年大酒店660,000重庆万友康年大酒店697,198
    12福建省福清供电有限公司495,000福建省福清供电有限公司522,898
    13福清市高山抽纱厂495,000福清市高山抽纱厂522,898
    14海口顺旺来贸易有限公司440,000海口顺旺来贸易有限公司464,799
    15福建省中润粮油饲料实业有限公司375,069福建省中润粮油饲料实业有限公司396,208
    16上海凝成经贸发展有限公司200,000上海凝成经贸发展有限公司211,272
    17福清市电力开发公司181,500福清市电力开发公司191,729
    18福州市饲料工业公司119,931福州市饲料工业公司126,690
    19杭州洁友贸易有限公司55,000杭州洁友贸易有限公司58,100
    20重庆涅磐印务有限公司55,000重庆涅磐印务有限公司58,100
    21发行人未明确持有人577,500发行人未明确持有人610,048
    22福建华通置业有限公司44,220,000福建华通置业有限公司33,720,000注2
    北京中证联投资管理有限公司3,500,000
    邱继光2,500,000
    上海钰盈投资有限公司1,000,000
    福州圆瀚通讯技术有限公司1,000,000
    陈志强500,000
    龚顺500,000
    于广谦500,000
    席晓辉500,000
    顾小舟500,000
    23景宁畲族自治县金泰商贸有限公司5,678,288许萍5,998,318注3
    24海城市第一粮库1,650,000海城恒基粮业有限公司1,742,994注4
    25海南卡尔隆通信技术开发有限公司110,000杭州未来科技发展有限公司116,200注5
    26海南文度信息工程有限公司105,000杭州未来世纪田园生态开发有限公司110,918注6

    注1:2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,向除福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京中证联投资管理有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股,因此持股数量发生变动。

    注2:因华通天香集团股份有限公司关联方北京华商通置业有限公司未按委托贷款合同约定按期偿还天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称“滨海控股”) 8850 万元委托贷款,滨海控股于2009年10月向天津市高级人民法院申请对福建华通置业有限公司持有的本公司限售股权进行强制执行。天津市高级人民法院委托天津产权拍卖有限公司于2010 年2 月2 日上午10时对福建华通置业有限公司持有的本公司1250 万股限售流通股进行整体公开拍卖,2010年4月9日,天津产权拍卖有限公司拍卖成交1050万股,2010年5月20日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助完成相关过户手续。股权过户具体情况见下表:

    受让人过户后所持限售流通股数(万股)
    北京中证联投资管理有限公司350
    邱继光250
    上海钰盈投资有限公司100
    福州圆瀚通讯技术有限公司100
    陈志强50
    龚顺50
    于广谦50
    席晓辉50
    顾小舟50
    总计1,050

    注3:2009年9月17日,上海证券交易所上证股转确字[2009]第434号文确认:景宁畲族自治县金泰商贸有限公司因法人注销将所持本公司股份5,678,288股转让给自然人股东许萍,2009年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,许萍持有公司5,998,318股有限售流通股数量。

    注4:2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,海城市第一粮库持有公司的有限售流通股变为1,742,994股。2010年8月10日,经上海证券交易所文件确认:海城市第一粮库因司法执行,其所持本公司1,742,994股有限售流通股由海城恒基粮业有限公司继承。

    注5:2009年7月31日,上海证券交易所上证股转确字[2009]第354号文确认:海南卡尔隆通信技术开发有限公司与杭州未来科技发展有限公司由于资金往来的历史原因,双方签订《还款协议》,海南卡尔隆通信技术开发有限公司将所持本公司股份110,000股转让给杭州未来科技发展有限公司,双方于2009年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,杭州未来科技发展有限公司持有公司116,200股有限售流通股。

    注6:2009年6月16日,上海证券交易所上证股转确字[2009]第311号文确认:海南文度信息工程有限公司与杭州未来世纪田园生态开发有限公司由于资金往来的历史原因,双方签订《还款协议》,海南文度信息工程有限公司将所持本公司股份105,000股转让给杭州未来世纪田园生态开发有限公司,双方于2009年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,杭州未来世纪田园生态开发有限公司持有公司110,918股有限售流通股。

    部分股东可上市的股份未安排本次上市的情况:

    华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体,联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月,高山油厂向社会募集资金,由于当时主要是个人认购,这部分个人持股称为内部职工股,故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市,由于天香实业内部职工股的比例超过规定,因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质,所以社团法人股不能以工会的名义进行登记,同时由于持股人数较为分散多达1600多人,故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票(共748.8905万股)挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下,其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下,另57.75万股挂在独立的帐户中,即为表中所列未明确持有人股份。2010年7月16日,由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案,福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532股和610,048股。由于福清市粮食经济开发总公司代持股份和未明确持有人持有的股份未办理确权,因此不能安排本次上市。

    七、此前限售流通股上市情况:

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售流通股上市。

    八、股本变动结构表

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份1、国家持有股份20,567,334-11,678,0628,889,272
    2、国有法人持有股份390,398,089-8,383,802382,014,287
    3、其他境内法人持有股份80,714,481-12,487,48168,227,000
    4、境内自然人持有股份10,998,318-5,998,3185,000,000
    有限售条件的流通股份合计502,678,222-38,547,663464,130,559
    无限售条件的流通股份A股123,723,48538,547,663162,271,148
    无限售条件的流通股份合计123,723,48538,547,663162,271,148
    股份总额 626,401,7070626,401,707

    九、备查文件目录

    1、有限售流通股上市申请表

    2、太平洋证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

    天津松江股份有限公司

    董事会

    2010年10月22日