中国软件与技术服务股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2除独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，其他董事均亲自出席本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生、财务部总经理周美茹女士声明：保证三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
■
注：上述“本报告期比上年同期增减”指标中“上年同期”为调整后数据，是由于公司本期收购长城软件，属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则的有关规定对上年度期末和上年同期数据进行了调整。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据2009年12月28日第三届董事会第三十九次会议决议，公司拟以56.24万元的价格将在河南中软的全部51万元出资（占注册资本的51%）转让给自然人周建新，转让完成后本公司不再持有河南中软股权。本次股权转让可使公司进一步优化资源配置，降低投资风险，集中力量专注于优势及重点行业领域的发展。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其全资子公司东京中软增资5000万日元，增资完成后东京中软的资本金增至8000万日元，仍为大连中软的全资子公司。本次增资将有效缓解东京中软的营运资金短缺问题，提升其业务拓展能力，促进公司对日软件外包业务的发展。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司广州中软骨干员工朱伟等3人对广州中软合计增资921.4万元，其中340万元计入注册资本，其余部分将计入资本公积。增资完成后，广州中软注册资本增至2340万元，其中本公司的出资额不变仍为1643.81万元，占注册资本的70.25%。2010年9月，相关手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、2010年8月9日，公司将用于补充流动资金的1.8亿元募集资金归还至募集资金专用账户。根据2010年8月27日公司2010年第四次临时股东大会决议，公司使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2010年 8 月 31日，公司办理完成了相关手续。详情请见详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，公司同意子公司中标软件投资200万元设立全资子公司上海中标软件科技有限公司。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，公司同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资770万元，其中200万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、2010年9月15日，本公司与子公司中标软件及其股东普华软件、华东所签署了《上海中标软件有限公司增资认购协议》，本公司及普华软件拟对中标软件各增资8500万元，华东所不参与增资。2010年9月，本公司相关手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年9月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。
8、根据2010年9月27日公司第四届董事会第六次会议决议，公司同意子公司中软香港有条件收购掌中无限100%股权（包括已发行股份及购股权股份）。目前，尚待中软国际股东大会批准。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
9、根据2010年9月27日公司第四届董事会第六次会议决议，公司同意子公司中软香港出售其持有的中软国际245,315,173股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理出售股票的相关手续。目前，已经完成出售5000万股中软国际股票。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年9月28日、10月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东在认购公司非公开发行股票中承诺
2009年6月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行股票，控股股东中国电子以6.21元/股的价格，认购公司64,382,795股股票，对此，中国电子承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。”报告期内，中国电子严格履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将增长50%以上，主要是子公司出售中软国际股票将带来大幅收益所致（目前公司已出售 5000万股中软国际股票）。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
根据公司2009年度股东大会决议，公司2009年度利润分配方案为“以2009年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4,513,877.58元。本次分配后，剩余102,772,555.90元未分配利润转入下年度。本年度公司无资本公积金转增股本预案。” 公司已于2010年7月实施完成上述分配，现金红利发放日为2010年7月9日。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年5月19日、2010年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人（签名）:程春平
2010年10月21日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-032
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2010年10月16日以电子邮件方式发出，并于2010年10月21日在北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2010年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于投资成立四川中软科技有限公司的议案
根据公司总体发展战略，为积极响应国家西部大开发产业引导政策，以应急行业信息化相关业务为切入点拓展公司西部地区的信息化业务，公司拟与周永华等四人共同投资设立四川中软科技有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称四川中软)。
四川中软注册地为四川省成都市，注册资本1260万元，各投资方均以现金方式出资，其中本公司出资642.6万元，占注册资本的51%；周永华出资189万元，占注册资本的15%；曾逸出资302.4万元，占注册资本的24%；苌浩出资63万元，占注册资本的5%；邓翔出资63万元，占注册资本的5%。
本次投资设立四川中软，有利于本公司以四川省应急业务为切入点，拓展应急业务市场份额，从而进一步拓展西南地区业务，增加公司盈利能力。
本项交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于投资成立中国电子西安产业园发展有限公司的议案
2010年10月21日，公司与中国电子科技开发有限公司（以下简称中电科技开发）、华北计算机系统工程研究所（以下简称电子六所）、西安经开城市投资建设管理有限责任公司（以下简称西安经开）签署了《投资合作协议》，各方拟共同投资成立中国电子西安产业园发展有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称中电西安产业园）。该公司注册资本为10,350万元，其中本公司出资1500万元，占注册资本的14.49%。
本项投资的目的是为了抓住国家实施西部大开发战略的有利契机，加快拓展公司城市信息化等业务，增强公司可持续发展能力。
中电科技开发、电子六所是本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的法人，属于本公司的关联方。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士按照有关规定回避表决。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。
有关投资成立中电西安产业园的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010年10月25日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-033
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中国电子西安产业园发展有限公司
●投资金额和比例：注册资本10,350万元，其中本公司出资1500万元，占注册资本的14.49%。
●交易完成后对上市公司的影响：本项关联交易有利于公司拓展城市信息化等业务，增强公司可持续发展能力。
●过去24个月与同一关联人的交易：公司与关联人中电科技开发共发生4次与日常经营相关的关联交易，金额合计214万元；主要交易种类为与日常经营相关的销售、采购、提供技术服务等；公司与关联人电子六所未发生关联交易。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2010年10月21日，公司与中国电子科技开发有限公司（以下简称中电科技开发）、华北计算机系统工程研究所（以下简称电子六所）、西安经开城市投资建设管理有限责任公司（以下简称西安经开）签署了《投资合作协议》，各方拟共同投资成立中国电子西安产业园发展有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称中电西安产业园）。
该公司注册资本为10,350万元，其中本公司出资1500万元，占注册资本的14.49%。
本项投资的目的是为了抓住国家实施西部大开发战略的有利契机，加快拓展公司城市信息化等业务，增强公司可持续发展能力。
中电科技开发、电子六所是本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的法人，属于本公司的关联方。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）董事会审议情况
2010年10月21日，在北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆，公司召开了第四届董事会第七次会议；会议应到董事9人，实到董事 8 人，独立董事李德毅委托独立董事于长春出席会议并行使表决权；公司监事会全体成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，会议由董事长程春平先生主持；会议审议通过了本项关联交易议案,关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士按照有关规定回避了表决；其余非关联董事一致同意本项关联交易议案；公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前书面认可并发表了独立意见。
本项关联交易协议需经各方有权机构审批后生效。
二、关联方及投资协议主体的基本情况
（一）关联关系
中电科技开发、电子六所为本公司控股股东中国电子控制的法人，与本公司构成关联关系，具体关联关系如下：
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（二）投资协议主体各方介绍
1、 中电科技开发
（1）企业概况
企业名称：中国电子科技开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区中关村南大街6号15层
法定代表人：聂玉春
注册资本：6500万元
经营范围：电子高科技产品的开发及应用；电子科技成果商品化的组织实施、评估业务；电子系统工程总承包；本公司开发产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；计算机及其配件、计算机外部设备、通信设备、仪器仪表、建筑材料、化工材料、机械电子设备、汽车（不含小轿车）及配件、刚才、五金交电、燃料炉料、矿产品、石油制品（不含成品油）、家用电器、纺织品、日用百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；技术咨询、技术服务；房地产业、高科技开发产业项目的投资。
（2）近三年主营业务：电子信息产品销售，高科技园区开发建设和管理
（3）财务数据：
单位：万元
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（4）与公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
中电科技开发为本公司控股股东中国电子的全资子公司。除此以外，中电科技开发与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
2、电子六所
（1）概况
名称：华北计算机系统工程研究所（信息产业电子第六研究所）
类型：事业法人
注册地：北京市海淀区清华东路25号
法定代表人：郭先臣
实收资本：1.49亿元
经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展；计算机技术和信息交换技术研究，控制系统和工程研究，相关计算机技术和产品研究开发，相关专业培训，《微型机与应用》和《电子技术应用》出版。
（2）近三年主营业务：自动控制系统、计算机系统工程、信息运营服务。
（3）财务数据：
单位：万元
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（4）与公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
电子六所为本公司控股股东中国电子控制的事业法人。除此以外，电子六所与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、西安经开
企业名称：西安经开城市投资建设管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222号
法定代表人：史雅茹
注册资本：3亿元
经营范围：一般经营项目：基础设施投资建设、房地产开发、对中小企业的投资（不含金融、期货、证券业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）
主营业务：为2010年新设公司，尚未开展业务。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：中国电子西安产业园发展有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称中电西安产业园）
2、注册资本：10,350万元
3、经营范围：产业园土地开发与土地使用权经营，房地产开发与经营，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，经营各类商品、技术和服务的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，国内贸易(国家需专项审批的商品除外)，设备供应与安装，建筑材料经营，信息化建设，电子系统工程承包，技术推广及转让，资产管理，开发、生产、销售电子信息产品，电子商务以及与上述有关的有偿咨询业务等。
4、出资人及出资比例：
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5、出资方式及资金来源
协议各方的出资均为现金出资，来源于协议各方的自有资金。
6、标的公司决策层的人事安排
董事会由7名成员组成，其中中电科技开发推荐2名，电子六所推荐2名，西安经开推荐2名，本公司推荐1名。董事长在中电科技开发推荐的董事中产生，副董事长在西安经开推荐的董事中产生。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同（包括附件）主要条款
1、交易对方：中电科技开发、电子六所、西安经开
2、签署日期：2010年10月21日
3、交易标的：中电西安产业园
4、投资金额：注册资本10,350万元，其中本公司出资1,500万元，占注册资本的14.49%，该项金额占公司2009年度经审计净资产的1.47%。
5、投资方式：现金
6、分期出资安排：协议各方将采取分期投资的方式，首期出资金额占出资总额的30%，其中本公司首次出资450万元。
7、违约责任：各方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，向其他共同投资人承担违约责任。
8、生效条件：协议经全体共同投资人盖章后，经各股东方有权机构审批后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本项关联交易有利于公司拓展城市信息化等业务，增强公司可持续发展能力。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并同意将该关联交易议案提交董事会讨论，并对该事项发表独立意见认为：本项对外投资关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、历史关联交易情况
在过去24个月，公司与关联人中电科技开发共发生4次与日常经营相关的关联交易，金额合计214万元；主要交易种类为与日常经营相关的销售、采购、提供技术服务等；公司与关联人电子六所未发生关联交易。
八、备查文件
1、《投资合作协议》；
2、公司第四届董事会第七次会议决议；
3、独立董事关于投资成立中国电子西安产业园发展有限公司的独立意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010年10月25日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产 | 3,627,934,276.36 | 3,226,228,295.83 | 12.45 | |
| 所有者权益 | 992,841,086.15 | 1,143,561,669.01 | -13.18 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.40 | 5.07 | -13.18 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -213,646,415.53 | 36.15 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.95 | 36.15 | ||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,760,949.97 | 3,938,627.03 | 10.65 | |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.02 | 10.65 | |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | 0.01 | 0.05 | -10.23 | |
| 稀释每股收益 | 0.01 | 0.02 | 10.65 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.18 | 0.40 | 增加0.04个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.25 | 1.14 | 增加0.01个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | |||
| 非流动资产处置损益 | 247,855.58 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -31,543,139.00 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 946,912.03 | |||
| 合计 | -30,348,371.39 | |||
| 减：所得税影响额 | 236,319.40 | |||
| 减:少数股东损益影响额 | -23,252,786.24 | |||
| 合计 | -7,331,904.55 | |||
| 报告期末股东总数（户） | 21,967 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 58,117,205 | 人民币普通股 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 25,097,453 | 人民币普通股 |
| 程春平 | 5,470,887 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 2,209,601 | 人民币普通股 |
| 尚铭 | 1,776,806 | 人民币普通股 |
| 周进军 | 1,502,807 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－慧安5号 | 1,417,447 | 人民币普通股 |
| 崔辉 | 1,399,751 | 人民币普通股 |
| 上海万峰房地产有限公司 | 1,241,500 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－慧安1号 | 896,500 | 人民币普通股 |
| （1）资产负债表项目与上年度期末相比发生重大变动的说明 | |||||||
| 科目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 较年初增长率 | 原因说明 | |||
| 应收票据 | 851,189.50 | 1,741,870.59 | -51% | 本期银行票据到期 | |||
| 预付账款 | 190,983,613.61 | 123,257,442.44 | 55% | 本期支付供应商订金及投标保证金较多 | |||
| 存货 | 452,604,604.09 | 274,783,768.30 | 65% | 本期正在实施尚未完工的项目较多 | |||
| 长期待摊费用 | 17,641,610.51 | 11,987,171.49 | 47% | 本期公司装修费增加所致 | |||
| 短期借款 | 423,223,134.60 | 266,774,867.18 | 59% | 本期公司增加流动资金借款较多 | |||
| 应付票据 | 91,046,153.98 | 22,790,296.08 | 299% | 本期开具银行票据较多 | |||
| 应交税费 | 13,906,802.84 | 42,460,639.89 | -67% | 本期支付去年12月份税金 | |||
| 其他应付款 | 327,760,487.73 | 188,664,485.98 | 74% | 本期尚未支付部分股权收购款等 | |||
| 其他非流动负债 | 78,516,494.81 | 13,249,577.41 | 493% | 本期收到国家项目款 | |||
| （2）利润表项目同比发生重大变动的说明 | |||||||
| 科目名称 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 变动幅度 | 原因说明 | |||
| 资产减值损失 | 17,522,171.22 | 10,309,092.03 | 70% | 本期应收款项增加所致 | |||
| 投资收益 | 609,895.89 | 2,384,067.26 | -74% | 本期参股公司利润贡献比去年减少 | |||
| 营业外收入 | 58,342,923.09 | 32,964,048.98 | 77% | 本期软件产品退税及国家项目较去年增加 | |||
| 营业外支出 | 2,439,819.88 | 544,945.83 | 348% | 本期公司子公司支付违约金所致 | |||
| （3）现金流量表项目同比发生重大变动的说明 | |||||||
| 科目名称 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 变动幅度 | 原因说明 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -213,646,415.53 | -334,590,668.68 | 36.15% | 本期销售收款增加，支付货款减少 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136,678,510.56 | -67,207,112.60 | -103.37% | 本期支付子公司股权收购款 | |||
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 87,470 | 67,689 |
| 负债总额 | 61,209 | 41,410 |
| 所有者权益 | 26,261 | 26,279 |
| 2010年1月-9月 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 11,746 | 20,787 |
| 净利润 | 1,983 | 7,379 |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 118,421 | 104,450 |
| 负债总额 | 51,733 | 38,613 |
| 所有者权益 | 66,688 | 65,837 |
| 2010年1月-9月 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 45,516 | 36,728 |
| 净利润 | 3,772 | 9,081 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 首次出资额（万元） |
| 中电科技开发 | 3150 | 30.43% | 945 |
| 电子六所 | 3000 | 28.99% | 900 |
| 中国软件 | 1500 | 14.49% | 450 |
| 西安经开 | 2700 | 26.09% | 810 |
| 合计 | 10,350 | 100% | 3,105 |