河南中原高速公路股份有限公司
2010年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立、毕玉泉及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,242,044,426.54 | 21,952,866,104.69 | 14.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,177,950,640.06 | 5,796,359,503.51 | 6.58 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.8864 | 2.7081 | 6.58 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,349,775,946.16 | 238.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.6306 | 238.30 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 154,171,453.86 | 511,206,639.58 | -0.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.0720 | 0.2388 | -0.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0654 | 0.2167 | -8.27 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0720 | 0.2388 | -0.55 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.48 | 8.45 | 减少0.21个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率(%) | 2.25 | 7.67 | 减少0.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -56,907.23 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,851,096.56 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 27,580,495.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 32,981,630.33 |
| 所得税影响额 | -16,614,030.84 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,405,717.15 |
| 合计 | 47,336,567.35 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 150,019 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 华建交通经济开发中心 | 428,152,901 | 人民币普通股 |
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 214,035,412 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 2,778,468 | 人民币普通股 |
| 丁国建 | 2,627,488 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 2,171,924 | 人民币普通股 |
| 徐顺发 | 1,932,720 | 人民币普通股 |
| 王忠盛 | 1,807,253 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,804,100 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,724,239 | 人民币普通股 |
| 梁钜标 | 1,437,565 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
A、合并资产负债表项目大幅度变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 预付款项 | 1,512,836,807.77 | 1,065,375,935.38 | 447,460,872.39 | 42.00 | 主要系本期预付征地拆迁补偿款和预付工程款增加 |
| 其他应收款 | 151,800,122.79 | 71,651,430.53 | 80,148,692.26 | 111.86 | 主要系应收北京秉原创业投资有限责任公司（本期未纳入合并范围）往来款增加 |
| 存货 | 590,860,698.39 | 430,430,514.79 | 160,430,183.60 | 37.27 | 主要系子公司河南英地置业有限公司本期天骄华庭项目开发成本增加 |
| 其他流动资产 | 137,990,186.02 | 231,713,967.15 | -93,723,781.13 | -40.45 | 主要系孙公司河南秉原投资担保有限公司本期收回委托贷款 |
| 无形资产 | 679,866,930.00 | 455,057,046.47 | 224,809,883.53 | 49.40 | 主要系郑新黄河大桥9月29日通车自在建工程转入的土地使用权 |
| 预收款项 | 257,071,390.65 | 610,819.04 | 256,460,571.61 | 41986.34 | 主要系子公司河南英地置业有限公司本期天骄华庭开发产品预售款 |
| 应付职工薪酬 | 21,537,875.63 | 37,488,400.10 | -15,950,524.47 | -42.55 | 主要系本期发放上年度绩效工资，应付职工工资余额减少 |
| 应交税费 | 14,217,893.78 | 10,582,021.67 | 3,635,872.11 | 34.36 | 主要系本期利润总额增加相应计提的企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 825,815,052.49 | 437,454,838.93 | 388,360,213.56 | 88.78 | 主要系本期在建项目收取的投标保证金增加 |
| 其他流动负债 | 54,750.00 | - | 54,750.00 | 100.00 | 主要系孙公司河南秉原投资担保有限公司提取的担保业务准备金增加 |
| 长期应付款 | 280,381,446.37 | 209,501,446.37 | 70,880,000.00 | 33.83 | 主要系本期收到郑漯改扩建项目中央车购税补助借款 |
| 递延所得税负债 | 92,304,944.51 | 62,593,325.56 | 29,711,618.95 | 47.47 | 主要系路桥资产折旧产生的暂时性差异增加 |
B、合并利润表大幅变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2010年1－9月 | 2009年1－9月 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 10,476,894.84 | 145,612.46 | 10,331,282.38 | 7095.05 | 主要系本期子公司河南英地置业有限公司广告宣传费增加 |
| 管理费用 | 56,962,373.17 | 43,601,308.89 | 13,361,064.28 | 30.64 | 主要系本期利润增长预提的绩效工资 |
| 资产减值损失 | 8,273,085.92 | 5,743,672.41 | 2,529,413.51 | 44.04 | 主要系北京秉原创业投资有限责任公司（本期未纳入合并范围）往来款增加而计提的坏账准备增加 |
| 营业外收入 | 40,513,874.55 | 8,587,551.37 | 31,926,323.18 | 371.77 | 主要系郑漯高速公路路产赔偿收入及保通收入增加 |
| 营业外支出 | 1,738,054.89 | 6,785,724.34 | -5,047,669.45 | -74.39 | 主要系上期资产盘亏损失 |
| 所得税费用 | 182,094,702.41 | 138,926,157.39 | 43,168,545.02 | 31.07 | 主要系本期利润总额增加相应的计提的所得税费用增加 |
| 少数股东损益 | 797,460.27 | -590,777.44 | 1,388,237.71 | -234.98 | 主要系孙公司河南秉原投资担保有限公司利润增加而增加的少数股东损益 |
C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2010年1－9月 | 2009年1－9月 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,982,490,313.32 | 1,500,398,774.40 | 482,091,538.92 | 32.13 | 主要系子公司河南英地置业公司本期天骄华庭项目开始预售 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 551,113,071.52 | 24,476,220.36 | 526,636,851.16 | 2,151.63 | 主要系子公司河南秉原投资担保有限公司收回委托贷款 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 347,553,574.77 | 608,067,425.12 | -260,513,850.35 | -42.84 | 主要系子公司河南英地置业公司上期天骄华庭开发成本较大 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 163,361,562.79 | 121,394,585.24 | 41,966,977.55 | 34.57 | 主要系本期支付上年度绩效工资 |
| 支付的各项税费 | 216,001,038.85 | 147,209,373.23 | 68,791,665.62 | 46.73 | 主要系本期缴纳的企业所得税增加 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 456,911,262.27 | 249,285,132.22 | 207,626,130.05 | 83.29 | 主要系子公司河南秉原投资担保有限公司支付委托贷款 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 444,333.50 | -444,333.50 | -100.00 | 主要系本期未收到被投资企业现金分红 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 135,836.17 | 8,188.00 | 127,648.17 | 1,558.97 | 主要系本期处置固定资产收到的现金增加 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 381,614,671.57 | 193,653,192.73 | 187,961,478.84 | 97.06 | 主要系本期收到的在建项目投标保证金较大 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 | 3,114,933,344.11 | 1,809,166,586.32 | 1,305,766,757.79 | 72.18 | 主要系本期在建工程项目支出增加 |
| 投资支付的现金 | 13,498,000.00 | 54,750,000.00 | -41,252,000.00 | -75.35 | 主要为上期北京秉原创业投资有限责任公司对外投资额较大 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 121,188,376.63 | 121,188,376.63 | 100.00 | 主要系北京秉原创业投资有限责任公司对外借款增加 | |
| 吸收投资收到的现金 | 70,000,000.00 | 300,000.00 | 69,700,000.00 | 23,233.33 | 主要系北京秉原创业投资有限责任公司收到股东增资款 |
| 取得借款收到的现金 | 6,143,720,000.00 | 3,100,000,000.00 | 3,043,720,000.00 | 98.18 | 主要系本期建设项目向金融机构借款增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,054,545,455.00 | 1,574,545,455.00 | 2,480,000,000.00 | 157.51 | 主要系本期偿还金融机构借款增加 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 121,011.95 | 321,518.20 | -200,506.25 | -62.36 | 主要系本期银行手续费减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2010年4月，根据河南省人民政府关于河南交通投资集团有限公司（简称“集团”）增资的批复，同意将河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）和河南省高速公路实业开发公司（简称“实业公司”）净资产（股权）合计21,019,626,800元注入集团。2010年6月，集团完成增资并在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。集团法定代表人为王金山先生，注册资本由人民币200,000,000元变更为人民币21,219,626,800元。目前，集团通过高发公司、实业公司间接持有本公司45.06%的股权。根据河南省人民政府《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》，高发公司股权投入集团后，其持有本公司的股权将划给集团直接持有。有关国有股权划转工作正在进行中。集团组建、增资进展有关情况的公告分别刊登在2009年6月19日、7月22日、8月6日和2010年5月6日、7月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、经公司第三届董事会第二十三次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原控股”）以货币资金形式增资人民币40,000万元，增资完成后注册资本将由30,000万元增加至70,000万元。有关增资事项公告、对外投资公告刊登在2010年8月12日、8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
3、经公司第三届董事会第二十五次会议、2010年第五次临时股东大会审议，同意公司实施京港澳高速公路郑州至漯河段旧路旧桥改建工程。本次改建是在对京港澳高速加宽扩容的情况下对旧路旧桥进行改建维修，使旧路具有与新加宽部分相同的路况、服务等级和使用寿命。本项目建设里程全长119.64公里，投资估算总金额为人民币8.56亿元。项目计划2010年9月开工，2010年12月底改建完成，目前项目各项工作进展顺利。有关公告刊登在2010年8月28日、9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
4、经公司第三届董事会第二十六次会议、2010年第六次临时股东大会审议，同意公司对京港澳高速公路郑州至漯河段改扩建工程（以下简称"郑漯改扩建工程"）投资预算进行调整，调增工程总体投资预算5.5138亿元。郑漯改扩建工程全长约119.64公里，由双向四车道改扩建为双向八车道。项目概算总投资33.24亿元，工程于2008年3月开工，计划在2010年12月底建成通车。有关公告刊登在2010年9月15日、10月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
5、经公司第三届董事会第二十五次会议审议，同意公司投资建设京港澳高速公路许昌北B型单喇叭互通式立交工程项目。项目全长1.7公里，匝道长2201米。投资估算总金额为1.45亿元。项目已于2010年8月开工建设，计划工期14各月。目前工程各项工作进展顺利。有关公告刊登在2010年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
6、经公司第三届董事会第十八次会议审议，同意公司与发展公司签订《合资建房项目转让协议书》，将公司在合建办公楼项目中的预付款5,690.00 万元的权益以评估后的价值5,835.39 万元转让给发展公司。由于该项目属于国有资产转让事项，需经河南省人民政府批准，相关审计与资产评估结果也需在同级国有资产监督管理部门备案，目前上述审批与备案工作正在进行中。有关合资建设办公楼事项、董事会决议以及关联交易公告刊登在2006年4月25日、2010 年3 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
7、公司投资建设的郑新黄河大桥（原名郑州黄河公铁两用桥）于2010 年9 月29 日建成通车。该桥全长22.89 公里，采用一级公路等级，双向六车道，工程概算总投资29.3 亿元，工程于2007年7月开工。有关公告刊登在2010年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
8、目前，河南省发展和改革委员会已核准同意建设与公司京珠国道主干线郑漯高速公路、漯驻高速公路平行相邻的安阳至信阳一级公路漯河境和驻马店境项目，两项目核准批复情况的公告刊登在2008年5月28日、2009年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。报告期内两项目尚未开工建设。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
公司持股5%以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）和华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | (5)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下："河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称"中原高速"）的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。"河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。 华建交通经济开发中心承诺如下：(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 | 未发生不履行承诺的情况 |
| 发行时所作承诺 | (3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。 (4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 | 未发生不履行承诺的情况 |
2、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。2008年9月2日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司2009年末资产负债率为73.49%，本报告期末资产负债率为75.43%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。
3、上述发行时发展公司做出的土地租赁有关事项的承诺，鉴于前述有关土地租赁面积及相应年租金的调整（具体情况见2010年半年度报告"六、重要事项"中的"(八)报告期内公司重大关联交易事项"一节中"1、与日常经营相关的关联交易"部分），公司与发展公司在有关土地租赁调整事项的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年4月26日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，本次分配以2,140,354,125 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利0.54 元该利润分配方案已与2010年6月实施完毕，共计派发股利128,421,247.50 元。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2010年4月27日、5月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人:关健
2010年10月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－037
河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2010年10月22日以通讯表决方式召开。会议通知已于2010年10月12日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由关健董事长主持，会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过关于暂估郑新黄河大桥收费权经营期限的议案。
同意公司在获得郑新黄河大桥收费权经营期限正式批复前，暂按30年收费权经营期限对郑新黄河大桥相关资产计提折旧、进行摊销。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司2010年第三季度报告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年10月22日