§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3乔世波副主席、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权。
1.4公司本季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
（单位：人民币元）
■
注：1.以上计算指标所用的净资产、净利润分别指归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者净利润；
2.以上净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率，均按照加权平均计算方法计算得出。
（单位：人民币元）
■
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
截至2010年9月30日，公司股东总人数为1,306,313户（其中A股1,276,270户，B股30,043户）。
■
截至2010年9月30日，公司总股数10,995,210,218股，其中A股9,680,254,750股，B股1,314,955,468股。
2.3报告期末前十名公司债券持有人持债情况
（1）前10名08万科G1债券持有人的名单和持有量
■
（2）前10名08万科G2债券持有人的名单和持有量
■
§3管理层讨论与分析
报告期内，随着09年下半年后行业逐渐加大的新开工陆续转为销售，市场新房供应量逐渐增加，并在9月份进入推盘高峰期。万科重点关注的14个主要城市，9月份新推盘面积较二季度月均水平增加一倍左右。受供应增加的影响，三季度主要城市住宅成交量总体呈现环比上升的趋势。但与去年同期相比则仍有明显下滑，三季度上述城市新房成交面积较去年同期下降35.9%。
而从成交批售比（成交批售比=成交面积/批准预售面积）指标来看，三季度市场新房供应多于同期成交，自09年以来的去库存化进程已经结束。预计四季度的新房供应将持续处于较高水平，市场可售存量将逐渐上升。
今年上半年土地市场有较为明显的降温迹象，而三季度有所反弹，出让底价及成交均价环比二季度有所上升，但仍未回到09年水平。整体来看，开发企业资金面趋紧仍是主要趋势，土地市场的反弹预计难以持续。
报告期末，为巩固前期调控成果，进一步贯彻国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知精神，国家有关部委相继出台措施，对房地产调控提出了新的要求，包括：各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例下限调整到30％及以上；调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策等。截止报告披露日，多个城市出台的实施细则中，普遍还对单个家庭的购房套数做出了限制。
上述政策进一步体现了国家调控房地产市场、防范房价过快上涨的决心，将对市场产生显著影响。政策出台以来，在售项目的来访量普遍回落，客户成交意愿也明显下降。预计随着政策效果的逐步显现，投资性需求将进一步受到抑制，市场整体销售速度将放缓，可售存货量将有所增加，供求关系将朝向更有利于购房者的方向转变，自住型需求将进一步主导未来市场。
面对市场环境的变化，公司将继续坚持“不囤地、不捂盘、不当地王”的基本策略，始终坚持按购房者愿意接受的价格售出房屋，以保持合理的销售速度。由于公司今年以来的推盘节奏占据了先机，后续销售压力不大，同时万科小户型产品、装修房占比高等产品结构、特色上的优势依然存在，公司对继续跑赢大市有较为充足的信心。
三季度公司继续坚持以自住型需求为主的产品定位，取得了良好的销售业绩，实现销售面积280.8万平方米，销售金额346.4亿元，分别比2009年同期增长73.9%和124.9%。今年1-9月，公司累计实现销售面积601.1万平方米，销售金额714.2亿元，分别比2009年同期增长17.8%和54.8%。
由于项目竣工时间在一年之内分布并不均匀，今年1-9月份公司竣工面积在全年中占比较低，1-9月份累计实现结算面积216万平方米，比去年同期下降39.0%，结算收入221.4亿元，比去年同期下降24.2%。公司实现营业收入223.8亿元，比去年同期下降24.2%。随着四季度更多项目竣工并转入结算，预计公司第四季度实现的结算收入将超过前三季度总和。
由于去年同期结算的项目多为2008年低谷期内售出，今年以来结算收益水平有较为明显的恢复，净利润同比情况明显好于收入同比。7~9月份，公司实现净利润4.6亿元，同比增长6.1%。1-9月份，公司累计实现净利润32.7亿元，同比增长10.6%。
截至报告期末，公司尚有784万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约863亿元。其中合并报表范围内已售未结面积660万平方米，合同金额778亿元，较中期时分别增加40%和44%。由于近年来公司装修房比例上升，从完成销售到满足结算条件的时间逐渐拉长，已售未结算资源的存量不断增大。预计未来至少一年时间内，这一趋势仍将延续。
由于公司三季度销售顺畅，8、9月份的单月销售屡创新高，报告期末，公司所持有的货币资金较中期时大幅增长，至315.4亿元，远高于短期借款和一年内到期长期借款的总和158.3亿元，资金实力进一步增强。受预收账款大幅增长的影响，公司的资产负债率较中期时也有所上升，至73.7%，但预收账款并不构成实际的偿债压力，公司有息负债占总资产的比例实际上仅为23.9%，且有息负债中短期负债的比例仅为35.2%。截止报告期末，公司的净负债率为27.2%，较中期的40.8%下降13.6个百分点。
截止9月底，公司各类存货中，已完工开发产品（现房）52.4亿元，占比仅4.3%，较中期时进一步下降，继续保持着良好的存货结构。
报告期内，公司继续坚持“宁可错过，绝不拿错”的谨慎投资策略，发挥战略纵深优势，控制拿地风险。第三季度新进入清远、扬州、廊坊等城市，累计新增项目20个，对应的按万科权益计算的规划建筑面积合计526万平方米。1-9月份新增项目万科权益规划建筑面积合计1427万平方米，新增项目的平均楼面地价在2400元左右，保持在较低水平。目前万科的资金状况良好，为发展留有余力。公司将始终坚持谨慎投资策略与快速开发策略，以合理的价格获取房屋开发实际需要的项目资源，同时关注市场调整可能带来的发展机会。
§4重要事项
4.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
■
4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2009年9月15日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公开增发A股股票发行方案的议案》，该议案决议的有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2010年9月15日，前述股东大会决议到期。根据相关规定，公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开增发A股股票发行方案的议案》失效。
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
■
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
4.5其他需说明的重大事项
4.5.1证券投资情况
□适用√不适用
4.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
（单位：人民币元）
■
注：1. 上述股权均为公司历史持有的法人股。目前SST天海尚未股改；
2. 报告期内，公司持有的“深发展A”、“欧亚集团”及“上海普天”全部股权出售完毕，出售收益计入“投资收益”科目。
4.5.3报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
■
4.5.4其他重大事项的说明
√适用□不适用
（1）公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
（2）公司债券相关情况
报告期内，公司派付了发行的公司债券“08万科G1”和“08万科G2”第二年度的利息。
4.6衍生品投资情况
√适用□不适用
■
4.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用□不适用
（单位：人民币元）
■
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2010-035
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万科企业股份有限公司
第十五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司第十五届董事会第十二次会议的会议通知于2010年10月11日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2010年10月21日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应出席董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了2010年第三季度报告和财务报表。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于完善整体薪酬体系的议案。作为本议案关联董事，王石主席、郁亮董事、肖莉董事对本议案回避表决。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于健全长期激励机制、设立2010年A股股票期权激励计划的议案。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
2010年A股股票期权激励计划摘要请见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要》，全文请见同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）》。
本计划尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。
独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《万科企业股份有限公司第十五届董事会独立董事关于万科企业股份有限公司2010年A股股票期权计划（草案）的独立意见》。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2．授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照公司2010年A股股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4．授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
5．授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本变更的商务登记等；
6．授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
7．授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
8．授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；
9．授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关规则明确规定不得授权的情况除外。
10．本授权从股东大会审议通过本授权至本次股票期权计划实施完毕后的六个月内有效。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了建立股票期权激励计划实施考核办法的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
通过的《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》于同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十五日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2010-036
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万科企业股份有限公司
第七届监事会第四次
会议决议公告
公司第七届监事会第四次会议于2010年10月21日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开。吴丁监事因公务原因未能亲自出席本次监事会，授权周清平监事代为出席会议并行使表决权。会议应出席监事3名，亲自及授权委托出席监事3名，监事会主席丁福源主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过了2010年第三季度报告和财务报表；
二、审议并通过了设立2010年A股股票期权激励计划的议案；
监事会对《2010年A股股票期权激励计划（草案）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司2010年A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇一〇年十月二十五日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2010-38
■
万科企业股份有限公司
2010年A股股票期权
激励计划（草案）摘要
特别提示
1、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“公司”或“本公司”）2010年A 股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》及其他有关法律、法规以及万科企业股份有限公司《公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
4、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为851人，占公司目前在册员工总数的3.94%。
5、授予的股票期权的有效期为4年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
■
在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
7、股票期权行权的业绩指标包括：
（1）全面摊薄净资产收益率（ROE）；
（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
8、股票期权行权的具体条件：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）授予的11000万份期权各行权期可行权的条件：
■
说明：归属于上市公司股东的净利润增长率计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010 年12月1日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝[（2010 年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝@（2011年净利润÷2009年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。
9、当发生股权融资时行权条件的调整
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加X。举例说明：假设公司于2011年4月1日进行期权授予（2011年为T年），同时在2011年（T年）公司完成了股权融资，募集资金净额为2010年（T－1年，基准年）末净资产的20%，则第一个行权期行权条件不变，仍然为2011年（T年）对2010年的净利润增长率不低于20%，第二个行权期行权条件中，2012年（T＋1年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于65%，第三个行权期行权条件中，2013年（T＋2年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于95%。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
10、万科承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、万科承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
14、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第一章 释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 总则
第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》以及其它有关法律、法规及万科企业股份有限公司《公司章程》制定《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）》。
第二条：本计划经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。
第三条：制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和约束相结合；
（三）股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本计划的目的
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；
（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
第五条：激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前于公司受薪的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的核心业务人员。
第六条：本次股票期权激励计划的激励对象为：
1、于公司受薪的董事；
2、高级管理人员；
3、核心业务人员。
上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计851人，占公司目前在册员工总数的3.94%。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条：激励对象的核实
监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。
第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
第九条：授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
第十条：标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
第十一条：授予的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票的禁售期
第十二条：股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为4年，即自股票期权授权日起4年内有效。
第十三条：股票期权授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十四条：等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为一年。
第十五条：可行权日
本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条：基本操作模式
授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的11000万份期权基本操作模式如表所示：
■
在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
第十七条：禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第十八条：授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.89元的价格购买一股公司A股股票。
第十九条：股票期权行权价格的调整
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
(下转62版)
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度 | ||||
| 总资产 | 187,935,298,155.38 | 137,608,554,829.39 | 36.57% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 40,255,221,613.68 | 37,375,888,061.14 | 7.70% | |||
| 股本（股） | 10,995,210,218.00 | 10,995,210,218.00 | - | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.66 | 3.40 | 7.70% | |||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减 | 2010年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入 | 5,614,099,409.40 | -27.42% | 22,380,429,859.16 | -24.25% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 459,505,335.25 | 6.07% | 3,272,003,908.45 | 10.63% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (1,207,363,590.00) | -110.74% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (0.11) | -110.74% | ||
| 基本每股收益 | 0.042 | 6.07% | 0.298 | 10.63% | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.040 | 22.61% | 0.281 | 7.27% | ||
| 稀释每股收益 | 0.042 | 6.07% | 0.298 | 10.63% | ||
| 净资产收益率 | 1.15% | -0.10个百分点 | 8.39% | -0.45个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.09% | +0.07个百分点 | 7.92% | -0.68个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | (43,632.69) |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 99,799,204.39 |
| 出售、处理部门或投资单位收益 | 65,491,389.51 |
| 除上述各项之外的其他收入 | 54,645,468.22 |
| 所得税影响额 | (27,817,646.61) |
| 少数股东权益影响额 | (8,104,225.49) |
| 合计 | 183,970,557.33 |
| 报告期末股东总数 | 1,306,313 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股股份数量 | 种类 | |
| 1 | 华润股份有限公司 | 1,619,094,766 | A股 | |
| 2 | 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 150,556,325 | A股 | |
| 3 | 刘元生 | 133,791,208 | A股 | |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 111,741,448 | A股 | |
| 5 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 102,239,426 | A股 | |
| 6 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 100,240,821 | A股 | |
| 7 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 98,000,000 | A股 | |
| 8 | HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 92,012,968 | B股 | |
| 9 | TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. | 82,454,306 | B股 | |
| 10 | 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 73,809,464 | A股 | |
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 5,548,262 |
| 2 | 中油财务有限责任公司 | 4,157,662 |
| 3 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,433,312 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2,619,042 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,560,727 |
| 6 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 1,820,000 |
| 7 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 1,017,984 |
| 8 | 中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 | 1,000,000 |
| 9 | 中国财产再保险股份有限公司 | 776,162 |
| 10 | 中意人寿保险有限公司－投连产品－股票账户 | 706,500 |
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 | 2,728,528 |
| 2 | 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 2,346,450 |
| 3 | 中国工商银行－嘉实稳固收益债券型证券投资基金 | 2,059,405 |
| 4 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 1,500,759 |
| 5 | 全国社保基金二零六组合 | 1,430,218 |
| 6 | 中国建设银行－富国天丰强化收益债券型证券投资基金 | 1,364,700 |
| 7 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 972,256 |
| 8 | 全国社保基金八零一组合 | 959,778 |
| 9 | 平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一 | 922,343 |
| 10 | 平安信托有限责任公司－交行福瑞一生分红 | 742,569 |
| 项目 | 2010-9-30 （人民币万元） | 2009-12-31 （人民币万元） | 变动幅度 | 说明 |
| 货币资金 | 3,154,345.53 | 2,300,192.38 | 37.13% | 销售回款增加及资金备付款增加 |
| 应收账款 | 19,253.72 | 71,319.19 | -73.00% | 应收款项收回 |
| 其他应收款 | 1,383,019.62 | 778,580.94 | 77.63% | 投入合营、联营的项目发展金增加 |
| 短期借款 | 200,007.03 | 118,825.61 | 68.32% | 新增短期借款 |
| 预收账款 | 6,564,636.61 | 3,173,480.12 | 106.86% | 销售量增加 |
| 其他应付款 | 1,294,817.12 | 925,873.45 | 39.85% | 合作项目应付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,383,110.81 | 744,041.44 | 85.89% | 借款结构变动 |
| 项目 | 2010年1-9月 （人民币万元） | 2009年1-9月 （人民币万元） | 变动幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 2,238,042.99 | 2,954,383.85 | -24.25% | 房地产开发结算时间差异影响 |
| 营业成本 | 1,369,615.35 | 2,061,899.60 | -33.58% | 房地产开发结算时间差异影响 |
| 投资收益 | 51,650.42 | 31,424.21 | 64.37% | 处置金融资产收益以及其他投资项目投资收益增加 |
| 少数股东损益 | 55,364.17 | 71,238.97 | -22.28% | 合作项目结算减少 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。 | 中国华润总公司始终遵守其承诺。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 000001 | 深发展Ａ | - | - | - | 43,480,910.81 | (61,866,882.60) |
| 600697 | 欧亚集团 | - | - | - | 44,208,569.16 | (40,907,808.62) |
| 600680 | 上海普天 | - | - | - | 28,385,048.22 | (32,361,871.93) |
| 600751 | SST天海 | 143,600.00 | 0.04% | 143,600.00 | - | - |
| 合计 | 143,600.00 | - | 143,600.00 | 116,074,528.19 | (135,136,563.15) |
| 类别 | 时间 | 地点 | 方式 | 接待对象 | 谈论的内容及提供的资料 |
| 中信证券活动 | 2010.7 | 青岛 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
| BNP活动 | 2010.7 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞信活动 | 2010.7 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 里昂活动 | 2010.7 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中信证券活动 | 2010.7 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中期业绩推介会 | 2010.8 | 香港、深圳（上海、北京） | 见面会 | 券商、基金、个人等各类投资者 | |
| 瑞信活动 | 2010.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| BNP活动 | 2010.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 申银万国活动 | 2010.8 | 北京 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 国泰君安活动 | 2010.8 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 野村证券活动 | 2010.9 | 东京 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中信证券活动 | 2010.9 | 东莞 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞银证券活动 | 2010.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 里昂证券活动 | 2010.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家 | |||||
| 接待券商 | 报告期内 | 深圳、广州、中山、厦门、三亚、长沙、上海、杭州、南京、无锡、宁波、北京、天津、沈阳、长春、大连、青岛、武汉、成都、重庆、西安等地 | 小组或 一对一 | 高盛、长城证券、麦格理、德意志银行、里昂证券、瑞银证券、瑞信、申银万国、日本日兴柯迪证券公司、中信证券、东方证券、BNP、安信证券、花旗、DBS Vickers Securities、摩根斯坦利、汇丰银行、三星证券、中国国际金融有限公司、广发证券、高华证券、长江证券、野村证券、摩根大通、齐鲁证券、元富证券、大和证券、Royal Bank of Scotland、Clairvoyance、大宇证券、银河证券、Keefe, Bruyette & Woods、美林等 | |
| 接待基金、其他投资机构及个人投资者 | 报告期内 | 深圳、广州、中山、厦门、三亚、长沙、上海、杭州、南京、无锡、宁波、北京、天津、沈阳、长春、大连、青岛、武汉、成都、重庆、西安等地 | 小组或 一对一 | 润晖投资、博时基金、索罗斯基金管理有限责任公司、景顺长城基金、万家基金、泰达荷银、东方证券资产管理公司、天弘基金、银华基金、东方基金、南方基金、海富通基金、华夏基金、泰康人寿、建信基金、国海富兰克林基金、华安基金、华商基金、安泰基金、群益基金、永丰基金、统一基金、HSBC基金、景顺基金、富邦基金、新光人寿、三商美邦人寿、全球人寿、韩国产业银行、日本太阳生命保险公司、长城基金、诺安基金、长江养老、JF Asset Mgmt、Lazard Asset Management、Mondrian、Baring Assets、Abu Dhabi Investment Authority、Capital Research、Chuo Mitsui Investment、BSI Generale、DBS AM、HT Capital、PHEIM、Chilton Investment Company、The Blackstone Grop、Cadwalader, Wickersham & Taft、William McAree Investment Partners、Blackrock、TT International、Boyer Allan、Noondays、Moore Capital、Tiger Asia、Buenavista Fund、Bennelong Asset Management、First State Investment、Keywise、Harvest Global Investments、China Life Investment、Wellington、Government of Singapore Invesmtment Corporation、Standard Life Investments、Blue Ridge Capital LLC、Baillie Gifford、Penta、Spinner Asset Management、Tuboron Partners、Highbridge、AMP、Perpetual、Och-Ziff、Trivest、Prudential、Broad Peak、Waddell & Reed、NSSF、BOC Group Life Assurance、EMIC、JTM Capital Partners、Tudor Investments Corporation、Tantallon Capital、Resolution Capital、Mitsubishi UFJ Asset Management、Colonial First State、Cathay Life、Kingdon Capital、Neuberger Berman、Morgan Stanley Investment Management、Mount Kellett Capital、Sumitomo Mitsui Asset、Clough Capital Partners、Buena Vista等 | |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利率互换合约（IRS），公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向合约对手方支付利息。 IRS在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，控制利率变动风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | IRS价值变动对公司本报告期损益影响为人民币 (16,275,323.80)元.，IRS价值根据2010年9月30日评估的公允价值确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为通过IRS等金融工具避免了外币借款由于利率浮动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。 |
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约占公司报告期末净资产比例 |
| IRS | 462,610,550.00 | 1,717,895,966.99 | (16,275,323.80) | 4.27% |
| 合计 | 462,610,550.00 | 1,717,895,966.99 | (16,275,323.80) | 4.27% |
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 授权日 | 本计划获得股东大会通过之后的30日内 | - |
| 等待期 | 自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止 | - |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权期 | 行权比例 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 40% | T年ROE不低于14%，T年较T-1年的净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 30% | T+1年ROE不低于14.5%，T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45% |
| 第三个行权期 | 30% | T+2年ROE不低于15%，T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75% |
| 万科、本公司、公司 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 薪酬与提名委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与提名委员会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量A股股票的权利 |
| 激励对象、激励范围 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的于公司受薪的董事、高级管理人员及核心业务人员等 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司A股股份的行为。本计划中股票期权经过一年的等待期后，在随后的三个行权期，根据公司业绩实现情况，确定相应比例的期权是否获得了可行权的权利 |
| 行权的业绩条件 | 指 | 公司设定的需要满足的全面摊薄净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件。只有满足全部条件行权期内相应份额的股票期权才可以获得可行权的权利 |
| 净利润 | 指 | 归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和全面摊薄净资产收益率时的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据 |
| T年 | 指 | 股票期权授权日所在的年份 |
| 基准年 | 指 | T-1年。即股票期权授权日所在年份的上一年 |
| ROE | 指 | 全面摊薄净资产收益率 |
| 期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。本计划的期权有效期为四年 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司A股股票的价格 |
| 标的股票 | 指 | 本公司发行的人民币普通股股票，即万科A股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 万科企业股份有限公司《公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 股票期权 数量（万份） | 占本次拟授予期权的比例 |
| 1 | 王石 | 董事会主席 | 660 | 6.00% |
| 2 | 郁亮 | 总裁 | 550 | 5.00% |
| 3 | 徐洪舸 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 4 | 刘爱明 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 5 | 丁长峰 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 6 | 解冻 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 7 | 张纪文 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 8 | 莫军 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 9 | 肖莉 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 10 | 王文金 | 执行副总裁 | 220 | 2.00% |
| 11 | 谭华杰 | 董事会秘书 | 160 | 1.45% |
| 12 | 其他核心业务人员 | 7870 | 71.55% | |
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 授权日 | 本计划获得股东大会通过之后的30日内 | - |
| 等待期 | 自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止 | - |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止 | 30% |
公告编号：〈万〉2010-037
万科企业股份有限公司
2010年第三季度报告