第七章 股票期权授予和行权条件
第二十条：股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、万科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二十一条：股票期权行权的业绩指标包括：
1、全面摊薄净资产收益率（ROE）；
2、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
第二十二条：股票期权行权的具体条件
1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、11000万份期权各行权期可行权的条件：
| 行权期 | 行权比例 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 40% | T年ROE不低于14%，T年较T-1年的净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 30% | T+1年ROE不低于14.5%，T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45% |
| 第三个行权期 | 30% | T+2年ROE不低于15%，T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75% |
说明：归属于上市公司股东的净利润增长率的计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010年12月1日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝[（2010年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝@（2011年净利润÷2009年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。
第二十三条：期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加X。举例说明：假设公司于2011年4月1日进行期权授予（2011年为T年），同时在2011年（T年）公司完成了股权融资，募集资金净额为2010年（T－1年，基准年）末净资产的20%，则第一个行权期行权条件不变，仍然为2011年（T年）对2010年的净利润增长率不低于20%，第二个行权期行权条件中，2012年（T＋1年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于65%，第三个行权期行权条件中，2013年（T＋2年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于95%。
3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
第二十四条：激励对象个人可行权的先决条件
1、 激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十条第二款所述的情形；
2、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象如不符合上述可行权的先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第2条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十五条：股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
第二十六条：行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
第二十七条：股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权会计处理
第二十八条：股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
第二十九条：股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
第三十条：期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟授予的11000万份股票期权的公允价值进行估计。根据目前的万科A股数据，相关参数假定取值如下：
1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为8.89元；
2、授权日的价格：8.89元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算）；
3、有效期：由于激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，故股票期权有效期为4年。
4、历史波动率：数值为40.53%（注：暂取本草案公布前一年的万科A股股票历史波动率）。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以3年存款基准利率3.85%和5年期存款利率4.20%的平均值4.025%的连续复利为股票期权的无风险收益率。
根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权理论价值为3.289元，则11000万份股票期权的理论总价值为36179万元。
第三十一条：授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011年1月1日授予股票期权11000万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
| 行权期 | 摊销期限 （年数） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） |
| 第一个行权期 | 1 | 14471.60 | 0 | 0 |
| 第二个行权期 | 2 | 5426.85 | 5426.85 | 0 |
| 第三个行权期 | 3 | 3617.90 | 3617.90 | 3617.90 |
| 合计 | - | 23516.35 | 9044.75 | 3617.90 |
注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第十章 特殊情形下的处理方式
第三十二条：公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
第三十三条：公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
第三十四条：公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
第三十五条：公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。
第三十六条：激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（7）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在12个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
（3）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与提名委员会确定其处理方式。
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
（4）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
第三十七条：本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第三十八条：本计划的最终解释权属于公司董事会。
万科企业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十五日
万科企业股份有限公司
第十五届董事会独立董事关于
2010年A股股票期权激励计划
（草案）的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1~3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为万科企业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）》（以下称“股票期权计划”）发表独立意见如下：
1、公司已经完成股权分置改革工作，且公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
3、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现；
5、公司已承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、股票期权计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于激励职业经理团队为股东持续创造价值。
7、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。
独立董事： 李家晖、徐林倩丽、齐大庆、张利平
二〇一〇年十月二十五日