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  • 江苏新城地产股份有限公司2010年第三季度报告
  • 万方地产股份有限公司2010年第三季度报告
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    万方地产股份有限公司2010年第三季度报告
    2010-10-25       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.3 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位:元

     2010.9.302009.12.31增减幅度(%)
    总资产(元)888,491,341.54674,915,741.7531.64%
    归属于上市公司股东的所有者权益(元)149,621,904.38141,396,727.075.82%
    股本(股)154,700,000.00154,700,000.000.00%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.970.916.59%
     2010年7-9月比上年同期增减(%)2010年1-9月比上年同期增减(%)
    营业总收入(元)89,824,986.31-36.98%254,308,893.610.51%
    归属于上市公司股东的净利润(元)2,368,715.55-68.22%8,225,177.31-46.51%
    经营活动产生的现金流量净额(元)---3,102,176.08-103.53%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)---0.02-103.52%
    基本每股收益(元/股)0.015-68.75%0.053-46.46%
    稀释每股收益(元/股)0.015-68.75%0.053-46.46%
    加权平均净资产收益率(%)1.70%-73.31%5.70%-56.65%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.70%-73.31%5.90%-54.89%

    非经常性损益项目年初至报告期末金额附注
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,492,909.57 
    少数股东权益影响额182,576.91 
    所得税影响额200,642.28 
    合计-1,109,690.38-

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)29,745
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    中国财产再保险股份有限公司-传统-普通保险产品1,000,000人民币普通股
    张治德519,521人民币普通股
    华夏富邦(上海)资产管理有限公司502,000人民币普通股
    张海平450,000人民币普通股
    王晨光389,800人民币普通股
    谭文兵353,600人民币普通股
    张健350,000人民币普通股
    淄博万兰达纺织工业有限公司306,341人民币普通股
    王巍263,900人民币普通股
    日照宏达进出口有限公司249,900人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    科目期末余额年初余额变动金额变动幅度%变动原因
    应收票据100,000.004,690,000.00-4,590,000.00-97.87系孙公司沈阳超力钢筋有限公司收回应收票据款,同时由于其销售情况较2009年好转,销售额增加导致应收账款增加。
    应收账款62,855,356.1630,385,933.1432,469,423.02106.86
    预付款项489,722,455.81280,248,523.02209,473,932.7974.75系子公司北京天源房地产开发有限公司和香河东润房地产开发有限公司支付工程预付款,以及孙公司沈阳超力钢筋有限公司购买存货所致。
    其他应收款67,484,912.5241,818,540.8225,666,371.7061.38系子公司香河东润房地产开发有限公司支付项目保证金及工程款所致。
    预收款项81,660,092.31141,983,171.59-60,323,079.28-42.49主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司结转房地产销售收入导致预收账款减少。
    其他应付款376,982,605.04127,437,720.06249,544,884.98195.82主要系子公司北京天源房地产开发有限公司向关联公司重庆百年同创房地产开发有限公司借款,用于支付项目工程款所致。
    流动资产合计839,681,820.19624244854.1215,436,966.1034.51主要系应收账款和预付款项增加所致。
    资产总计888,491,341.54674915741.8213,575,599.7931.64
    科目本期发生额上期发生额变动金额变动幅度%变动原因
    销售费用3,853,395.532,857,954.90995,440.6334.83系沈阳超力钢筋有限公司的销售额增加导致销售费用增加。
    财务费用1,539,974.70911,542.17628,432.5368.94系本年度沈阳超力钢筋有限公司增加银行贷款所致。
    利润总额22,137,042.0334,319,871.88-12,182,829.85-35.5主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司本期确认房地产销售收入较上年同期减少所致。
    净利润14,519,354.4323,585,943.46-9,066,589.03-38.44

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    3.2.1 非标意见情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.2.4 其他

    √ 适用 □ 不适用

    一、根据公司于2010年7月31日披露的《对外投资设立子公司的公告》,鉴于公司拟在北京市门头沟区开展房地产开发业务,经公司第六届董事会第二次会议审议通过,公司已在北京市门头沟区成立了控股子公司--北京万方天成房地产开发有限公司,该公司法定代表人:张晖,注册资本5100万元,实收资本5100万元,经营范围为房地产开发。

    二、根据公司于2010年7月31日披露的《关于购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的公告》,鉴于香河东润房地产开发有限公司(以下简称“东润房地产”)在河北省香河县淑阳镇拥有房地产开发项目,经公司第六届董事会第二次会议审议通过,同意公司以700万元的价格购买北京宽邦投资有限公司持有的东润房地产70%股权,该部分股权已于2010年8月18日过户至公司名下,目前项目开发正处于进展当中。

    三、根据公司于2010年8月26日披露的《对外投资设立子公司的公告》,为积极参与到河北省沧州市的房地产开发市场当中,给公司寻求新的项目及土地储备,经公司第六届董事会第三次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司将在河北省沧州市成立控股子公司—沧州市广润房地产开发有限公司(该名称已经沧州市工商行政管理局核准),注册资金3000万元,目前该公司的工商注册手续正在办理当中。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

    公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)在公司股权分置改革时作出了如下承诺:

    “公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则,“万方源将向流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为6,630,000 股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.75股。”

    “万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年(36个月)内,不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况,万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年(48个月)内,不上市交易或转让。”

    承诺履行情况:

    公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元,未有触及向流通股东追加对价的情况发生;截至本次公告日,万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期,万方源切实履行了限售规定,未出现违规抛售情况。

    二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

    为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争,公司控股股东作出如下承诺:

    “1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案,通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司,以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力,在注入前,将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产,并按市场公允价格支付相关管理费;对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权,将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

    2、在上市公司开展房地产开发业务的地域,万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

    3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”,根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》,该项目无法转让和委托上市公司管理,为避免同业竞争,在该项目完成后,万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

    4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准,万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司,并暂不要求上市公司支付相应款项,待上市公司获得开发收益并具备支付能力时,再行支付。”

    上述承诺履行情况:

    (一)万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案,公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件,并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文,万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。

    自《预案》公告后,万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作,现将进展情况公告如下:

    1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股,该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。

    2、根据《预案》,为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权,万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司(以下简称“重庆百创”)增资100,000,000元,为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序,但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响,顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序,因此,该项资产的准备工作未能如期完成。

    3、根据《预案》、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司(以下简称“湖南广晟”)签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》,万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司(以下简称“楚盛园”)10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易,万方源已于2010年4月2日成功摘牌,并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》,但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此,该项资产的准备工作尚未完成。

    4、根据《预案》,万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作,目前已完成了大部分面积的产权过户手续,预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。

    5、根据《预案》及广东省广晟资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》,该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除,楚盛园不再承担担保责任,相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。

    6、根据《预案》及万方投资控股(集团)有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》,该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。

    鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求,因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成,与此相关的审计评估工作也尚未开展,因此公司未能在2010年6月16日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作,在准备工作完成后,将进行审计、评估工作,并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会,审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告,审议通过后,将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等,并同时发布召开股东大会通知。

    (二)经重庆百创第五届第六次股东会决议同意,将重庆百创委托给公司管理,并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》,约定自2009年8月10日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间,由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费,管理期不满一年的,按一年支付委托管理费。

    (三)截至本次公告日,万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务,也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。

    三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

    万方源在收购公司股权时,对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺:

    “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,保证交易价格的透明、公开、公允,严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

    截至本次公告日,万方源严格履行了上述承诺,未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

    四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

    根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定,鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除,万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准,并及时做了公告。

    截至本次公告日,未有相关债权人向公司追索上述担保责任,此承诺处于履行过程中。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    3.5 其他需说明的重大事项

    3.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
    2010年08月20日公司电话沟通投资者询问公司定向增发进展
    2010年08月26日公司电话沟通投资者询问公司成立子公司的情况

    3.6 衍生品投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

    □ 适用 √ 不适用

    证券代码:000638 证券简称:万方地产 公告编号:2010-042

    万方地产股份有限公司

    第六届董事会第四次

    会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万方地产股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年10月19日以通讯形式发出通知,于2010年10月21日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯的形式如期召开,会议由董事长张晖先生主持。会议应到董事9名,实到9名。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议案,并作出如下决议:

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年第三季度报告全文及其摘要》

    内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《公司2010年第三季度报告正文》,在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《公司2010年第三季度报告全文及正文》。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》

    为规范主板上市公司的组织行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,深交所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》,制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范指引》”),并于2010年9月1日起施行。为切实贯彻《规范指引》中的要求,公司拟根据《规范指引》修订《公司章程》, 现将修订内容提请董事会审议,本预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。具体修订内容如下:

    (一)增加第三十条 股东、实际控制人承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续 。

    以下章节序号顺延。

    (二)原第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    修订后

    第三十八条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。

    (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    以下序号顺延。

    (三)原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    修订后

    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    (四)原第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    修订后

    第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员;

    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    (五)原第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    修订后

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    为保持公司工作的连续性和稳定性,除董事自行辞职外,董事会在未换届期间,董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    (六)原第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    修订后

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,公司应当在二个月内完成补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    (七)原第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    修订后

    第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

    (八)原第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    修订后

    第一百二十三条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    (九)原第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理3~5名,根据公司业务发展情况确定,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    修订后

    第一百二十五条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理3~5名,根据公司业务发展情况确定,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    如第一大股东或实际控制人发生变更,致使公司中层以上管理人员主动或被动离职时,公司应当在离职事项发生的一个月内对离职的管理人员一次性支付离职补偿金,该部分补偿金由公司先行支付,但由变更后的第一大股东或实际控制人承担,以保护其他中小股东的利益。 中层以上管理人员是指公司部门经理(含)及以上管理人员,包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事、监事。 离职补偿金的计算方式为:

    离职补偿金总额=离职人员本人离职当年度税前报酬总额(含工资、奖金、福利等)×(公司工龄+离职时离职人员本人年龄周岁与退休年龄的差额)+离职人员本人应享有但未行权的公司股权激励股票的价值。

    (十)原第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    修订后

    第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,经董事长提名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    (十一)原第一百四十四条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    修订后

    第一百四十五条 增加(五)监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

    以下序号顺延。

    (十二)原第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

    修订后

    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

    三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》

    内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》

    特此公告

    万方地产股份有限公司董事会

    2010年10月21日

    证券代码:000638 证券简称:万方地产 公告编号:2010-044

    万方地产股份有限公司

    关于召开2010年第三次

    股东大会的通知

    本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万方地产股份有限公司定于2010年11月9日(星期二)召开2010年第三次临时股东大会。会议情况如下:

    一、召开会议基本情况

    (一)召集人:万方地产股份有限公司第六届董事会

    (二)会议召开的合法、合规性:

     1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    2、本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

    (三)会议召开日期和时间:2010年11月9日(星期二)上午10:00 时,会期半天。

    (四)会议召开方式:现场投票

    (五)出席对象:

    1、截至2010年11月3日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本公司聘请的律师。

    (六)会议地点:北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

    二、会议审议事项

    《关于修改<公司章程>的议案》

    三、会议登记方法

    (一)登记方式

    1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

    2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

    3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

    (二)登记时间:

    2010年11月5日、11月8日 上午9:00-11:30、下午14:30-17:30

    (三)登记地点:

    登记地点:北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

    (四) 受托人在登记和表决时提交文件的要求:

    1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    2、法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    3、委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

    四、其他

    (一)会议联系方式

    公司地址:北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

    公司电话:010-64656161

    公司传真:010-64656767

    联系人: 董知

    邮编: 100028

    (二)会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

    五、备查文件

    公司第六届董事会第四次会议决议

    特此公告

    万方地产股份有限公司董事会

    二〇一〇年十月二十一日

    附件:

    股东大会授权委托书

    兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

    委托人姓名:

    委托人营业执照/身份证号:

    委托人持股数量:

    委托人股票账户号码:

    受托人姓名:

    受托人营业执照/身份证号:

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

    序号议 案表决意见
    同意反对弃权
    关于修改《公司章程》的议案   

    注:1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写委托人所持公司股份数额为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

    委托人(签章):___________

    2010年月 日

    证券代码:000638 证券简称:万方地产 公告编号:2010-045

    万方地产股份有限公司

    关于控股股东及潜在股东所作

    承诺履行进展的公告

    本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所的要求,公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况,现根据上述要求,对截止目前有关承诺的履行情况披露如下:

    一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

    公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)在公司股权分置改革时作出了如下承诺:

    “公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则,“万方源将向流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为6,630,000 股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.75股。”

    “万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年(36个月)内,不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况,万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年(48个月)内,不上市交易或转让。”

    承诺履行情况:

    公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元,未有触及向流通股东追加对价的情况发生;截至本次公告日,万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期,万方源切实履行了限售规定,未出现违规抛售情况。

    二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

    为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争,公司控股股东作出如下承诺:

    “1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案,通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司,以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力,在注入前,将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产,并按市场公允价格支付相关管理费;对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权,将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

    2、在上市公司开展房地产开发业务的地域,万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

    3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”,根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》,该项目无法转让和委托上市公司管理,为避免同业竞争,在该项目完成后,万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

    4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准,万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司,并暂不要求上市公司支付相应款项,待上市公司获得开发收益并具备支付能力时,再行支付。”

    上述承诺履行情况:

    (一)万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案,公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件,并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文,万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。

    自《预案》公告后,万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有

    限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作,现将进展情况公告如下:

    1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业

    有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股,该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。

    2、根据《预案》,为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权,万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司(以下简称“重庆百创”)增资100,000,000元,为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序,但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响,顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序,因此,该项资产的准备工作未能如期完成。

    3、根据《预案》、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司(以下简称“湖南

    广晟”)签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》,万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司(以下简称“楚盛园”)10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易,万方源已于2010年4月2日成功摘牌,并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》,但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此,该项资产的准备工作尚未完成。

    4、根据《预案》,万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作,目前已完成了大部分面积的产权过户手续,预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。

    5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》,该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除,楚盛园不再承担担保责任,相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。

    6、根据《预案》及万方投资控股(集团)有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》,该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。

    鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求,因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成,与此相关的审计评估工作也尚未开展,公司无法在2010年6月16日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作,在准备工作完成后,将进行审计、评估工作,并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会,审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告,审议通过后,将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等,并同时发布召开股东大会通知。

    (二)经重庆百创第五届第六次股东会决议同意,将重庆百创委托给公司管理,并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》,约定自2009年8月10日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间,由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费,管理期不满一年的,按一年支付委托管理费。

    (三)截至本次公告日,万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务,也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。

    三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

    万方源在收购公司股权时,对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺:

    “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,保证交易价格的透明、公开、公允,严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

    截至本次公告日,万方源严格履行了上述承诺,未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

    四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

    根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定,鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除,万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准,并及时做了公告。

    截至本次公告日,未有相关债权人向公司追索上述担保责任,此承诺处于履行过程中。

    五、为支持公司长期稳定发展,中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”)所作出的承诺及承诺履行情况。

    长城公司将严格执行2008年4月25日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定,在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内,组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地(其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩),以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时,长城公司承诺在公司首次定向增发时,将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份,包括但不限于:①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100%股权,该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地;②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。

    承诺履行情况:

    公司已于2009年12月16日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文,长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 100%股权认购公司首次定向增发的股份,成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243 亩商业开发用地;②辽宁省阜蒙县的244 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。

    敬请广大投资者注意防范风险。

    特此公告

    万方地产股份有限公司董事会

    二〇一〇年十月二十二日

    证券代码:000638 证券简称:万方地产 公告编号:2010-046

    万方地产股份有限公司

    关于重大资产重组进展公告

    本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)为履行恢复上市时所做承诺,于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案,公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件,在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。

    自《预案》公告后,万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有

    限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作,现将进展情况公告如下:

    1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业

    有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股,该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。

    2、根据《预案》,为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权,万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司(以下简称“重庆百创”)增资100,000,000元,为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序,但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响,顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序,因此,该项资产的准备工作未能如期完成。

    3、根据《预案》、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司(以下简称“湖南

    广晟”)签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》,万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司(以下简称“楚盛园”)10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易,万方源已于2010年4月2日成功摘牌,并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》,但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此,该项资产的准备工作尚未完成。

    4、根据《预案》,万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作,目前已完成了大部分面积的产权过户手续,预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。

    5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》,该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除,楚盛园不再承担担保责任,相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。

    6、根据《预案》及万方投资控股(集团)有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》,该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。

    鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求,因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成,与此相关的审计评估工作也尚未开展,公司无法在2010年6月16日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作,在准备工作完成后,将进行审计、评估工作,并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会,审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告,审议通过后,将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等,并同时发布召开股东大会通知。

    特此公告

    万方地产股份有限公司董事会

    二〇一〇年十月二十二日

      证券代码:000638 证券简称:万方地产 公告编号:2010-043

      万方地产股份有限公司

      2010年第三季度报告