证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2010-025

上海新华传媒股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月19日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，并于2010年10月22日在汉口路266号16楼会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事沈国权先生因出差请假。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案

详情请见《关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的公告》（临2010-026）。

本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事石良平先生和赵蓉女士对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案

详情请见《关于收购成城项目的关联交易公告》（临2010-027）。

本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中3票赞成，1票反对，0票弃权。独立董事石良平先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。赵蓉女士对本议案出具了事前认可函，其书面表决表示反对的理由是土地风险和财务风险。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过关于投资上海东方汇融文化商务有限公司的议案

为了引导上海文化消费市场，有效整合文化资源，做大文化类预付卡业务，进一步推动文化产业发展，并与公司的现有业务资源实现协同与互补。同意公司收购上海银通泰瑞投资管理有限公司所持上海东方汇融文化商务有限公司（以下简称“东方汇融”）10%股权，收购价格拟定为523.5万元人民币。同意收购完成后公司与上海精文投资有限公司同时对东方汇融分别增资11，000万元人民币和9，000万元人民币。公司上述收购及增资合计投资总额为11，523.5万元人民币。增资后，东方汇融注册资本将由5，000万元人民币增至25，000万元人民币，公司实际出资占其注册资本的11，500万元人民币，股权比例为46%。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过关于合资设立原创文学出版传媒公司的议案

为了抢占数字出版时代的资源阵地，特别是弥补公司在原创文学以及实体出版等方面的不足，同意公司以全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）为投资主体，与上海万联电子商务有限公司（以下简称“上海万联”）、上海城事通信息科技有限公司（以下简称“城事通”）共同以现金出资的方式投资设立一家原创文学出版传媒公司，公司暂定名：上海文武春秋图书传媒有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟定1，500万元人民币。新华连锁、上海万联和城事通拟分别占其40%、30%和30%股权。

新公司将通过资源整合与对外合作，以征集网络原创作品、（海内外）版权人（出版社、作者）的版权授权、策划组织市场导向的创作等手段获得数字出版的核心资源。同时，通过线下印刷出版发行、互联网及移动阅读终端出版发行、海内外市场版权贸易、对外授权等出版发行方式，将所获得的版权进行销售、开发。从而，在逐渐积累愈来愈丰厚的作者资源和版权资源基础的同时，建立起面向数字时代各类阅读受众的发行、销售渠道，打通产业链，最终建立自有的网络原创平台。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于成立上海新华峻岭有限公司（暂用名）的议案

同意由新华连锁出资450万元人民币，与峻岭集团下属子公司上海豪锦物业管理有限公司（出资400万元人民币）、润迅集团下属子公司上海润迅君斯通信科技有限公司（出资150万元人民币）共同投资成立上海新华峻岭有限公司（暂用名，以下简称“新华峻岭”），新华峻岭拟在新华连锁部分门店中开设电信天翼通专营店，依托新华连锁和峻岭集团的资源和优势，以实现双赢为目标。新华峻岭注册资本拟定1，000万元人民币，其中，新华连锁占45%股权。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于召开2010年第二次临时股东大会的议案

详情请见《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（临2010-028）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一○年十月二十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2010-026

上海新华传媒股份有限公司

关于以嘉美广告股权增资晚报传媒

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海新闻晚报传媒有限公司拟增加注册资本人民币11，333万元人民币；上海中润解放传媒有限公司以其持有的上海嘉美信息广告有限公司全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11，333万元人民币。交易完成后，晚报传媒注册资本由人民币22，000万元人民币增加至人民币33，333万元人民币；中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉美广告100%股权。

●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事石良平和赵蓉对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。

风险提示：

●本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权分散导致的治理和管理风险。

一、关联交易概述

上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以所持上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）100%股权增资晚报传媒，并以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为基础确定股权比例。

根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称“晚报传媒评估报告”）和沪银信汇业评报字[2010A]第203号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称“嘉美广告评估报告”），晚报传媒的评估价值合计为人民币25，407.50万元人民币，嘉美广告的评估价值合计为人民币13，087.00万元人民币。增资完成后，中润解放将获得晚报传媒34%股权，成为其第一大股东。

鉴于晚报传媒股东之一的解放日报报业集团（以下简称“解放集团”）为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：解放日报报业集团；

开办资金：人民币4，910万元；

举办单位：中共上海市委宣传部；

法定代表人：尹明华；

住所：上海市汉口路300号；

宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。

解放集团为公司间接控股股东。解放集团2009年度总资产737，204.01万元人民币，净资产456，021.13万元人民币，营业收入271，983.83万元人民币，净利润25，029.91万元人民币。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3，000万元人民币且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、上海新闻晚报传媒有限公司

住所：共和新路3050号10幢108室；

法定代表人：陈剑峰；

注册资本：人民币22，000万元；

公司类型：有限责任公司（国内合资）；

经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。

晚报传媒主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务，注册资本22，000万元人民币，股权结构为解放集团占34.77%，上海嘉美盛海文化传播有限公司（以下简称“嘉美盛海”）占20.455%，上海寿恒商务咨询有限公司（以下简称“寿恒商务”）占12.955%，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）占31.82%。其中嘉美盛海与寿恒商务隶属同一实际控制人。

晚报传媒经营的《新闻晚报》创刊于1999年1月1日，系解放集团所属的一份综合性都市晚报。《新闻晚报》与《新闻晨报》同属解放集团新闻报社管理，2004年10月，解放集团明确《新闻晚报》独立核算、自负盈亏，通过改制和改版引入现代企业制度，组建成立了上海新闻晚报经营有限公司。2009年4月1日，上海新闻晚报经营有限公司变更名称为上海新闻晚报传媒有限公司。2009年度，晚报传媒实现主营业务收入11，561.70万元人民币，净利润829.21万元人民币；截至2010年7月31日，晚报传媒总资产22，907.48万元人民币，净资产15，134.01万元人民币。

2、上海嘉美信息广告有限公司简介

住所：上海市静安区昌平路710号601室；

法定代表人：沙海；

注册资本：人民币400万元；

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划，商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四技服务”。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯技术设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。（涉及许可经营的凭许可证经营）

嘉美广告原为寿恒商务的全资子公司，2008年由中润解放以11，200万元人民币收购其全部股权。嘉美广告为《新闻晚报》2008－2017年度广告总代理商。2009年度嘉美广告实现主营业务收入14，001.40万元人民币，净利润1733.91万元人民币；截至2010年7月31日，嘉美广告总资产6，853.46万元人民币，净资产2，861.59万元人民币。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

晚报传媒拟增加注册资本人民币11，333万元人民币；中润解放以其持有的嘉美广告全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11，333万元人民币。交易完成后，晚报传媒注册资本由22，000万元人民币增加至33，333万元人民币；中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉美广告100%股权。

2、定价依据

根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的晚报传媒评估报告和嘉美广告评估报告，晚报传媒股东全部权益评估值为25，407.50万元人民币（评估基准日为2010年7月31日），嘉美广告股东全部权益评估值为13，087.00万元人民币（评估基准日为2010年7月31日）。交易双方以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为基础确定股权比例。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、交易目的

本次投资是对文化体制改革的一次创新尝试，有利于实现产业链上下游的整合，形成完整的报刊经营产业链，构建以全方位营销为核心的整合经营新模式，共同打造都市报整合经营平台，在未来全国都市报改革中抢占先机，实现都市报新的跨越式发展；并能够降低重叠成本，形成协同效应，具有非常重要的战略意义。此外，通过增资晚报传媒，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易。

2、对公司的影响

⑴收益预计

预计重组完成后的晚报传媒2011年收益情况如下：

单位：万元 人民币

项目	2011年
营业收入	20，093
营业成本	15，029
营业利润	5，065
利润总额	5，419
净利润	4，763

⑵项目风险

本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权分散导致的治理和管理风险。

六、独立董事的意见

公司独立董事石良平和赵蓉发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

由于本次交易涉及关联交易且交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次关联交易尚须提交公司于2010年11月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放集团将回避表决。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；

2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；

3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》和沪银信汇业评报字[2010A]第203号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2010-027

上海新华传媒股份有限公司

关于收购成城项目的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2010年10月22日，公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署《成城广场项目收购协议书》，拟通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司以1港元价格受让其在胜南实业有限公司中的70%的股权及权益，从而间接实现公司对上海成城购物广场实业发展有限公司开发的成城项目经营权的受让和控制。

●成城项目为位于上海虹桥枢纽商圈的烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存一些历史遗留问题；成城项目投资金额比较大，后续资金需求较高，存在一定的现金流等财务风险。

●成城购物中心工程于2003年4月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测算，项目总投资约26.2亿元人民币（含已投资15.2亿元人民币），预计2012年可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后当年平均日租金可达4.2元人民币/平方米，按可出租面积28.19万平方米计算，年租金收入约为4.32亿元人民币。经项目可行性分析，按照总投资26.2亿元人民币计算，项目内部报酬率为10.24%，投资静态回收期约11年。

●立信会计事务所有限公司对胜南实业有限公司出具了非标准保留意见的审计报告，对胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发展有限公司存在导致保留意见的事项如下：

子公司上海成城购物广场实业发展有限公司，因会计资料不完善，2010年9月30日合并资产负债表中在建工程余额1，332，081，501.98元，系按上海集联资产评估有限公司出具的文号为沪集联评报字（2010）第J2106号在建工程评估报告的评估价值进行记账。对在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会计计量。

2010年6月30日子公司上海成城购物广场实业发展有限公司的债权方进行债权申报，合计申报的债权金额1，520，000，000.00元记入“其他应付款”。除对已申报债权项目进行记账外，是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，无法查验。

针对上述保留意见，由于胜南实业有限公司子公司上海成城购物广场实业发展有限公司在建工程以重置成本计价并不影响对胜南实业有限公司的整体估值。而根据本公司与上海新华发行集团投资管理有限公司的《成城广场项目收购协议书》，胜南实业有限公司及上海成城购物广场实业发展有限公司除账面以外的其它或有负债全部由上海新华发行集团投资管理有限公司承担。因此，公司董事会认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。

●项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，上海新华发行集团投资管理有限公司将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财务资助相关款项。

●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中3票赞成，1票反对，0票弃权。赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。

一、关联交易概述

1、交易概述

2010年10月22日，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成城广场项目收购协议书》（以下简称“收购协议”），拟按照收购协议约定标准向上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助（该等财务资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务），作为对价公司有权通过所属全资子公司嘉时国际有限公司（以下简称“嘉时国际”）以1港元价格直接受让新华投资在胜南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）中的70%的股权及权益，从而实现由胜南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对上海成城开发的“成城购物中心”项目经营权的受让和控制。

新华投资系公司控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）直接控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

2、董事会审议情况

公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议。公司已于2010年10月22日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事4人，其中3票赞成，1票反对，0票弃权。赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任何一名或多名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交易有关的相关文件等。

3、生效所必需的审批程序

上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：上海新华发行集团投资管理有限公司

住所：上海市青浦区重固镇外青松公路4925号A-129

法定代表人：陈剑峰

注册资本：人民币3，000万元

经营范围：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资产经营与重组策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海新华发行集团投资管理有限公司2009年末总资产43，270万元人民币，2009年度实现利润总额2，660万元人民币。

上海新华发行集团投资管理有限公司系公司控股股东新华发行集团直接控制的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3，000万元人民币且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

胜南实业有限公司系注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限责任公司，其公司英文名称为“VICTORY SOUTH INDUSTRIAL LIMITED”，住所地为香港铜锣湾告士打道255号信和大厦1205室。兴展集团有限公司（下称“兴展公司”）系胜南公司原股东，依照香港法律持有胜南公司全部100%的股权。

2010年8月17日，新华投资与澳中贸易集团有限公司（以下简称“澳中公司”）签署《合作收购“成城广场”项目框架协议书》；2010年8月26日，新华投资、澳中公司与兴展公司签署《“成城广场”收购框架协议书》。新华投资和澳中公司同意指定由新华发行集团控制的Jiefang Media(UK) Co. Limited先行代为持有胜南公司的全部股权；新华投资将最终持有胜南公司70%的股权和权益，澳中公司将最终持有胜南公司30%的股权和权益。作为取得上述比例股权权益的对价，新华投资应向上海成城财务资助13.2亿元人民币，上海成城应就该财务资助总额的8.54亿元人民币按照每年10%的标准向新华投资支付财务成本，其余4.66亿元人民币按银行一年期贷款利率向新华投资支付同期财务成本。澳中公司应以财务资助2亿元人民币作为对价，上海成城按银行一年期贷款利率向澳中公司支付同期财务成本。同时，澳中公司还应尽全力配合合作双方顺利完成本次收购交易。

根据立信会计事务所有限公司信会师报字（2010）第11988号审计报告，截至2010年9月30日，胜南公司资产总额1，432，158，855.07元人民币，负债总额1，549，461，168.70元人民币，所有者权益-117，302，313.63元人民币。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033号《上海新华传媒股份有限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited解放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权项目》评估报告，以2010年9月30日为评估基准日，胜南公司净资产评估值为5，112，247.51元人民币。

胜南公司所属核心资产为上海成城。上海成城前身为上海港虹实业发展有限公司，成立于1999年4月16日，系香港亚太实业集团有限公司与上海虹西实业公司（土地权利人，以下简称“虹西实业”）共同组建的中外合作企业。后香港亚太实业集团有限公司对其投资于上海成城的所有者权益进行公开拍卖，实际买受人为胜南实业有限公司。以上变更已经上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）282号《关于上海港虹实业发展有限公司股权变更的批复》批准。双方合作期限50年（自1999年4月16日起至2049年4月15日止），其中虹西公司在合作企业中不占任何股份，自2007年起每年从上海成城获得1，700万元固定收益，自2012年起在上一年固定收益基础上每五年递增5%，直至合作期满。上海成城企业法人营业执照号：310000400519347。公司注册资本为1，990万美元。公司注册地址为上海市闵行区虹桥镇吴中路1518号。公司经营范围：房地产开发、仓储、商铺租赁、物业管理、咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）。

上海成城投资开发的成城购物中心位于虹桥镇吴中路以北、虹井路以东、农心公司以西、先锋工业区道路以南、门牌号为吴中路1518号。土地面积为77，792平方米，规划总建筑面积为28.19万平方米，地上5层，地下1层。土地使用权来源为划拨用地，用途为绿化、仓储。土地权利人为虹西实业。该项目自2003年4月起停工，烂尾至今已有逾7年的时间。

公司取得香港胜南70%股权后，拟将成城购物中心打造成特大型文化生活中心。该项目建成后，初步计划将30%面积用于核心文化业务的经营，通过注入书店、会展、影视、游艺、演艺等文化传媒类业务强化项目的文化特色，提升物业价值；剩余70%面积出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营，收取租金。整体上核心文化业务与泛文化业务形成良性互动，相互聚集人气，打造上海的文化商业地标。

如果项目获准实施，公司将积极争取该项目成为上海“十二五”文化规划中的一个重点项目，获得政府部门在土地出让、建设规划、税收优惠等多方面的大力支持。

本项目预计建设期约15个月。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、2010年10月22日，公司与新华投资签署《成城广场项目协议书》，公司按照收购协议约定标准向上海成城提供财务资助13.2亿元人民币（该等财务资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务）为对价，公司即有权通过所属香港全资子公司嘉时国际有限公司以1港元价格直接受让新华投资在胜南公司中的70%股权及权益，从而实现由胜南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对“成城广场”项目经营权的受让和控制。

2、公司应向上海成城提供的财务资助款项13.2亿元人民币（以下简称“交易总价款”）。无论何种原因，导致公司或其指定的第三方最终支付的总价款超过前述交易总价款金额的，超出部分应由新华投资予以最终承担。

3、新华投资承诺，截止协议签署日，应向上海成城提供的财务资助款项13.2亿元人民币所对应的上海成城的债务清单，新华投资应于公司支付完毕12亿元人民币交易价款后60日内清偿完毕上海成城的全部债务（但上海成城欠澳中公司的债务除外）；届时，上海成城除欠澳中公司、本公司的债务之外，不应再有其他任何债务，并且没有任何对外担保、隐性债务和未结清的税费，否则由此产生的一切责任均应由新华投资最终承担。

4、新华投资承诺，截至公司指定的嘉时国际有限公司取得胜南公司70%股权、并且胜南公司控制权被移交至公司之日，胜南公司的债务总额为零，并且胜南公司没有任何对外担保、隐性债务、未履行完毕的人事雇佣关系或未结清的税费，否则由此产生的一切责任均应由新华投资最终承担。

5、收购协议生效后5个工作日内，公司应支付第一笔交易价款（向上海成城提供财务资助借款）6亿元人民币；收购协议生效后10个工作日内，公司应支付第二笔交易价款（向上海成城提供财务资助借款）6亿元人民币；在新华投资履行完毕公司人员董事任命和移交义务，并且新华投资将应由新华投资最终承担的上海成城的债务全部清偿完毕后3日内，公司应向上海成城支付交易价款（向上海成城提供财务资助借款）尾款1.2亿元人民币。

6、公司为完成本次收购而先行向上海成城提供的财务资助资金（出借资金）13.2亿元人民币中的8.54亿元人民币，应由上海成城在自收款之日起至还款之日止的期间内，按照每年10%的标准向公司支付财务成本，剩余4.66亿元人民币按银行一年期贷款利率的标准向公司支付财务成本，该等财务成本费用应于每年的6月30日和12月31日各结算一次。

7、公司与新华投资确认，就成城广场项目复工建设和投入运营所需的后续投入资金，应优先依靠上海成城自身平台予以融资解决。

8、新华投资应为胜南公司、上海成城就收购协议的签订、履行以及由此产生的或有的违约赔偿事项彼此承担连带责任。

9、项目建设完成后如果因本项目历史遗留问题原因造成无法正常经营，新华投资将按有利于本公司及广大中小投资者利益的方式归还财务资助相关款项。

10、收购协议的签署、合法性、解释和执行以及收购协议项下之任何争议的解决应受中华人民共和国法律管辖。如果争议协商无法解决，任何一方均可将该等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。

11、收购协议在各方签章并且在公司最高权力机构批准之日起生效。

（二）定价依据

本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定价款。

本次关联交易定价以胜南公司账面净资产值为基础，并参考上海东洲评估有限公司对胜南公司70%股权的资产评估结果，对胜南公司70%股权的收购价格为1港元。

根据收购协议，作为收购的对价条件，本公司拟向胜南公司下属上海成城进行13.2亿元人民币财务资助，该等财务资助构成上海成城对本公司的借款。

上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，未损害公司利益和其他股东的利益。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

由于互联网、电子技术的不断发展普及，公司传统的图书经营模式已面临严峻挑战。为进一步发展图书业务，需要创新图书经营业务形态，改变目前图书经营自营网点较少、盈利能力较弱的局面，公司迫切需要拥有一定体量的大型自有物业，建设大型文化MALL新业态，以进一步支持图书业务的发展。

文化MALL模式是大型书城突破单一图书销售模式，实现跨行业经营和异业结盟的模式创新和探索。该模式的特点是凭借自身独特新颖的高端定位、身处黄金地段等优点，尽可能融合与之相关的其它商品和文化休闲项目，扩大并满足不同文化消费者的连带需求和文化体验，进一步提高书城人流量和购买力，提升书城文化内涵、品牌形象等。建设大型文化MALL不仅可以提升图书及相关高附加值商品的销售业绩；还可提高物业租金水平，进而从商户处获取更多租金收入；以及实现异地复制，实现图书业务跨区域发展等。

从海内外经验来看，大型文化MALL在消费水平较高的大城市具有较好表现，并已成为书业的中坚力量以及当地的文化坐标。创建大型文化MALL对实施上海文化强市，提升上海在全国的文化影响力具有一定意义。

随着我国GDP保持稳定增长，居民消费能力不断提升，这些都为大型文化购物中心的商业前景带来利好。如果本项目能够成功实施，一方面能为新华传媒开辟一个新的利润增长点，另一方面原有的图书发行、平媒业务也能藉由项目的实施受惠。本项目运作成功后，有利于推动公司经营模式的全面转型，改善公司资产与业务结构，壮大公司整体经营规模与实力。从整体来看，项目的实施对新华传媒将有非常重大的战略意义。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

1、融资安排

根据收购协议，公司须向上海成城提供13.2亿元人民币的财务资助。公司目前具有良好的现金流，对于上述资金，公司将通过自有资金安排及对外融资等方式完成。成城购物广场项目后续资金优先依靠上海成城自身平台予以融资解决。

2、项目经济效益分析

成城购物中心工程于2003年4月起停工，停工时接近结构封顶。经初步测算，项目总投资约26.2亿元人民币（含已投资15.2亿元人民币），预计2012年可完工并投入运营。项目收益以租金收入预估，根据中国房产信息集团及克而瑞（上海）信息技术有限公司出具的《成城购物广场项目咨询报告》，项目建成后当年平均日租金可达4.2元人民币/平方米，按可出租面积28.19万平方米计算，年租金收入约为4.32亿元人民币。

经项目可行性分析，按照总投资26.2亿元人民币计算，项目内部报酬率为10.24%，投资静态回收期约11年。

（三）风险与对策

1、法律风险。成城项目为烂尾楼项目，在土地性质等方面尚存一些历史遗留问题，公司将积极与当地政府进行沟通，利用公司的资源优势妥善解决相关问题。

2、财务风险。成城项目虽然所处的地理位置比较优越，但体量较大（规划建筑面积28.19万平米），后续资金需求仍然较高，存在一定的现金流等财务风险，公司将协助上海成城充分利用多种融资手段满足项目资金需求。

3、项目管理风险。目前公司在组织实施特大型文化商业综合体项目方面尚无足够的经验与人才。公司将积极引进相关专业人才，并通过与专业第三方的合作，来降低项目管理与实施风险。

4、市场风险。成城项目体量较大，存在一定的经营与运作风险。公司将利用在文化传媒领域的领先优势和影响力，积极引入大型书城、会展、影视、游艺、演艺等文化特色项目，提升物业价值；同时通过出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营，获取稳定的租金及其他收入。

（四）其它重要事项说明

立信会计事务所有限公司对胜南公司出具了非标准保留意见的审计报告，对胜南公司子公司上海成城存在导致保留意见的事项如下：

子公司上海成城，因会计资料不完善，2010年9月30日合并资产负债表中在建工程余额1，332，081，501.98元，系按上海集联资产评估有限公司出具的文号为沪集联评报字（2010）第J2106号在建工程评估报告的评估价值进行记账。对在建工程采用重置成本计量方式，未按历史成本进行会计计量。

2010年6月30日子公司上海成城的债权方进行债权申报，合计申报的债权金额1，520，000，000.00元记入“其他应付款”。除对已申报债权项目进行记账外，是否还存在其他的债务，其债务披露是否全面公允，无法查验。

针对上述保留意见，由于胜南公司子公司上海成城在建工程以重置成本计价并不影响对胜南公司的整体估值。而根据本公司与新华投资的《成城广场项目收购协议书》，胜南公司及上海成城除账面以外的其它或有负债全部由新华投资承担。因此，公司董事会认为上述保留意见事项对本次收购不构成实质性影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事石良平发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事赵蓉对本议案出具了事前认可函，其表示反对的理由是土地和财务方面存在风险。

七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

由于本次交易涉及关联交易且交易金额（包括承担的债务）超过公司最近一期经审计后净资产的50%，本次关联交易尚须提交公司于2010年11月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议，关联股东新华发行集团和解放日报报业集团将回避表决。

八、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度公司未与新华投资发生其它关联交易。

九、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；

2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；

3、关于公司投资“成城购物中心”项目的可行性研究报告；

4、公司与上海新华发行集团投资管理有限公司签署的《成城广场项目收购协议书》；

5、立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11988号《审计报告》；

6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第100656033号《上海新华传媒股份有限公司拟收购Jiefang Media(UK) Co. Limited解放传媒（英国）公司代上海新华发行集团投资管理有限公司持有的胜南实业有限公司70%股权项目》评估报告；

7、海通证券股份有限公司出具的《关于上海新华传媒股份有限公司收购胜南实业有限公司70%股权是否构成重大资产重组的核查意见》。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2010-028

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司董事会拟召集2010年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2010年11月10日（星期三）上午9:30

2、现场会议召开地点：上海市岳阳路1号上海教育会堂四楼讲演厅

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

5、股权登记日：2010年11月3日（星期三）

6、会议登记日：2010年11月5日（星期五）

二、会议审议事项

1、审议关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案

2、审议关于收购成城项目暨关联交易的议案

以上议案关联股东须回避表决。本次股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、截2010年11月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2010年11月5日，上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海维一软件有限公司

3、登记方式：

⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

五、其他事宜

1、会议联系方式

联系地址：上海市汉口路266号16楼

邮政编码：200001

联系人：王左国、徐峥嵘

电话（传真）：021-61371336

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期预定半天。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一○年十月二十六日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案
2	关于收购成城项目暨关联交易的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：20 年 月 日

委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止

注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。