关于本次非公开发行股票
审计报告、评估报告、盈利预测
报告、法律意见书、独立财务
顾问报告的公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2010-028
黑龙江国中水务股份有限公司
关于本次非公开发行股票
审计报告、评估报告、盈利预测
报告、法律意见书、独立财务
顾问报告的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员【第53号令】《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本公司将本次非公开发行股票募集资金涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告公告（全文请登陆上海证券交易所网站查阅）。其中，审计报告、评估报告、盈利预测报告的摘要，法律意见书、独立财务顾问报告还将刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告！
黑龙江国中水务股份有限公司
2010年10月25日
上海创远律师事务所关于
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购
资产涉及关联交易和同业竞争
事项的法律意见书
致：黑龙江国中水务股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海创远律师事务所（以下简称“本所”）受黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行不超过11500万股境内上市内资股(以下简称“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据本出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定及本所与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权和批准、公司主体资格、实质条件、发行人的设立、公司的独立性、股东、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、发行人业务发展目标、发行人申请文件法律风险评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次非公开发行收购资产涉及的关联交易和同业竞争事项出具法律意见如下：
（一）关联交易
1、国中水务的主要关联方
（1）根据《企业会计准则》、国中水务提供的资料及其陈述，及中准会计师事务所的限公司出具的《审计报告》（编号：中准审字[2010]第2068号），截至本法律意见书出具之日，国中水务存在以下主要关联方：
序号 关联方名称 与国中水务关系
（1）-1 国中（天津）水务有限公司 直接控股股东
（1）-2 国中控股有限公司 间接控股股东
（1）-3 汉中市国中自来水有限公司 全资子公司
（1）-4 西安航空科技产业园供排水有限公司 控股子公司
（1）-5 青海雄越环保科技有限责任公司 控股子公司
（1）-6 东营国中水务有限公司 控股子公司
（1）-7 汉中市汉江水业发展有限公司 全资子公司的控股子公司
（1）-8 汉中市汉江供水实业有限公司 全资子公司的全资子公司
（1）-9 汉中国中酒店管理有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-10 国中水务有限公司（BVI） 同受控股股东控制的公司
（1）-11 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-12 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-13 国水（昌黎）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-14 国水（马鞍山）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-15 鄂尔多斯市国中水务有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-16 豪峰发展有限公司 同受控股股东控制的公司
（1）-17 太原豪峰污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司
（2）经合理查验，上述关联方之基本情况如下：
（2）-1国中（天津）水务有限公司
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（2）-2国中控股有限公司
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（2）-3汉中市国中自来水有限公司
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（2）-4西安航空科技产业园供排水有限公司
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（2）-5青海雄越环保科技有限责任公司
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（2）-6东营国中水务有限公司
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（2）-7汉中市汉江水业发展有限公司
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（2）-8汉中市汉江供水实业有限公司
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（2）-9汉中国中酒店管理有限公司
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（2）-10国中水务有限公司（BVI）
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（2）-11国中（汉中）石门供水有限公司
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（2）-12国中（秦皇岛）污水处理有限公司
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（2）-13国水（昌黎）污水处理有限公司
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（2）-14国水（马鞍山）污水处理有限公司
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（2）-15鄂尔多斯市国中水务有限公司
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（2）-16豪峰发展有限公司
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（2）-17 太原豪峰污水处理有限公司
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经合理查验，本次重组完成后，国中（秦皇岛）将成为国中水务持有75%股权的控股子公司，太原豪峰将成为国中水务持有80%股权的控股子公司，国水（昌黎）、国水（马鞍山）、鄂尔多斯水务将成为国中水务之全资子公司，除此以外，上述国中水务的主要关联方不会发生变化。
2、本次重组前的关联交易
根据国中水务陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与关联企业之间正在履行的关联交易情况如下：
（1）关联方借款
国中水务于2009年7月22日与国中（天津）水务有限公司签订的《借款合同》。国中（天津）水务有限公司为支持国中水务投资建设山东东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了《借款合同》。借款金额为人民币6100万元；年息4%；借款期限自合同签订之日起12个月。
本次关联交易分别在国中水务2009年7月22日第四届董事会第四次会议和2009年8月24日召开的2009年第二次临时股东大会上，经非关联方董事和非关联方股东表决通过。
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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（3）关联方担保情况
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国中（天津）水务有限公司与西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心签订保证合同为西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心对子公司西安航空科技产业园供排水有限公司向中信实业银行西安分行的借款保证事宜提供反担保（保证）。
（4）关联方应收应付款项
截至2009年12月31日，国中水务与关联企业间未结算应收应付款项金额如下：
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经核查，本所律师认为，上述关联交易已经履行了公司章程规定的关联交易的审批程序、且不存在损害国中水务利益的情形。
3、本次重组所涉及的关联交易
根据重组方案、《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等五份目标资产股权转让协议，本次重组的涉及的该五项交易的前四项交易双方分别为国中水务与国中水务有限公司（BVI），后一项交易双方分别为国中水务与豪峰发展有限公司；由于国中水务有限公司（BVI）系国中水务的控股股东国中（天津）水务有限公司的控股子公司、又系豪峰发展有限公司的控股股东，故此本次重组已构成国中水务与国中水务有限公司（BVI）（含豪峰发展有限公司）、国中（天津）水务有限公司之间的重大关联交易；该等重大关联交易事项尚需经国中水务股东大会在关联股东回避表决下批准和中国证监会的核准。
根据重组方案、国中水务与国中（天津）水务有限公司于2009年7月22日签订的《借款合同》，本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还该借款，由于国中（天津）有限公司系国中水务的控股股东，本次交易已构成双方的重大关联交易，该关联交易事项尚需国中水务股东大会在关联股东回避表决下批准和中国证监会的核准。
本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）对本次重组出具了独立财务顾问报告，认为：“一、国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估，广州中天衡资产评估有限公司按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估，未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。二、本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则。通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在损害非关联股东的利益。三、本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。”
该关联交易已经国中水务第四届董事会第十次会议及在关联董事回避表决的情况下审议通过。国中水务独立董事已对此发表独立意见，认为：“一、本次非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的专项独立意见：1、同意公司向国中水务有限公司（BVI）收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为；2、同意公司向豪峰发展有限公司收购太原豪峰污水处理有限公司80%股权的关联交易行为；3、同意公司偿还控股股东国中（天津）水务有限公司借款6100万元的关联交易行为；4、本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值，由双方协商确定，上述交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。上述非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。5、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：广州中天衡资产评估有限公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。二、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。三、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。四、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。”
据此，本所律师认为，本次重组涉及关联交易，并已履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及国中水务公司章程的规定。
4、本次重组后的关联交易
经合理查验，本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》及《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能会承担的补偿责任外，国中水务与国中水务有限公司（BVI）及其控制的企业将不会因本次重组而新增其他关联交易。
5、国中水务关联交易的公允决策程序
经合理查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，国中水务在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。
本所律师认为，国中水务已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公司章程及有关议事规则、内部控制制度中明确了关联交易的公允决策程序。
6、控股股东关于规范关联交易的承诺
经合理查验，为规范可能发生的关联交易，控股股东国中（天津）水务有限公司已向国中水务出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与国中水务之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；（2）本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及国中水务《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或关联关系的地位谋取不当的利益，不损害国中水务及其他股东的合法权益；（3）国中水务独立董事如认为国中水务与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害国中水务或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了国中水务或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或关联关系，本公司愿意就上述关联交易对国中水务或国中水务其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次重组前国中水务与国中（天津）水务有限公司及其控制的企业间正在履行的关联交易不存在损害国中水务利益的情形；本次重组所涉关联交易已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及国中水务公司章程的规定；本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI）签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》以及与豪峰发展有限公司签署的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能会承担的补偿责任外，国中水务与国中（天津）水务有限公司、国中水务有限公司（BVI）及其控制的企业将不会因本次重组而新增其他关联交易。国中（天津）水务有限公司已承诺规范可能发生的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据国中水务的陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与国中（天津）水务及其下属控制公司分别在各个独立区域开发业务，故国中（天津）水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。
2、本次重组后的同业竞争情况
根据重组方案及相关当事方的陈述并经合理查验，本次重组后，国中（天津）水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
经合理查验，为避免同业竞争，国中（天津）水务有限公司已出具了《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺函主要内容如下：“（1）公司及公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。（2）为支持国中水务主营业务转型以及持续发展，公司承诺将所辖的其他水务资产和业务整体注入国中水务。（3）如公司或公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，公司将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，公司将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。”
综上所述，本所律师认为，国中（天津）水务有限公司已承诺采取有效措施避免同业竞争，且国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司分别已经与国中水务签署了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》及《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等文件，该等承诺和协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重组完成后，国中水务与国中（天津）水务有限公司、国中水务有限公司（BVI）及其控制的其他企业之间将不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金购买国中水务有限公司（BVI）持有的子公司股权资产、及用部分资金偿还国中（天津）水务有限公司借款符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）签订的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》及与豪峰发展有限公司签订的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。
上海创远律师事务所（公章）
经办律师：朱旭东
（签名）
张嘉飞
（签名）
单位负责人：颜强
（签名）
二0一0年三月四日
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行募集资金募投项目
盈利预测报告摘要
国中（秦皇岛）污水处理有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2061号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
本公司2010年度享受的税收优惠政策不发生变化。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为9,525,877.97元。
国水（昌黎）污水处理有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2063号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第二十七条第（三）项规定，下列所得可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八、企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四至第六年减半征收企业所得税。本公司与2010年1月21日业经河北省昌黎市国家税务局备案认可。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛市昌黎县人民政府签订的《特许经营权及污水处理服务合同》及补充协议仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为 1,106,604.89 元。
国水(马鞍山)污水处理有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础(中准审字[2010]第2062号审计报告)，结合2010年度的经营计划及现实各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
(一)本盈利预测报告是在下列基本假设条件下编制的
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
本公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第五十七条规定，于2008年1月1日起，开始享受企业所得税免二减三税收优惠政策，2008、2009年免征企业所得税，2010-2012年按25%的税率减半（12.5%）征收。黑龙江国中水务股份有限公司拟收购本公司，如果本次收购成功本公司将变成内资企业，2010年本公司将不享受税收优惠。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与马鞍山市市政管理处签订的王家山污水处理厂项目《合作合同》及补充协议仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设， 2010年度净利润为4,400,712.45元。
鄂尔多斯市国中水务有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2064号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的：
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内本公司工程项目能如期竣工；
10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术标准。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签订的《特许经营协议》仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为15,245,799.39元。
太原豪峰污水处理有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2065号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的：
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内本公司工程项目能如期竣工；
10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与太原市市政管理局签订的《特许经营协议》仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为8,787,420.00元。
涿州中科国益水务有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2067号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与涿州市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为3,090,835.83 元。
北京中科国益环保工程有限公司盈利预测报告摘要
一、盈利预测的编制基础
本公司以经中准会计师事务所审计的2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2066号）”，结合2010年度的经营计划，以及现时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010年度的盈利预测。
本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
本公司2010年度享受的税收优惠政策不发生变化。
2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为6,649,331.08元。
黑龙江国中水务股份有限公司
备考合并盈利预测报告摘要
一、 盈利预测的编制基础
1、根据本公司第四届董事会第十次会议通过，拟以非公开发行股票的方式募集资金收购本公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中（天津）”）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权，国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权、豪峰发展有限公司持有的太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以及控股股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2家公司：北京中科国益环保工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权，董事会假设上述收购行为已于2008年1月1日完成，7家标的公司和已在本公司框架下组成的会计主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体（以下简称为“公司”）。
2、本公司已经中准会计师事务所审计2009年度实际经营业绩为基础（审计报告编号为“中准审字[2010]第2069号），结合本公司2009--2010年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，遵循下文“二”所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，按照下文“备考合并盈利预测编制说明”所述公司主要会计政策，经过分析研究而编制了2010年度的备考合并盈利预测。
本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了中国现行法律、法规的财务会计制度的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
二、 盈利预测基本假设
（一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的：
1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化；
3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；
5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化；
7、 预测期内本公司定价原则无重大变化；
8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、 预测期内本公司预计投入运营工程项目能如期运营；
10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）、特定说明与假设
1、所得税的特殊说明
标的公司国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算，如果本次收购成功2010年上述公司将不享受外商投资企业所得税税收优惠。
2、本公司非公开发行股票申请能够获得中国证监会批准，非公开发行能够按照发行计划如期发行，募集资金能够及时到位。拟以非公开发行股票的方式募集资金收购本公司控股股东国中（天津）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权，国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以及控股股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2家公司：北京中科国益环保工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权的方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该方案在本备考合并盈利预测期间一贯执行。
3、各标的公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且与当地政府签订的《特许经营协议》及补充协议仍继续执行。
三、备考合并盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为89,599,454.80元。
黑龙江国中水务股份有限公司
2010年10月25日
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票募集资金募投
项目资产评估报告摘要
国中（秦皇岛）污水处理有限公司资产评估报告摘要
■
国水（昌黎）污水处理有限公司资产评估报告摘要
■
国水（马鞍山）污水处理有限公司资产评估报告摘要
■
鄂尔多斯市国中水务有限公司资产评估报告摘要
■
太原豪峰污水处理有限公司资产评估报告摘要
■
涿州中科国益水务有限公司资产评估报告摘要
■
北京中科国益环保工程有限公司资产评估报告摘要
■
黑龙江国中水务股份有限公司
2010年10月25日
招商证券股份有限公司关于
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买
资产涉及关联交易之
独立财务顾问报告
■
签署日期：2010年3月4日
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中含义如下：
■
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。(下转B141版)
| 注册号 | 企合津总字第018962号 |
| 住所 | 天津经济技术开发区第三大街51号 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立时间 | 2006年12月28日 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币(实收资本57345万元) |
| 经营范围 | 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目） |
| 股权结构 | 国中控股有限公司持股占注册资本比例100% |
| 注册地 | 香港 |
| 注册资本 | 港币459,492,000元 |
| 成立时间 | 2000年2月9日 |
| 经营范围 | 主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。 |
| 股权结构 | 张扬为公司最大股东,占发行股数21.56% |
| 注册号 | 企独陕汉总字第000139号 |
| 住所 | 汉中市汉台区友爱路16号 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立时间 | 2007年9月30日 |
| 经营范围 | 建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 国中水务出资6000万元人民币，占注册资本比例100% |
| 注册号 | 610100400001573 |
| 住所 | 西安市高新区航空科技产业园电信大楼4层 |
| 法定代表人 | 孙正基 |
| 注册资本 | 4000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年7月25日 |
| 经营范围 | 供水、排水工程的设计、施工、建设；污水处理工程的设计、施工、建设（以上经营范围法律法规规定的前置许可项目除外） |
| 股权结构 | 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心出资人民币40万元, 占注册资本比例1％；国中水务出资人民币3,960万元, 占注册资本比例99％ |
| 注册号 | 6300001202098 |
| 住所 | 西宁市滨河路96号滨河大厦2062 |
| 法定代表人 | 毛文雄 |
| 注册资本 | 2090万人民币 |
| 成立日期 | 2005年2月28日 |
| 经营范围 | 设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不含危险化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书从事经营活动） |
| 股权结构 | 广东省惠州市雄越环保科技有限公司出资人民币104.5万元, 占注册资本比例5％； 国中水务出资人民币1,985.5万元, 占注册资本比例95％ |
| 注册号 | 3705240000119 |
| 住所 | 东营市黄河路以南、泉州路以西 |
| 法定代表人 | 雒安国 |
| 注册资本 | 人民币11000万元 |
| 成立日期 | 2009年7月27日 |
| 经营范围 | 投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需要经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营） |
| 股权结构 | 东营宏益市政工程有限公司出资人民币1050万元，占注册资本比例9.55%；东营市自来水公司出资人民币3850万元，占注册资本比例35%；国中水务出资人民币6100万元，占注册资本比例55.45%。 |
| 注册号 | 612300100005317 2-1 |
| 住所 | 汉中区新桥国中自来水有限公司第二水厂院内 |
| 法定代表人 | 方军 |
| 注册资本 | 91万元人民币 |
| 成立时间 | 2000年6月7日 |
| 经营范围 | 纯净水、桶装饮用水生产、销售。（有效期至2013年3月8日）；工具、五金、百货、饮水机、水产品批发零售，给排水工程技术服务。 |
| 股权结构 | 汉中市国中自来水有限公司出资占注册资本95%，汉中市汉江水供水实业有限公司出资占注册资本的5%。 |
| 注册号 | 612300100005173 2-2 |
| 住所 | 汉中市汉台区友爱路12号 |
| 法定代表人 | 方军 |
| 注册资本 | 502.6万元人民币 |
| 成立时间 | 1998年2月10日 |
| 经营范围 | 打字复印；给排水工程安装施工；给排水设备及配件、五金工具、建材、给排水技术服务 |
| 股权结构 | 汉中市国中自来水有限公司出资502.6万元，占注册资本100% |
| 注册号 | 612300400000059 |
| 住所 | 汉中市汉台区友爱路16号 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 成立日期 | 2008年1月8日 |
| 经营范围 | 酒店筹建。 |
| 股权结构 | 国中（天津）水务有限公司出资人民币500万元，占注册资本的100% |
| 公司名称 | INTERCHINA WATER TREATMENT LIMITED |
| 注册号 | 445776 |
| 住册地 | 英属维京群岛 |
| 成立日期 | 2001年5月22日 |
| 股权结构 | 国中控股有限公司持股占注册资本比例100% |
| 注册号 | 612300400000277 |
| 住所 | 汉中市汉台区人民路北段（古月大酒店附楼） |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2002年3月19日 |
| 经营范围 | 自来水生产、销售；自用供水管线、净水厂设计、施工 |
| 股权结构 | 汉中市石门水库管理局出资人民币1000万元, 占出资比例20％; 国中水务有限公司（BVI）出资人民币4000万元, 占出资比例80％ |
| 注册号 | 130300400001847 |
| 住所 | 秦皇岛经济技术开发区外环路58号 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立日期 | 2002年11月29日 |
| 注册资本 | 409万美元 |
| 经营范围 | 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 股东国中水务有限公司（BVI），出资额409万美元，占注册资本比例100% |
| 注册号 | 130300400002157 |
| 住所 | 秦皇岛市昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立日期 | 2004年5月14日 |
| 注册资本 | 人民币2600万元 |
| 经营范围 | 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干网管，并提供相关的技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币2600万元，占注册资本比例100% |
| 注册号 | 340500400000983 |
| 住所 | 马鞍山市王家山污水处理厂内 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立日期 | 2004年6月1日 |
| 注册资本 | 5066万香港元 |
| 经营范围 | 建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 股东国中水务有限公司（BVI），出资额港币5066万元，占注册资本比例100% |
| 注册号 | 152700400000380 |
| 住所 | 达拉特旗三响梁工业区北侧 |
| 法定代表人 | 朱勇军 |
| 成立日期 | 2008年8月1日 |
| 注册资本 | 人民币6300万元 |
| 经营范围 | 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 股权结构 | 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币6300万元，占注册资本比例100% |
| 注册编号 | 993958 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 住所 | 香港皇后大道中29号怡安华人行7楼701室 |
| 成立日期 | 2009年9月18日 |
| 股权结构 | 国中水务有限公司（BVI）持有股份占注册资本比例的71%。 |
| 注册号 | 140100400002317 |
| 住所 | 太原市学府街114号 |
| 法定代表人 | 赵立波 |
| 成立日期 | 2009年6月18日 |
| 注册资本 | 人民币9093万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 污水处理及污水处理设施的建设、经营，污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。 |
| 股权结构 | 股东豪峰发展有限公司出资占注册资本比例的80%，太原市排水管理处出资占注册资金的20%。 |
| 关联方名称 | 关联方性质 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 国中（汉中）石门供水 有限公司 | 同受控股股东控制的公司 | 3,090,000.00 | |
| 合 计 | 3,090,000.00 | ||
| 占营业收入的比例 | 3.56% |
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完 |
| 国中（天津）水务 有限公司 | 西安航空科技产业园供排水有限公司 | 65,000,000.00 | 2012年12月31日 | 2014年12月30日 | 否 |
| 关联方名称 | 关联方性质 | 期末数 | 年初数 |
| 1、应收账款 | |||
| 国中（汉中）石门供水有限公司 | 同受控股股东控制的公司 | 3,090,000.00 | 3,090,000.00 |
| 2、其他应收款 | |||
| 国中（天津）水务有限公司 | 控股股东 | 20,000,000.00 | 9,513,530.70 |
| 国中（汉中）石门供水有限公司 | 同受控股股东控制的公司 | 12,878,387.71 | 8,210,089.88 |
| 汉中国中酒店管理有限公司 | 控股股东的子公司 | 5,816,375.97 | 2,940,510.01 |
| 3、其他应付款 | |||
| 国中（天津）水务有限公司 | 控股股东 | 78,329,612.76 | 22,629,707.73 |
| 国水（马鞍山）污水处理有限公司 | 同受控股股东控制的公司 | 9,067,605.92 | |
| 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 | 同受控股股东控制的公司 | 3,085,680.33 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权。 |
| 【评估对象】 | 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股东权益 |
| 【评估范围】 | 国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币6,855.00万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整对评估值的影响。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权。 |
| 【评估对象】 | 国水（昌黎）污水处理有限公司于评估基准日的股东全部权益。 |
| 【评估范围】 | 国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币2,460.00万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 1、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整对评估值的影响。 2、《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》约定特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30年。但在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由，路由的设计确定历时约2年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008年底才通水运营，建设工期近3.5年，严重超出原来1.5年的建设期间，公司已经申请经营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析，本次评估从2008年1月开始计算30年的特许经营期限。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权。 |
| 【评估对象】 | 国水（马鞍山）污水处理有限公司于评估基准日的股东全部权益 |
| 【评估范围】 | 国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币5,930万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 1、国水（马鞍山）污水处理有限公司实际占有使用的部分资产为非其投资建设的原污水厂资产，企业可以使用至特许经营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。 2、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整对评估值的影响。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权。 |
| 【评估对象】 | 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日的股东全部权益。 |
| 【评估范围】 | 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产与负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币6,560.00万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 本评估报告未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整对评估值的影响。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司部分股权。 |
| 【评估对象】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司80%股东权益。 |
| 【评估范围】 | 太原豪峰污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产与负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币7,648万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 本次评估未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对评估值的影响。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购涿州中科国益水务有限公司股权。 |
| 【评估对象】 | 涿州中科国益水务有限公司股东全部权益 |
| 【评估范围】 | 涿州中科国益水务有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 收益法 |
| 【评估结论】 | 人民币3,500.00万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 本次评估假定2010年污水处理服务费能从0.75元/吨上调到0.78元/吨，除此之外未考虑其他可能发生的污水处理费的调整。 |
| 【委托方】 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 【评估目的】 | 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购北京中科国益环保工程有限公司股权。 |
| 【评估对象】 | 北京中科国益环保工程有限公司85%股东权益。 |
| 【评估范围】 | 北京中科国益环保工程有限公司评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。 |
| 【价值类型】 | 市场价值 |
| 【评估基准日】 | 2009年12月31日 |
| 【评估方法】 | 资产基础法 |
| 【评估结论】 | 人民币2,592.90万元。 |
| 【使用有效期】 | 自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。 |
| 【特别事项】 | 无。 |
| 本报告书、本独立财务顾问报告 | 指 | 招商证券关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 国中水务、上市公司、公司 | 指 | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 国中天津 | 指 | 国中（天津）水务有限公司 |
| 国中控股 | 指 | 国中控股有限公司 |
| 秦皇岛公司 | 指 | 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 |
| 国中BVI | 指 | 国中水务有限公司 |
| 昌黎公司 | 指 | 国水（昌黎）污水处理有限公司 |
| 马鞍山公司 | 指 | 国水（马鞍山）污水处理有限公司 |
| 鄂尔多斯公司 | 指 | 鄂尔多斯市国中水务有限公司 |
| 豪峰发展 | 指 | 豪峰发展有限公司 |
| 汉中酒店 | 指 | 汉中国中酒店管理有限公司 |
| 青海雄越 | 指 | 青海雄越环保科技有限责任公司 |
| 西安排水 | 指 | 西安航空科技产业园供排水有限公司 |
| 汉中公司 | 指 | 汉中市国中自来水有限公司 |
| 东营公司 | 指 | 东营国中水务有限公司 |
| 石门供水 | 指 | 国中（汉中）石门供水有限公司 |
| 太原公司 | 指 | 太原豪峰污水处理有限公司 |
| BOT | 指 | 建设-运营-移交 |
| 本次非公开发行 | 指 | 国中水务拟向不超过10名符合法律、法规规定的投资者非公开发行数量不超过11,500万股股票之行为 |
| 本次交易 | 指 | 国中水务收购国中BVI持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、豪峰发展持有的太原公司80%股权以及偿还控股股东国中天津提供的借款6,100万元的行为 |
| 本次收购 | 指 | 国中水务收购国中BVI持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和豪峰发展持有的太原公司80%股权的行为 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权 |
| 标的公司、拟购买公司 | 指 | 秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司和太原公司五家公司 |
| 基准日、评估基准日、审计基准日 | 指 | 本次标的资产的审计及评估基准日，即2009年12月31日 |
| 黑龙股份 | 指 | 国中水务的前身，黑龙江黑龙股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计机构、中准会计师事务所 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 法律顾问、上海创远 | 指 | 上海创远律师事务所 |
| 评估机构、广州中天衡 | 指 | 广州中天衡资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |