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第二章 特别声明

招商证券股份有限公司接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托，担任国中水务本次关联交易的财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订本)》及其他相关法律法规的要求撰写。本次非公开发行股份涉及关联交易的各方对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责，财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次非公开发行股票涉及关联交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在对国中水务本次非公开发行股票涉及关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

同时本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问与本次非公开发行、关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系。

2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国中水务董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评价，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对国中水务的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问报告不构成对国中水务的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本次关联交易以国中水务非公开发行股票募集资金完成为前提，本独立财务顾问也特别提醒国中水务全体股东及其他投资者务请认真阅读国中水务董事会发布的关于本次非公开发行股票收购资产涉及关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

第三章 本次关联交易的交易各方及关联关系

一、本次关联交易各方

1、国中水务

（1）公司的基本情况

公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司

股票简称：ST国中

股票代码：600187

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1号楼商网8号

法定代表人：朱勇军

注册资本：327,225,000元人民币

实收资本：327,225,000元人民币

公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

成立日期：1998年11月3日

营业期限：自1998年11月3日至2047年9月29日

营业执照注册号码：230000100002141

组织机构代码：70284734-5

税务登记证号码：黑国税字230202702847345号

黑地税字230202702847345号

（2）公司的主营业务及其经营状况情况

公司经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。

2008年12月15日，经中国证监会证监许可[2008]1376号文件《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准，国中水务实施了重大资产重组。截至2009年9月30日，国中水务总资产为44,057.80万元，净资产为24,094.49万元，净利润为1,603.78万元。国中水务总股本为32,722.50万股。国中水务近三年主营业收入如下表所示：

国中水务近三年分产品主营业收入情况表

单位：元

■

（3）最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，国中水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、豪峰发展

公司名称：豪峰发展有限公司

注册资本：两千万香港元

成立日期：2005年9月3日

地址：香港皇后大道中29号怡安华人行7楼701室

注册号：993958

现任董事会主席：赵立波

现任董事会成员：荣文怡、林长盛

豪峰发展目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

3、国中BVI

公司名称：国中水务有限公司

注册资本：10,000美元

成立日期：2001年5月22日

注册地：英属维尔京群岛

注册号：445776

现任董事：林长盛、荣文怡

国中BVI目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

4、联星有限公司（BVI）

公司名称：联星有限公司

注册资本：50,000美元

成立日期：2003年4月30日

注册地：英属维尔京群岛

注册号：543444

现任董事：林长盛、荣文怡

联星有限公司（BVI）目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

5、国中天津

（1）公司的基本情况

公司名称：国中（天津）水务有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第三大街51号

法定代表人：朱勇军

注册资本：90,000万元人民币

实收资本：57,345万元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立时间：2006年12月28日

经营期限：2006年12月28日至2021年12月27日

营业执照注册号码：120000400025795

组织机构代码：79499862-5

税务登记证号码：津国税字120115794998625号

津地税字120115794998625号

（2）公司的主营业务及其经营状况情况

经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。

截至2009年12月31日，国中天津总资产为134,507.23万元，净资产为54,764.26万元，净利润为-2,735.77万元。

（3）主要财务数据

根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津2008年度审计报告，国中天津最近两年简要财务报表如下（2009年12月31日数据未经审计）：

单位：万元

■

二、各方关系

截至2009年12月31日，国中天津持有国中水务70.20%的股份，为国中水务第一大股东。国中天津通过持有联星有限公司100%股权间接持有国中BVI100%股权，国中BVI持有豪峰发展71%股权，因此，豪峰发展、国中BVI、联星有限公司、国中天津为国中水务的关联方。国中水务本次收购的交易为关联交易。

■

第四章 本次关联交易的基本情况

一、本次关联交易的原则

1、合法合规性原则；

2、减少关联交易，避免潜在同业竞争原则；

3、突出主营业务，延伸产业链，构建核心竞争力，发展持续经营能力原则；

4、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益原则；

5、诚实信用，协商一致原则。

二、本次交易背景和目的

1、本次交易的背景

（1）水务资产收购

经中国证监会批准，国中水务于2008年实施重大资产重组，在重大资产重组过程中，国中天津出具承诺如下：

“为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人承诺在本次收购完成后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。如国中天津或国中天津所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中天津将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国中天津将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。”

为履行上述承诺，减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，国中天津决定将其持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权转让给国中水务。国中水务拟以本次非公开发行股票募集资金收购前述股权。

（2）偿还股东借款

根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100万元，借款利率为年息4%，借款期限为2009年7月17日2010年7月16日。2009年8月24日召开的国中水务2009年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款合同》，关联股东回避了表决。

根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿还向国中天津的借款6,100万元。

2、本次交易的目的

通过本次收购，公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、拓宽业务地理格局的同时，减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。

三、本次交易方案

为履行国中天津收购国中水务时作出的将水务资产注入到国中水务的有关承诺以及减少国中天津与国中水务潜在的同业竞争，国中水务拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值6,855.00万元的秦皇岛公司75%股权、经评估价值2,460.00万元的昌黎公司100%股权、经评估价值5,930.00万元的马鞍山公司100%股权、经评估价值6,560.00万元的鄂尔多斯公司100%股权；以及通过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00万元的太原公司80%股权，按照合计29,453.00的价格进行收购。

2010年3月3日，国中BVI、豪峰发展及国中水务就本次股权收购在北京签署了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》和《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》。

国中天津持有国中水务70.2%的股份，为国中水务控股股东。国中天津持有联星有限公司（BVI）100%的股权，联星有限公司（BVI）持有国中BVI100%的股权，国中BVI持有豪峰发展71%的股权。国中水务与国中BVI、豪峰发展同受国中天津控制。因此，本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。

根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后还计划偿还国中水务因投资东营公司而向国中天津的借款6,100万元。

四、本次交易的决策程序

2010年3月1日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的太原豪峰80%股权出售给国中水务的议案。

2010年3月1日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。

2010年3月3日，国中水务召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次关联交易议案。国中水务董事会共有8名董事，其中4名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余4名董事的一致通过。

国中水务在股东大会审议本次关联交易相关事项时，关联股东须回避表决。

本次交易尚需取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公司，代码00202）的股东大会批准。

本次交易尚需取得本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准。

太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东太原市排水管理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。

本次交易尚需取得国中水务股东大会批准和取得中国证监会的核准。

五、本次关联交易标的资产情况介绍

（一）秦皇岛公司75%的股权

1、基本情况

名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司

住所：秦皇岛经济技术开发区外环路58号

法定代表人：朱勇军

注册资本：409.00万美元

实收资本：409.00万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2002年11月29日

营业期限：自2002年11月29日至2022年11月28日

营业执照注册号码：130300400001847

组织机构代码：74541062-9

税务登记证号码：冀秦国税经开字130311745410629号

冀秦地税海港字130302745410629号

2、历史沿革

2002年11月28日，秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦区字【2002】0029号。

2002年11月29日，秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企独冀秦总副字001105号《企业法人营业执照》。

秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为560万美元，根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第01005号验资报告：截至2002年12月26日，秦皇岛公司已收到国中水务有限公司缴纳的港币32,000,000.00元，折合注册资本合计（美元）4,091,003.40元，为货币出资，占认缴注册资本的73.05%。

根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47号文件《关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》、秦皇岛公司2003年5月8日董事会决议和修改后的公司章程，秦皇岛公司减少注册资本（美元）1,510,000.00元，变更后的注册资本为（美元）4,090,000.00元。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况，并出具了秦正源验字【2003】第02083号验资报告：截至2003年10月21日，秦皇岛公司股东投入资本合计（美元）4,091,003.40元。注册资本（美元）4,090,000.00元已全部到位。

3、股权结构

截至本报告书签署日，秦皇岛公司的股权结构如下：

■

4、主营业务情况

秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目。根据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定：在第一个运营年（无论是否一个完整的日历年）内，污水处理厂正常运营的前提下，无论进水量为多少，秦皇岛市人民政府均按日处理11万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费；从第二个运营年起，秦皇岛市人民政府均按日处理12万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费，若全年平均日污水处理量超过12万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费，超出部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年1月底前支付给秦皇岛公司；若全年平均日污水处理量不足12万吨，仍按日处理12万吨污水处理量支付污水处理服务费。

根据秦皇岛市城市管理局2008年9月24日签发的秦城管【2008】116号文件，目前秦皇岛公司污水处理服务费的现行价格为0.668元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2003年2月10日秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》。该合同规定以建设-运营-移交（BOT）方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设；特许专营权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费的独家权利；秦皇岛公司在特许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府；特许期自秦皇岛公司取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。

2003年2月10日，秦皇岛市建设局与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。

2004年3月2日，秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日<确认函>的复函》，同意将2003年8月1日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截至本报告书出具日，该特许经营权还剩余13年。

（2）项目的环评及排污许可

2004年11月1日，秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中（秦皇岛）污水处理有限公司工程项目试运行的函》，同意项目试运行。

2005年6月27日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25号文件，认为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件，同意通过环保验收。

2008年5月28日，河北省环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

（3）项目的土地使用情况

《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定，秦皇岛市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦皇岛公司按每年每平方米10.8元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30号秦皇岛市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文件，秦皇岛公司自2009年1月1日起缴纳土地租金，2009年12月18日秦皇岛公司已缴纳土地租金678,240.00元。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2061号审计报告，秦皇岛公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产（主要为特许专营权）、固定资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2061号审计报告，截至2009年12月31日，秦皇岛公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

■

（2）固定资产和无形资产权属情况

秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备；无形资产主要为污水处理特许专营权，资产权属清晰。

2003年5月16日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签订《秦皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（编号：2003年迎宾质字第006号），将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保，现仍处于质押状态。

（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

截至本报告书出具日，秦皇岛公司不存在对外担保、控股股东占用资金和股权质押的情形。

（4）主要负债情况

截至2009年12月31日，秦皇岛公司负债合计60,071,882.54元，其中最主要的负债为一年内到期的非流动负债7,500,000.00元，长期借款50,500,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基础设施的专项借款，借款合同为2003年迎宾字第0007号《固定资产借款合同》，贷款方为中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行，借款金额为九千万元；借款期限自2003年5月16日至2017年5月16日。

（二）昌黎公司的100%股权

1、基本情况

名称：国水（昌黎）污水处理有限公司

住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河村昌黄公路南侧

法定代表人：朱勇军

注册资本：人民币2,600万元

实收资本：人民币2,600万元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网；并提供相关的技术咨询服务。

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2004年5月14日

营业期限：自2004年5月14日至2029年5月13日

营业执照注册号码：130300400002157

组织机构代码：76206940-X

税务登记证号码： 冀秦国税昌黎字13032276206940X号

冀秦地税昌黎字13032276206940X号

2、历史沿革

2004年5月13日，昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦市字【2004】0008号。

2004年5月14日，昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的1300011100381号《企业法人营业执照》。

昌黎公司成立时申请登记的注册资本为2,600万元，由国中BVI分期于2005年5月14日之前缴足。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2005】第01017号验资报告、秦正源验字【2005】第01018号验资报告及秦正源验字【2005】第01110号验资报告，截至2005年4月10日，昌黎公司共收到国中BVI缴纳的注册资本26,000,000.00元，为货币出资，占认缴注册资本的100%。

3、股权结构

截至本报告书签署日，昌黎公司的股权结构为：

■

4、主营业务情况

昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目。根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》，昌黎污水处理项目总投资5200万元，注册资本2600万元，日处理污水量为4万吨。

截至本报告书出具日，污水处理厂区建设工程已基本完工，预计2010年3月完成竣工验收，昌黎县城到昌黎公司管网工程已完工，黄金海岸段管网正在铺设中，预计2010年6月完工。昌黎公司于2008年12月22日正式通水调试，2009年4月13日达到排放标准检测，并从2009年4月开始确认污水处理费收入。

根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》，以及公司与昌黎县人民政府签订的《关于昌黎县污水处理厂设计能力的补充协议》及昌黎县人民政府常务会议纪要常纪[2009]7号的约定，公司从2009年4月开始确认污水处理费收入，昌黎县政府2009年按2.3万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费， 2010年6月黄金海岸管网通水后按2.5万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费，2012年后按4万吨/日的污水处理量向公司支付污水处理服务费。若实际处理水量超过上述保证水量，则政府按照实际处理水量向公司支付污水处理服务费；污水处理服务费的价格为0.94元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2004年5月10日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水处理有限公司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及2004年6月9日签署《补充协议》。上述合同规定以BOT（建设-运营-移交）方式进行秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施；特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政府给予昌黎公司的，昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移交4万吨/日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利；昌黎公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料无偿移交给政府；特许期限自领取建设施工许可证之日起30年。

2006年4月，昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》，截至本报告书出具日，该特许经营权还剩余26年。

（2）项目的环评及排污许可

2009年2月20日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46号验收意见，同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收，可以正式投入使用。

2009年8月11日，昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

（3）项目的土地使用情况

2006年5月23日，昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】字第113号《国有土地使用权证》，土地使用权人为昌黎公司，坐落为大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧，地号为6/1/17，用途为污水处理厂，使用权类型为划拨，使用权面积为44,000.00平方米。

国中水务董事会认为：根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺：因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2063号审计报告，昌黎公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2063号审计报告，截至2009年12月31日，昌黎公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

■

（2）固定资产和无形资产权属情况

昌黎公司固定资产主要为其他设备；无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。

2006年5月24日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权利质押合同》（编号：2006-003），将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保，现仍处于质押状态。

（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

目前昌黎公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。

（4）主要负债情况

截至2009年12月31日，昌黎公司负债总额为73,575,915.77元，其中其他应付款20,062,921.12元，主要为应付秦皇岛公司的往来款；一年内到期的非流动负债8,000,000.00元；长期借款13,000,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款，借款合同为2006-003号《固定资产借款合同》，贷款方为中国建设银行股份有限公司昌黎支行，借款金额为三千五百万元，借款期限自2006年5月29日至2012年5月28日。

专项应付款32,415,846.86元为昌黎公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设款，根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》之规定，县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目，项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的工程款。在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，昌黎公司不再对该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同，至今管网工程尚未达到预定可使用状态。

（三）马鞍山公司的100%股权

1、基本情况

名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司

住所：马鞍山市王家山污水处理厂内

法定代表人：朱勇军

注册资本：5,066.00万香港元

实收资本：5,066.00万香港元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2004年06月01日

营业期限：自2004年06月01日至2026年05月31日

营业执照注册号码：340500400000983(1-1)

组织机构代码：76276415-4

税务登记证号码：税马字340506762764154号

2、历史沿革

2004年5月28日，马鞍山市对外贸易经济合作局出具马外贸【2004】31号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司成立的批复》，同意成立独资公司国水（马鞍山）污水处理有限公司。

2004年05月28日，获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资皖府资字【2004】0165号。

2004年06月01日，马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企合皖马总字000239号《企业法人营业执照》。

马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币36,000,000.00元，根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第12253号验资报告，截至2004年12月15日，马鞍山公司已收到国中BVI第1期缴纳的注册资本合计港币35,631,000.00元，占注册资本总额的98.975%，出资方式为港币现汇。

根据马鞍山公司2006年3月3日董事会决议和修改后公司章程的规定，马鞍山公司注册资本由美金462万元（折合港币3,600万元）增至美金550万元（折合港币4,286万元）。上述增资由马鞍山市商务局于2006年3月7日出具的马商【2006】35号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第06102号验资报告，截至2006年5月30日，马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的注册资本第2期及新增注册资本共计港币723万元，出资方式为港币现汇。截至2006年5月30日，变更后的累计注册资本实收金额为港币4,286万元（折合美元550万元）。

根据马鞍山公司2007年12月10日董事会决议和修改后的公司章程，马鞍山公司注册资本由港币4,286万元增至港币5,066万元。上述增资由马鞍山市商务局于2007年12月11日出具的马商【2007】167号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2008】第01001号验资报告，截至2007年12月24日，马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的新增注册资本合计港币780万元，出资方式为港币现汇。截至2007年12月24日，变更后的累计注册资本实收金额为港币5,066万元。

3、股权结构

截至本报告书签署日，马鞍山公司的股权结构为：

■

4、主营业务情况

马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污水处理厂改扩建工程是马鞍山市2003年批准立项的基础设施项目，建设规模11万吨/日，一期规模6万吨/日，工程项目采取BOT方式运作。

马鞍山公司于2007年7月进行试运营，并于2007年8月1日正式投入使用。目前运行情况良好，日均处理量为4.5万吨，机电设备运转正常稳定，通过马鞍山市环保局的监测，出水水质各项指标均符合设计要求。

根据特许专营权合同对水量保证的约定：在从开始运营日其开始计算的365日（第一个365日）内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足4.8万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理4.8万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过4.8万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；在第二个365日内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足5.4万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理5.4万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过5.4万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；从第二个365日后的第一日起至特许期届满止，马鞍山市市政管理处按日处理6万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量不足6万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理6万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过6万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费，超出部分的污水处理费马鞍山市市政管理处应与次年1月底前支付给马鞍山公司。

根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定：马鞍山市人民政府按月向马鞍山公司支付污水处理服务费；污水处理服务费价格为0.82元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2004年5月18日，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于马鞍山城市污水处理项目合作协议书》，约定规模为5万吨/日的马鞍山市第一污水处理厂扩建项目、规模为6000吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的合作。

2006年6月1日，马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等12份附件。该合同和附件规定：政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家权利，包括投资、融资、设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、使用项目用地、收取污水处理服务费；马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施完好无损移交给政府；特许期为项目开工之日起22年；政府应负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用的依据；污水处理服务费的价格为0.82元/吨。

根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目特许期开始日的确认函》，马鞍山市政管理处与马鞍山公司确认，马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日为2006年7月15日。截至本报告书出具日，该特许经营权还剩余18年。

（2）项目的环评及排污许可

根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，2007年11月29日马鞍山市环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件，同意通过马鞍山王家山污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。

2009年8月10日，马鞍山市环境保护局出具《关于国水（马鞍山）污水处理公司污染物总量控制达标情况的证明》，证明“国水（马鞍山）污水处理公司污染物排放符合总量控制和达标排放的要求，由于马鞍山市暂未全面推行排污许可证制度，未对该公司核发排污许可证。”

（3）项目的土地使用情况

2006年6月1日，马鞍山公司与马鞍山市市政管理处签订《新建项目用地土地使用权租赁协议书》。租赁标的为96亩土地使用权（包括新增用地75亩及马鞍山市第一污水处理厂占用的21亩土地上的地上附着物及其相关设施），租赁费为531万元（包括使新增75亩部分达到三通一平的费用），每年租赁费金额为26.55万元；租赁费从第三个运营年开始实行年度付款。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2062号审计报告，马鞍山公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

马鞍山公司主要资产为货币资金、其他应收款、无形资产（包括特许专营权）、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2062号审计报告，截至2009年12月31日，马鞍山公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

■

（2）固定资产和无形资产权属情况

马鞍山公司固定资产主要为运输设备及其他设备，在建工程主要为王家山污水处理厂6万吨新建工程，无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。

（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

目前马鞍山公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。

（4）主要负债情况

截至2009年12月31日，马鞍山公司负债总额37,242,005.77元，主要包括一年内到期的非流动负债8,600,000.00元，长期借款25,800,000.00元。2006年12月25日，马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01号《人民币资金借款合同》。贷款种类为基本建设贷款；借款金额为四千三百万元；借款期限自2006年12月22日至2013年12月21日。国中控股为该长期贷款提供连带责任保证，并与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01C号《保证合同》。

（四）鄂尔多斯公司的100%股权

1、基本情况

名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司

住所：达拉特旗三响梁工业区北侧

法定代表人：朱勇军

注册资本：人民币6300万元

实收资本：人民币6300万元公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2008年8月1日

营业期限：自2008年8月1日至2038年7月31日

营业执照注册号码：152700400000380

组织机构代码：67692477-2

税务登记证号码：内国税152722676924772号

内地税15062167892477-2号

2、历史沿革

2008年7月24日，鄂尔多斯公司获得由内蒙古自治区人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资蒙伊审字【2008】0085号。

2008年8月1日，鄂尔多斯公司领取了鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的152700400000380号《企业法人营业执照》。

鄂尔多斯公司成立时申请登记的注册资本为人民币6,300万元，由国中BVI于2008年12月25日之前一次缴足。根据内蒙古中磊会计师事务所出具的内中磊验字【2008】第173号《验资报告》，截至2008年12月25日，鄂尔多斯公司已收到国中水务有限公司缴纳的人民币6,300万元，为货币出资，占认缴注册资本的100%。

3、股权结构

截至本报告书签署日，鄂尔多斯公司的股权结构为：

■

4、主营业务情况

鄂尔多斯公司主要负责特许经营内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程项目。内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程地处达拉特旗树林召镇南5千米的新型能源重化工基地内，该基地始建于2003年，基地总用地面积约50平方公里。为保护基地园区内的水环境质量，净化基地内水体水质，拟建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程。该项目一期工程污水日处理能力2万吨，再生水日处理能力1.5万吨。该项目于2009年5月25日开工，目前厂内主体建筑主体已施工完毕，厂内管网总图铺设完成80%，预计2010年6月正式进入通水运行阶段。

根据特许经营协议、污水处理服务协议及补充协议，鄂尔多斯公司达产后的保底水量为2万吨/日，污水处理服务费价格为1.95元/吨，；回用水初始价格为3.3元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2008年3月31日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市国中水务有限公司签署了《达拉特污水处理项目特许经营协议》。该协议约定：旗政府授予项目公司在特许期内独家的权利：设计、建设、运营、维护和拥有项目设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水；项目公司建设、运营并拥有项目设施的所有权；特许期为三十年，自项目通过竣工验收后的商业运营日开始时起算；政府以出让方式向项目公司提供项目场地250亩，费用不高于3万元/亩，包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地出让金、办理土地证等费用；政府协助项目公司与用水单位协商签订回用水供水协议，确保用水单位购买项目公司生产的回用水，政府与项目公司签署《污水处理服务协议》，确保项目公司收取服务费。

2008年3月31日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市公司签署了《污水处理服务协议》。该协议对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。

（2）项目的环评

2008年3月22日，鄂尔多斯市环境保护局批准内蒙古自治区环境科学研究院出具的《内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程建设项目环境影响报告表》。2008年5月7日，鄂尔多斯市环境保护局出具内环审【2008】99号文件，同意该项目建设。

（3）项目土地使用情况

2008年11月7日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】61号文件《关于鄂尔多斯市国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的预审意见》，同意通过该项目建设用地预审。该用地预审文件有效期至2010年11月4日。

2008年11月20日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】440号《鄂尔多斯市国土资源局关于国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的审查意见》，批准了该项目占用土地16.6666公顷的征地和有偿供地，现鄂尔多斯公司正在按照当地的有关规定办理相关的土地使用权证。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2064号审计报告，鄂尔多斯公司近2年主要财务数据如下表所示：

1. 资产负债表主要数据

单位：元

■

2. 利润表主要数据

单位：元

■

3. 现金流量表主要数据

单位：元

■

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

鄂尔多斯公司主要资产为货币资金、预付款项、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2064号审计报告，截至2009年12月31日，鄂尔多斯公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

■

(2)固定资产和无形资产权属情况

鄂尔多斯公司固定资产主要为办公设备，在建工程主要为鄂尔多斯污水处理工程，资产权属清晰。

(3)对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

目前鄂尔多斯公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。

(4)主要负债情况

截至2009年12月31日，鄂尔多斯公司负债总额9,815,024.04元，主要为应付账款4,700,000.00元和其他应付款4,812,600.00元，系与国中天津发生的工程款和往来款。

（五）太原公司的80%股权

1、基本情况

名称：太原豪峰污水处理有限公司

住所：太原市学府街114号

法定代表人：赵立波

注册资本：人民币九千零九十三万元整

实收资本：人民币九千零九十三万元整

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装

股东（发起人）：豪峰发展有限公司

太原市排水管理处

成立日期：2009年6月18日

营业期限：自2009年6月18日至2029年8月18日

营业执照注册号码：140100400002317

组织机构代码：68986619-6

税务登记证号码：晋地税省直高新字140114689866196号

2、历史沿革

2009年6月15日，太原公司获得由山西省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资晋字【2009】0024号。

2009年6月18日，太原公司领取了太原市工商行政管理局颁发的140100400002317号《企业法人营业执照》。

太原公司成立时申请登记的注册资本为人民币1,000万元，根据山西华强会计师事务所（有限公司）出具的晋华强验字【2009】第013号及【2009】第015号验资报告：截至2009年9月30日，太原公司已收到豪峰发展有限公司缴纳的港币9,075,160元，折合人民币7,999,980.48元，占公司注册资本的80%；截至2009年10月20日，太原公司已收到太原市排水管理处缴纳的人民币2,000,000.00元，占公司注册资本的20%。

根据太原市商务局出具的并商外审发【2009】26号文件《关于同意太原豪峰污水处理有限公司增资的批复》及并商外审发【2009】30号文件《关于对太原豪峰污水处理有限公司合资中方变更出资方式的批复》、太原市财政局出具的并财资【2009】47号文件《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让的批复》及并财资【2009】87号文件《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让事项调整的批复》，以及太原公司投资双方于2009年10月26日签署的第二次合同、章程修改协议及投资双方于2009年12月24日签署的第三次合同、章程修改协议，太原公司注册资本由1,000万元人民币增加为9,093万元人民币，其中豪峰发展有限公司以等额港币现汇出资折合7,274.4万元人民币，占太原公司注册资本的80%，太原市排水管理处以固定资产实物出资1,818.6万元，占太原公司注册资本的20%。山西启元会计师事务所有限公司审验了上述新增注册资本及实收资本的情况，并出具了晋启元验字【2009】第3008号、【2009】第3009号及【2009】第3010号验资报告：截至2009年12月30日，太原公司豪峰发展有限公司以货币出资人民币72,745,979.34元、太原市排水管理处以实物出资人民币18,186,000.00元，合计占注册资本的100.00%。其中，根据山西中晋资产评估有限公司对上述出资资产出具的中晋评报字【2009】第073号评估报告，出资资产为机器设备，评估方法为成本法，在评估基准日（2008年12月31日）资产持续使用的前提下，出资资产的账面价值为4,054.97万元，调整后账面值为4,054.97万元，评估值为1,818.73万元，减值额为2,236.24万元，减值率为55.15%。根据资产评估说明，本次评估净值与原账面值比较出现减值的主要原因是：被评估单位为事业单位，对固定资产不计提折旧，账面原值与净值相等，而本次评估时根据设备的实际技术情况确定成新率，故产生评估减值；该厂部分设备为太原市排水管理处于2001年移交使用，移交的资产购置于1999年，主要用于处理污泥，自然磨损及受腐蚀使其成新率比普通设备要低，此外，移交资产中的法国进口设备，由于设备进口时间较长，国外已无同类性能的设备，本次评估时参考国内同性能设备进行评估，而国内此类设备在评估基准日时的购置价格远远低于从国外进口时的价格，造成设备较大幅度减值。

3、股权结构

截至本公告签署日，太原公司的股权结构如下：

■

4、主营业务情况

太原公司主要负责太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程的建设，并在特许经营期内运营改造完工后的杨家堡污水处理厂并收取污水处理费。该升级改造工程总投资25,980万元，污水处理能力16万吨/日。目前该污水处理厂升级改造总承包工程已由中铁四局集团建筑工程有限公司与中国市政工程华北设计研究总院组成的联合体中标并进驻现场。目前杨家堡污水处理厂部分改造工程已完工，桩基队伍已进场。

根据太原市市政管理局与太原公司签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》的规定：在特许经营期内，基本水量为十六万立方米/日；太原市人民政府按月向太原公司支付污水处理服务费，污水处理价格为0.998元/立方米；超额污水处理价格为污水处理价格的70%；在实际处理水量高于基本水量的情况下，该期间的污水处理服务费=该期间的基本水量×污水处理价格+该期间的超额水量×超额污水处理价格。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2008年6月6日，太原市人民政府与豪峰发展发展有限公司签署了《太原市杨家堡污水处理厂升级改造项目合作框架协议》，对杨家堡污水处理厂的升级改造、投资建设、运营、维护以管理等事宜达成合作意向。该框架协议规定：“由市政管理局委托其下属太原市排水管理处与豪峰发展共同出资成立合资公司，作为项目公司，承担杨家堡项目场内设施的投资、建设、运营、维护及管理等；合资公司组建时，豪峰发展以现金注入，排水管理处以杨家堡项目的经合资双方确认的现有存量合法、有效净资产注入，其中豪峰发展占80%股权，排水管理处占20%股权；合资公司以豪峰发展注入的现金资产逐步收购排水管理处20%股权出资以外的杨家堡项目的经合资双方确认的现有存量合法、有效净资产。”

2009年8月5日，太原市市政管理局与太原公司签订《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》。该协议规定：太原公司对本项目进行融资和升级改造，并运营、管理和维护项目设施，向市政管理局收取污水处理服务费（由太原市财政局支付）；特许经营期满时按照协议规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定机构；特许经营期包含建设期和运营期，建设期为自生效日起至最终完工日前一日，运营期为最终完工日其至最终完工日后第二十五个周年结束之日。

2009年8月17日，太原市排水管理处与太原豪峰污水处理有限公司签订《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-资产转让协议》，对资产转让的资产范围、转让价款、付款方式及程序、资产过户等条款进行约定。根据山西中晋资产评估有限公司对上述转让资产出具的中晋评报字【2009】第074号评估报告，转让资产为杨家堡污水处理厂部分资产，包含存货、房屋建筑物、部分机器设备及车辆，评估方法为成本法，在评估基准日（2008年12月31日）资产持续使用的前提下，转让资产的账面价值为7,637.07万元，调整后账面值为7,637.07万元，评估值为5,787.57万元，减值额为1,849.50万元，减值率为24.44%。根据《资产转让协议》，该部分资产的转让价款为5,788万元人民币。目前太原公司已与杨家堡污水处理厂共同成立资产转让小组，转让小组将根据资产评估报告中的资产清单对资产进行清点，最终实现资产的产权过户。

（2）项目的环评

2008年9月，由具有建设项目环境影响评价资质的核工业二0三研究所出具了《太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程项目环境影响报告书》。2008年10月15日，太原市环境保护局出具《关于<太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目建设。(下转B142版)

	供排水	污水处理	其他	合计
2009年上半年度	29,920,145.93	4,584,827.04	4,351,762.51	38,856,735.48
2008年度	64,967,111.95	9,912,718.92	12,005,683.24	86,885,514.11
2007年度	-	-	967,099.26	967,099.26
2006年度	-	-	4,500,000.00	4,500,000.00

项目	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	134,507.23	128,032.96
总负债	79,742.97	71,678.83
净资产	54,764.26	56,354.13
主营业务收入	88.46	1,645.28
利润总额	-2,735.77	47.42
净利润	-2,735.77	35.49

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
国中水务有限公司	409	100%
合计	409	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	117,379,048.66	115,990,399.68
其中：流动资产	29,663,598.04	22,457,154.48
总负债	60,071,882.54	67,544,900.94
其中：流动负债	7,600,757.20	7,942,936.27
股东权益	57,307,166.12	48,445,498.74

项目	2009年度	2008年度
营业收入	29,258,400.00	29,338,560.00
营业利润	9,212,265.88	10,025,548.86
利润总额	9,230,828.05	9,983,498.41
净利润	8,861,667.38	9,590,917.75

项目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	10,603,154.43	14,682,494.09
投资活动产生的现金流量净额	-703,000.00	-433,830.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,697,811.35	-12,790,522.69
现金及现金等价物净增加额	-1,797,656.92	1,458,141.40

项目	2009年12月31日
流动资产	29,663,598.04
其中： 货币资金	1,414,724.81
应收账款	2,472,535.20
预付款项	0.00
其他应收款	25,776,338.03
非流动资产	87,715,450.62
其中： 固定资产	139,565.65
无形资产	87,575,884.97
资产总计	117,379,048.66
流动负债	7,600,757.20
其中： 应付账款	109,415.00
应付职工薪酬	135,969.75
应收税费	-150,184.29
其他应付款	5,556.74
一年内到期的非流动负债	7,500,000.00
非流动负债	52,471,125.34
其中： 长期借款	50,500,000.00
递延所得税负债	1,971,125.34
负债合计	67,580,524.14
所有者权益	52,776,385.25

股东名称	出资额（万元）	股权比例
国中水务有限公司	2,600	100%
合计	2,600	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	96,721,893.82	95,486,443.62
其中：流动资产	33,620,187.91	33,214,917.39
总负债	73,575,915.77	72,479,609.93
其中：流动负债	28,160,068.91	19,876,123.07
股东权益	23,145,978.05	23,006,833.69

项目	2009年度	2008年度
营业收入	5,859,020.00	-
营业利润	139,144.36	-951,211.85
利润总额	139,144.36	-951,211.85
净利润	139,144.36	-951,211.85

项目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	11,073,324.44	7,720,561.17
投资活动产生的现金流量净额	-895,188.59	-235,866.74
筹资活动产生的现金流量净额	-9,958,242.50	-7,586,357.50
现金及现金等价物净增加额	219,893.35	-101,663.07

项目	2009年12月31日
流动资产	33,620,187.91
其中： 货币资金	286,337.47
应收账款	666,868.90
预付款项	32,422,346.86
其他应收款	244,634.68
非流动资产	63,101,705.91
其中： 固定资产	310,408.43
无形资产	62,596,478.48
资产总计	96,721,893.82
流动负债	28,160,068.91
其中：应付职工薪酬	29,619.34
应收税费	67,528.45
其他应付款	20,062,921.12
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00
非流动负债	45,415,846.86
其中： 长期借款	13,000,000.00
专项应付款	32,415,846.86
负债合计	73,575,915.77
所有者权益	23,145,978.05

股东名称	出资额（万港币）	股权比例
国中水务有限公司	5,066	100%
合计	5,066	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	91,456,929.69	95,257,820.57
其中：流动资产	12,478,007.79	12,120,004.94
总负债	37,242,005.77	44,890,106.66
其中：流动负债	11,442,005.77	1,890,106.66
股东权益	54,214,923.92	50,367,713.91

项目	2009年度	2008年度
营业收入	15,871,920.00	14,368,818.18
营业利润	3,864,221.28	1,692,924.18
利润总额	3,847,210.01	1,743,024.18
净利润	3,847,210.01	1,743,024.18

项目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	11,293,548.98	4,698,314.76
投资活动产生的现金流量净额	-15,500.00	-870,203.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,171,200.00	-3,345,615.00
现金及现金等价物净增加额	106,848.98	482,496.76

项目	2009年12月31日
流动资产	12,478,007.79
其中： 货币资金	1,104,622.62
应收账款	1,464,606.26
其他应收款	9,908,778.91
非流动资产	81,061,863.07
其中： 固定资产	191,158.23
在建工程	0.00
无形资产	78,637,715.18
递延所得税	150,048.49
资产总计	91,456,929.69
流动负债	11,442,005.77
其中： 应付账款	907,411.09
应付职工薪酬	83,000.70
应收税费	1,133.36
其他应付款	1,779,510.62
一年内到期的非流动负债	8,600,000.00
非流动负债	25,800,000.00
其中： 长期借款	25,800,000.00
负债合计	37,242,005.77
所有者权益	54,214,923.92

股东名称	出资额（万元）	股权比例
国中水务有限公司	6,300	100%
合计	6,300	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	72,499,837.65	63,332,447.50
其中：流动资产	2,773,781.43	63,100,847.50
总负债	9,815,024.04	231,600.00
其中：流动负债	9,815,024.04	231,600.00
股东权益	62,684,813.61	63,100,847.50

项目	2009年度	2008年度
营业收入	-	-
营业利润	-416,033.89	-57,552.50
利润总额	-416,033.89	-57,552.50
净利润	-416,033.89	-57,552.50

项目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	1,837,024.38	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,737,878.00	-62,759,576.25
筹资活动产生的现金流量净额	-162.82	63,158,400.00
现金及现金等价物净增加额	99,146.38	341,271.25

项目	2009年12月31日
流动资产	2,773,781.43
其中： 货币资金	440,417.63
预付款项	2,333,324.00
其他应收款	39.80
非流动资产	69,726,056.22
其中： 固定资产	24,051.97
在建工程	69,702,004.25
资产总计	72,499,837.65
流动负债	9,815,024.04
其中： 应付账款	4,700,000.00
应付职工薪酬	2,257.41
应收税费	300,166.63
其他应付款	4,812,600.00
非流动负债	-
负债合计	9,815,024.04
所有者权益	62,684,813.61

股东名称	出资额（万人民币）	持股比例
豪峰发展有限公司	7,274.40	80%
太原市排水管理处	1,818.60	20%
合计	9,093.00	100%