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（3）项目的土地使用情况
《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》中约定，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得污水处理厂场地土地使用权。
目前太原市杨家堡污水处理厂已获得由山西省土地管理局太原高新技术开发区直属分局于2001年8月3日颁发的并政开地国用【2001】字第00059号《国有土地使用权证》，土地使用者为太原市杨家堡污水净化厂，坐落为太原市高新技术开发区学府园区，地号为K-10205004，用途为市政公用，使用权类型为划拨，终止日期为永久，使用权面积为151,285.98平方米。2010年2月24日，杨家堡污水净化厂（现更名为太原市排水管理处污水净化一厂）出具《确认函》确认在办理完土地使用权转移之前，太原豪峰污水处理有限公司可无偿使用上述场地。
6、主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2065号审计报告，太原公司近2年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
■
（2）利润表主要数据
单位：元
■
（3）现金流量表主要数据
单位：元
■
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
太原公司主要资产为货币资金、预付账款和在建工程。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2065号审计报告，截至2009年12月31日，太原公司主要资产和负债情况如下：
单位：元
■
（2）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况
截至本公告出具日，太原公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。
（3）主要负债情况
截至2009年12月31日，太原公司负债合计2,136,463.25元，其中最主要的负债为应其他应付款，主要系太原市政管理局排水处2009年9月份以货币投资的2,000,000.00元资金转换成实物出资所形成的债务。
（六）计划偿还因投资东营公司而向国中天津的借款
1、基本情况
名称：东营国中水务有限公司
住所：东营市黄河路以南、泉州路以西
法定代表人：雒安国
注册资本：壹亿壹仟万元
实收资本：壹亿壹仟万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增加传输设施、中水厂、城市集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，需凭批准证书和许可证经营）
成立日期：2009年7月27日
营业期限：自2009年7月27日至2041年7月26日
营业执照注册号码：370524000000119
组织机构代码：69310049-2
税务登记证号码：鲁税东字370502693100492号
2、历史沿革
2009年7月27日，东营公司领取了东营市工商行政管理局颁发的370524000000119号《企业法人营业执照》。
东营公司成立时申请登记的注册资本为人民币7,150万元，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的14.69%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的85.31%。
根据山东正大信会计师事务所有限公司出具的鲁正会验字【2009】第38号验资报告：截至2009年7月20日，东营公司已收到黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本人民币1,000万元，为货币出资；已收到东营宏益市政工程有限公司缴纳的注册资本1,050万元，为实物出资。其中，根据东营大明资产评估有限公司对上述出资资产出具的东明评报字【2008】第71号评估报告，出资资产为东营经济开发区自建给水管线及附属设施，评估基准日为2008年11月15日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为10,595,300.01元。
根据东营公司股东会决议及修改后的公司章程，东营公司注册资本由7,150万元人民币增加为11,000万元人民币，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的9.55%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的55.45%，东营市自来水公司认缴3,850万元，占注册资本的35%。
根据东营金友联合会计师事务所出具的金友验字【2009】第10221号验资报告，截至2009年9月15日，东营公司已收到东营市自来水公司缴纳的新增注册资本3,850万元，为实物出资。上述出资资产由东营德信资产评估有限公司评估，并出具了东德信评字【2008】第5号资产评估报告，出资资产为给水管网设施，评估基准日为2008年10月10日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为38,542,104.87元。
根据山东华域联合会计师事务所出具的鲁华域验字【2009】304号验资报告，截至2009年10月21日，东营公司已收到由黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本5100万元，为货币出资。至此，东营公司的实收资本为11,000万元，占注册资本的100%。
3、股权结构
截至本公告签署日，东营公司的股权结构如下：
■
4、主营业务情况
东营公司主要负责建设并运营东营市第二自来水厂，该自来水厂将主要负责东营市经济开发区的工业及生活用水供应。该自来水厂项目将建设日处理量20万立方米的取水工程（一期日处理量15万立方米）、日处理量10万立方米的净水工程（一期日处理量5万立方米），并配套建设19公里输水管线及15公里原水管线。目前该自来水厂及配套管网工程总承包项目已由首创爱华（天津）市政环境工程有限公司中标并进驻现场。截至2009年12月31日，按已完工工程量统计，该自来水厂项目一期工程综合完工程度为20%。取水工程预计2010年6月底通水，净水工程预计2010年年底通水。
根据东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中的规定：在特许经营期内，东营公司应按照特许经营区域内实际供水需求进行供水，供水服务按表计量收费；供水价格实行政府定价，同城同价；协商确定最初的工业原水供水价格为1.60元/吨，净水供水价格为1.8元/吨。
5、特许经营项目情况
（1）项目协议签署情况
2009年9月10日，东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》。该协议规定：东营公司根据本协议获得建设、拥有并运营东营市第二自来水厂项目，在特许经营期限和区域内从事原水供应及净水生产、供应业务并收取费用的特许经营权；因特许经营期届满而导致本协议终止，则东营经济开发区管理委员会应按照不低于评估值的价格向东营公司回购项目设施；特许经营期限为自允许供水日起的三十年。
（2）项目的环评
具有建设项目环境影响评价资质的北京中企安信环境科技有限公司分别对东营市第二自来水厂工程一期工程、二期工程出具了《建设项目环境影响报告表》。2009年6月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审【2009】6004号文件，同意一期工程建设。2009年7月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审【2009】6025号文件，同意二期工程建设。
（3）项目的土地使用情况
《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中约定，东营经济开发区管理委员会将协助东营公司取得供水工程场地的土地使用权。根据2010年1月19日东营市国土资源局和东营公司签订的《挂牌成交确认书》，东营公司以1,330万元竞得编号为2009-99地块的国有建设用地使用权，目前正在办理相关手续。
6、计划偿还国中天津借款情况
根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100万元，借款利率为年息4%，借款期限为2009年7月17日2009年7月16日。2009年8月24日召开的国中水务2009年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款合同》，关联股东回避了表决。
根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿还向国中天津的借款6,100万元。
第五章 本次拟购买资产的评估情况
一、秦皇岛公司整体资产的评估
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日,秦皇岛公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（一）评估范围和对象
本次资产评估对象为国中（秦皇岛）污水处理有限公司股东权益。
评估范围主要包括国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债
（二）评估假设前提
1、一般性假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、评估对象于评估基准日状态假设
（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
（4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、预测假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（3）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
（4）根据特许经营权协议第29条第3款，“当国家有关部门公布的本年度的综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨是，按上涨幅度同比调整污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时，按照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整水价的因素，在2008年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116号同意将水价从0.625上调到0.668元，一次性上调了约7%，鉴于政府审批存在的不确定性，本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4、评估限制条件
（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（三）评估方法
鉴于国中（秦皇岛）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估国中（秦皇岛）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（四）收益法评估重要参数的取值情况
1、收益期情况
根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许经营期自2003年8月1日取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年，2004年3月2日，秦皇岛市建设局递交《关于特许期开始日确认函的复函》明确同意了将2003年8月1日定为工程特许期开始日，则特许期到2023年7月31日到期。
2、净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
■
本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响。
3、折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
■+k
其中： ■无风险报酬率取值为3.85%；■ 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%； ■市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算■结果为：
■+K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
4、溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
通过对秦皇岛公司基准中的报表进行分析可知，其他应收款中有对关联方国水(昌黎)污水处理有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司两个公司的资金往来款计，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。
则：溢余资产=2,310.84（万元）
（五）评估结果
评估前全部股东权益价值5,730.72万元，评估后全部股东权益价值9,140.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-1号《资产评估报告说明》。
（六）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
1、企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
2、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
二、昌黎公司整体资产的评估
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-3号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，昌黎公司全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（一）评估范围和对象
评估对象为国水（昌黎）污水处理有限公司股东权益。
评估范围主要包括国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（二）评估假设前提
1、一般性假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、评估对象于评估基准日状态假设
（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
（4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、预测假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4、评估限制条件
（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（三）评估方法
鉴于国水（昌黎）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估国水（昌黎）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（四）收益法评估重要参数的取值情况
1、收益期情况
根据与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，昌黎公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营昌黎县污水处理厂项目，特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30年。
另一方面，在昌黎公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由，路由的设计确定历时约2年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008年底才通水运营，建设工期近3.5年，严重超出原来1.5年的建设期间，昌黎公司已经申请经营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析特许经营期自2008年1月起算获得批准更加可靠，因此本次评估从2008年1月开始计算30年的特许经营期限。
2、净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
■
根据BOT合同，污水处理费为0.94元/吨，随着污水处理成本上升可以与政府协商提高价格，但上涨的幅度不大，本次评估不予以考虑。
3、折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
■+k
其中： ■无风险报酬率取值为3.85%；■ 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%； ■市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算■结果为：
■+K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
4、溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款中有对关联方国水(秦皇岛)污水处理有限公司的资金往来款计2,004.37万元，以上款项应做为溢余资产（贷方）加回，其他科目金额不大，可忽略不计。
则：溢余资产=-2,004.37（万元）
（五）评估结果
评估前全部股东权益价值2,314.60万元，评估后全部股东权益价值2,460.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-3号《资产评估报告说明》。
（六）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-3号黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
1、企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
2、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
三、马鞍山公司整体资产的评估
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，马鞍山公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（一）评估范围和对象
评估对象为国水（马鞍山）污水处理有限公司股东权益。
评估范围为国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（二）评估假设前提
1、一般性假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、评估对象于评估基准日状态假设
（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
（4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、预测假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设未来预测期内水价不发生变化；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4、评估限制条件
（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（三）评估方法
鉴于国水（马鞍山）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估国水（马鞍山）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（四）收益法评估重要参数的取值情况
1、收益期情况
本次评估采用有限年期作为收益期。根据马鞍山公司于马鞍山市政府授权的马鞍山市市政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，马鞍山公司建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22年。经双方确认，特许期开始日期为2006年7月15日。
2、净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
■
根据双方的BOT合同，污水处理费为0.82元/吨，预计2010年及以后几年会随着污水处理成本上升而提高，但上涨的幅度不大
3、折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
■+k
其中： ■无风险报酬率取值为3.85%；■ 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%； ■市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算■结果为：
■+K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
4、溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款有906万元为对国中水务的内部往来，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。
则：溢余资产=906（万元）
（五）评估结果
评估前全部股东权益价值5,421.49万元，评估后全部股东权益价值5,930.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-2号《资产评估报告说明》。
（六）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②本次评估范围内的部分资产为企业占有使用的原污水厂资产，被评估单位可以使用至特许经营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。
③对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
④由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
⑤评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
⑥在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
⑦评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
四、鄂尔多斯公司整体资产的评估
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，鄂尔多斯公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（一）评估范围和对象
评估对象为鄂尔多斯市国中水务有限公司股东权益。
评估范围为鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（二）评估假设前提
1、一般性假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、评估对象于评估基准日状态假设
（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。
（4）假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、预测假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4、评估限制条件
（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（三）评估方法
鉴于鄂尔多斯市国中水务有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估鄂尔多斯市国中水务有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（四）评估方法收益法评估重要参数的取值情况
1、收益期情况
根据特许权经营协议，鄂尔多斯市国中水务有限公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给达拉特旗政府或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。
2、净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
■
注： 2019年以后各年度股权现金流稳定在2019年水平，2019年以后年度不再列示
根据BOT合同，污水处理费在达到设计产能前为2.45元/吨，达产后为1.95元/吨，中水价格为3.3元/吨。以后几年可能会随着污水处理成本上升而调价，但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。
3、折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
■+k
其中： ■无风险报酬率取值为3.85%；■ 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%； ■市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算■结果为：
■+K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
（五）评估结果
评估前全部股东权益价值6,268.48万元，评估后全部股东权益价值6,560.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-4号《资产评估报告说明》。
（六）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
3、于评估基准日，鄂尔多斯市国中水务有限公司项目所用土地之土地使用权正在进行挂牌出让，尚没有进入成交确认阶段，本次评估中没有将其纳入评估范围。
4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
五、太原公司整体资产的评估
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-5号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，太原公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（一）评估范围和对象
评估对象为太原豪峰污水处理有限公司股东权益。
评估范围为太原豪峰污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（二）评估假设前提
1、一般性假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、评估对象于评估基准日状态假设
（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。
（4）假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、预测假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4、评估限制条件
（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（三）评估方法
鉴于太原豪峰污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估太原豪峰污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（四）收益法评估重要参数的取值情况
1、收益期情况
根据特许权经营协议，太原豪峰污水处理有限公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。
2、净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
■
根据BOT合同，污水处理费为0.998元/吨，以后几年可能会随着污水处理成本上升而调价，但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。
3、折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
■+k
其中： ■无风险报酬率取值为3.85%；■ 取值为0.8747；K特定附加风险取值为3%； ■市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算■结果为：
■+K
=3.85%+0.8747×6.11%+3%
=12.2%
（五）评估结果
评估前全部股东权益价值9,080万元，评估后全部股东权益价值9,560万元。关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-5号《资产评估报告说明》。
（六）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-5号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
3、根据特许权经营协议，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得杨家堡污水处理厂场地使用权。特许经营期结束后，市政管理局或其指定机构无偿收回。目前，土地办理产权转移手续正在办理中，杨家堡污水处理厂已经出具在土地产权转移手续办理完毕前无偿提供土地使用的承诺。
4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
6、本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估值的影响。
7、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
六、对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见
1、广州中天衡是独立的法人机构，国中水务与广州中天衡不存在关联关系，广州中天衡具有完全的独立性，广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。
2、广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评估，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
七、对标的资产整体资产评估的财务顾问意见
1、对于评估假设前提
通过查阅广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1号、中天衡评字[2009]第147-2号、中天衡评字[2009]第147-3号、中天衡评字[2009]第147-4号、中天衡评字[2009]第147-5号有关标的资产的评估报告和评估说明，本财务顾问未发现对标的资产整体资产评估所选取评估假设前提与现行评估规范以及评估准则发生冲突，也不违背客观事实。
2、对于评估方法和参数选取
本财务顾问认为：广州中天衡按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估，未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。
第六章 资产收购协议主要内容
一、本次关联交易协议的主要内容
（一）《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：黑龙江国中水务股份有限公司
出让方：国中水务有限公司
2、协议签署日期
2010年3月3日
3、交易标的
国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权和对应的特许经营权益
4、转让价款
本次交易对价为人民币6,855.00万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部75%股权转让对价人民币6,855.00万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
5、对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
6、股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
7、协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司75％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（二）《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：黑龙江国中水务股份有限公司
出让方：国中水务有限公司
2、协议签署日期2010年3月3日
3、交易标的
国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益
4、转让价款
本次交易对价为人民币2,460.00万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币2,460.00万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
5、对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
6、股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
7、协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（三）《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：黑龙江国中水务股份有限公司
出让方：国中水务有限公司
2、协议签署日期
2010年3月3日
3、交易标的
国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益
4、转让价款
本次交易对价为人民币5,930.00万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币5,930.00万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
5、对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
6、股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
7、协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得马鞍山市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（四）《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：黑龙江国中水务股份有限公司
出让方：国中水务有限公司
2、协议签署日期
2010年3月3日
3、交易标的
鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权和对应的特许经营权益
4、转让价款
本次交易对价为人民币6,560.00万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币6,560.00万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
5、对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
6、股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
7、协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得鄂尔多斯市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（五）《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
出让方：豪峰发展(以下简称为“甲方”)
受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)
2、协议签署日期
2010年3月3日
3、交易标的
太原豪峰污水有限公司80%股权和对应的特许经营权益
4、转让价款
本次交易对价为人民币7,648.00万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部80%股权转让对价人民币7,648.00万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
5、对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
6、股权交割
(下转B143版)
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 92,936,487.74 |
| 其中：流动资产 | 73,779,521.35 |
| 总负债 | 2,136,463.25 |
| 其中：流动负债 | 2,136,463.25 |
| 股东权益 | 90,800,024.49 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | — |
| 营业利润 | -131,954.85 |
| 利润总额 | -131,954.85 |
| 净利润 | -131,954.85 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,003,175.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,539,633.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,745,979.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,209,521.35 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 73,779,521.35 |
| 其中： 货币资金 | 56,209,521.35 |
| 预付款项 | 17,570,000.00 |
| 非流动资产 | 19,156,966.39 |
| 其中： 在建工程 | 19,156,966.39 |
| 资产总计 | 92,936,487.74 |
| 流动负债 | 2,136,463.25 |
| 其中： 应付职工薪酬 | 2,637.25 |
| 应收税费 | 32,493.00 |
| 其他应付款 | 2,101,333.00 |
| 负债合计 | 2,136,463.25 |
| 所有者权益 | 90,800,024.49 |
| 股东名称 | 出资额（万人民币） | 持股比例 |
| 东营宏益市政工程有限公司 | 1,050 | 9.55% |
| 黑龙江国中水务股份有限公司 | 6,100 | 55.45% |
| 东营市自来水公司 | 3,850 | 35% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 871 | 666 | 637 | 625 | 657 | 691 | 725 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-7月 |
| 1,259 | 1,499 | 1,498 | 1,497 | 1,495 | 1,495 | 1,242 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| -432 | -372 | 377 | 889 | 878 | 779 | 774 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 后15年 |
| 767 | 762 | 757 | 752 | 717 | 711 | 711 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 931 | 995 | 1,034 | 979 | 1,012 | 886 | 1,003 | 998 | 992 | 987 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 821 | 978 | 973 | 967 | 961 | 755 | 949 | 943 | 507 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| -6,810 | 2,073 | 1,997 | 1,804 | 1,796 | 1,607 | 1,607 | 1,607 | 1,607 | 1,607 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 2,772 | -519 | -183 | -282 | -207 | -135 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 |
| 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |||||
| 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 1,463 |