(上接B142版)

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

7、协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得太原市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司80％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

二、本次关联交易的定价政策

经与国中BVI、豪峰发展协商，本次关联交易参考标的资产审计值，按照评估机构对标的资产出具的中天衡评字[2009]第147-1号、中天衡评字[2009]第147-2号、中天衡评字[2009]第147-3号、中天衡评字[2009]第147-4号、中天衡评字[2009]第147-5号评估报告的评估结论确定交易价格：秦皇岛公司75%股权的交易价格为6,855.00万元，昌黎公司100%股权的交易价格为2,460.00万元，马鞍山公司100%股权的交易价格为5,930.00万元，鄂尔多斯公司100%股权的交易价格为6,560.00万元，太原公司80%股权的交易价格为7,648.00万元，合计29,453.00万元。

国中水务本次非公开发行股票的价格按照国中水务第四届董事会第十次会议审议通过的发行定价原则确定。即：本次非公开发行股票的发行价格不低于国中水务第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%即6.51元/股。

三、本次关联交易生效条件

本次关联交易需经国中水务股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人士将放弃对该议案的投票权。

本次关联交易还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：

1、中国证监会核准本次非公开发行股票；

2、太原市财政部门批准太原公司的资产评估结果；太原公司董事会及太原公司另一股东即太原市排水管理处同意豪峰发展将太原公司80%股权的转让给国中水务；

3、标的资产对应的地方商务主管部门批准下述5个转让协议：《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》；

4、国中控股股东大会通过《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》有关的议案；

5、国中水务与国中BVI、豪峰发展于2010年3月3日签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》中所规定的先决条件均获满足。

第七章 财务顾问意见

一、主要假设前提

本财务顾问对国中水务本次非公开发行股份募集资金收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、太原公司80%股权和偿还控股股东借款之关联交易发表意见，本报告所发表的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次非公开发行股份募集资金进行资产收购暨关联交易的标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

2、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

4、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

5、国中水务的内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

6、国中水务与国中BVI、豪峰发展所达成的相关协议均能如约执行；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次关联交易的评价

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本财务顾问意见所需查阅的文件，及就有关事项进行了相关的询问讨论后，本财务顾问意见如下：

（一）关联交易的合法合规性

1、国中水务与国中BVI、豪峰发展签署了关于国中水务以非公开发行股份募集资金收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》。

2、本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定。2010年3月3日，国中水务召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次关联交易议案。国中水务董事会共有8名董事，其中4名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余4名董事的一致通过。该关联交易需提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。

公司独立董事黄鹰先生、范福珍先生、周春生先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权、鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权和偿还控股股东借款的关联交易行为。

通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。

2、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：

广州中天衡资产评估有限公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

3、2010年3月3日，国中水务第四届监事会第八次会议审议通过了黑龙江国中水务有限公司非公开发行股份募集资金进行资产收购暨关联交易有关的议案。监事会意见认为：

“在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中，上市公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。”

4、本次关联交易严格按照证券监管部门对关联交易的有关规定履行有关程序，国中水务董事会将及时公告。

5、本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决。

三、对本次关联交易公允、合理性评价

1、本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及国中水务的公司章程的有关规定作出的，交易各方就本次交易也进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题，遵循了“公开、公平、公正、诚信、自愿”原则。

2、本次关联交易涉及的交易价格是以具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估报告》、中天衡评字[2009]第147-3号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、中天衡评字[2009]第147-5号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》的评估价值为依据，通过交易各方充分协商进行确定。本次关联交易体现了相对的公平、公正和合理的原则，维护了中小股东的合法权益。

3、本次关联交易旨在使国中水务获得其控股股东持有的水务资产，拓展经营规模和地域，本次关联交易的结果可消除国中水务与国中天津及其关联企业可能发生的潜在同业竞争和减少关联交易，有利于国中水务的长期可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易对国中水务的影响

1、本次关联交易对公司持续盈利能力的影响

通过本次非公开发行募集资金收购标的资产，公司将提升在国内水务行业的市场份额，拓展经营区域，分散经营风险，提高公司在水务行业的竞争力。

本次关联交易的实施将增强公司的经营规模和资产规模，为公司的持续快速发展创造良好的条件。

2、本次关联交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（1）有关同业竞争的影响

在本次发行及收购前，虽然国中天津控制的水务资产与公司持有的水务资产在地域上有一定的差异，但国中天津和国中水务仍存在一定程度的潜在同业竞争。通过本次收购，减少了相关业务的潜在同业竞争。由于不具备收购进入国中水务的条件，国中水务本次发行将暂不对国中天津拥有的石门供水进行收购。

（2）有关关联交易的影响

本次关联交易实施前，国中水务与国中天津及其关联公司发生除非经营性占用资金往来关联交易及资金借贷（国中水务因投资设立东营公司，2009年8月24日国中水务2009年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款合同》，并已履行信息披露）外，国中水务未发生其它关联交易；本次关联交易实施后，国中水务将偿还国中水务因投资东营公司而向国中天津的借款6,100万元，从而减少和规范与国中天津的关联交易。因正常的业务经营和经济往来，国中水务可能还会与国中天津及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关联交易，对此，国中水务将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。

国中天津本着规范和减少关联交易、维护公司及公司其他股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。

3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响

本次发行及收购前，国中水务已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。

五、本次关联交易后的有关安排

1、有关同业竞争的承诺

为解决国中水务与国中天津及其关联企业之间的潜在同业竞争，国中天津于2010年3月3日出具《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，国中天津并代表其控制的下属公司、关联方承诺和保证：

（1）在本次收购完成后，除了应国中水务要求为国中水务利益协助采取行动外，将不再主动从事与国中水务业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

（2）在有关同业竞争未能消除之前，国中天津保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响国中水务正常经营的行为；

（3）国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务业务相关的资产注入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与国中水务的同业竞争；

（4）若国中水务在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而国中天津已在经营的，只要国中天津仍然是国中水务的控股股东或实质控制人，国中天津同意国中水务对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

2、与关联交易的承诺

国中天津本着规范和减少关联交易，维护国中水务及国中水务其他股东利益的原则，已就关联交易事宜于2010年3月3日出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。国中天津的承诺内容如下：

为规范国中天津及国中天津的下属公司、关联方与国中水务的关联交易，国中天津并代表国中天津的下属公司、关联方，特此承诺：

（1）将采取措施尽量避免与国中水务发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与国中水务签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

（2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3）国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务存在关联交易的相关资产纳入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与国中水务的关联交易；

（4）保证不通过关联交易损害国中水务及国中水务其他股东的合法权益。

六、法律意见

上海创远律师事务所就本次关联交易事项出具了《上海创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》，其结论性意见为：

国中水务本次非公开发行股票募集资金购买国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）所签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》，以及与豪峰发展有限公司所签署的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。

七、结论性意见

作为本次关联交易的财务顾问，结论性意见为：

国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估。广州中天衡按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估，未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则。

通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在损害非关联股东的利益。

本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。

八、提请投资者关注的事项

作为本次关联交易的财务顾问，我们提请国中水务的股东和广大投资者注意以下问题：

1、国中水务以本次非公开发行募集资金认购关联企业资产和偿还控股股东借款属关联交易，尚需国中水务股东大会审议批准。国中天津将在国中水务的股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，并放弃对相关议案的投票权。

2、作为本次关联交易的独立财务顾问，招商证券并未参与本次关联交易的磋商与谈判，也不对本次关联交易各方的商业价值进行判断。在本报告中，只是对本次关联交易提出有关分析意见。此意见是在假设本次交易各方均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

3、本次关联交易的实施以本次非公开发行股份成功为前提。

4、本次非公开发行需获得中国证监会核准。

5、标的资产的转让尚需对应的地方商务主管部门批准。

6、太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东-太原市排水管理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。

7、鄂尔多斯公司主要负责特许经营的内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程项目尚处于建设期，还未取得任何收入，预计2010年6月正式进入通水运行阶段。鄂尔多斯公司取得收入的时间和规模取决于该项目建设的进度和当地政府对特许经营权协议的履行情况。

8、太原公司主要负责特许经营的太原市杨家堡污水处理厂目前尚处于升级改造工程的建设期，杨家堡污水处理厂部分转让资产的转让价款尚未缴纳完毕、过户手续尚未完成。太原公司取得收入的时间和规模取决于该升级改造工程的进度、资产过户的完成和当地政府对特许经营权协议的履行情况。

9、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司均为BOT形式的经营模式，特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。

10、关于昌黎公司经营用地使用权为政府划拨，取得划拨类型的《国有土地使用权证》，尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。如果，因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

第八章 备查文件

1、国中水务与国中BVI签订的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》；

2、国中水务与国中BVI签订的《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》；

3、国中水务与国中BVI签订的《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》；

4、国中水务与国中BVI签订的《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》；

5、国中水务与豪峰发展签订的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》

6、黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

7、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；

8、黑龙江国中水务股份有限公司第四届监事会第八次监事会决议；

9、国中水务董事会审议通过的《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易公告》；

10、上海创远律师事务所关于本次关联交易的《法律意见书》；

11、中准会计师事务所有限公司对标的资产出具的中准审字[2010]第2061号、中准审字[2010]第2062号、中准审字[2010]第2063号、中准审字[2010]第2064号、中准审字[2010]第2065号《审计报告》；

12、广州中天衡资产评估有限公司对标的资产出具的中天衡评字[2009]第147-1号、中天衡评字[2009]第147-2号、中天衡评字[2009]第147-3号、中天衡评字[2009]第147-4号、中天衡评字[2009]第147-5号《资产评估报告》；

13、豪峰发展发展有限公司关于出售太原公司的董事会决议；

14、国中BVI关于转让标的资产的股东会决议；

15、联星有限公司（BVI）关于转让标的资产的股东会决议；

16、国中天津关于转让标的资产的董事会决议；

17、国中天津出具的《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》；

18、国中天津出具的《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》；

19、国中天津出具的《关于国水（昌黎）污水处理有限公司土地使用权有关费用的承诺函》。

联系方式

招商证券股份有限公司

法定代表人： 宫少林

地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45搂

联系人： 陈文才、杨爽、于珊珊

电话： 0755－82943666

传真： 0755－82943121

法定代表人（或授权代表人）：孙议政____________

项目主办人：陈文才____________、杨爽_____________

项目协办人：于珊珊______________

招商证券股份有限公司（章）

年 月 日

备考合并资产负债表

编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	2009.12.31	2008.12.31	项目	附注	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：				流动负债：
货币资金	五、1	476,858,807.00	480,735,560.87	短期借款	五、14	23,000,000.00	19,600,000.00
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同来业存放
交易性金融资产		-		拆入资金
应收票据	五、2	1,050,000.00	400,000.00	交易性金融负债
应收账款	五、3	21,382,864.74	30,565,231.35	应付票据
预付款项	五、4	132,266,215.68	103,208,545.65	应付账款	五、15	22,145,633.55	33,654,861.69
应收保费				预收款项	五、16	8,799,129.41	9,014,741.82
应收分保账款				卖出回购金融资产
应收分保合同准备金				应付手续及佣金
应收利息		-		应付职工薪酬	五、17	970,215.10	2,147,989.48
应收股利				应交税费	五、18	20,982,590.79	13,800,719.02
其他应收款	五、5	54,668,710.04	98,604,636.40	应付利息		176,296.25	828,234.31
买入返售金融资产				应付股利			2,000,000.00
存货	五、6	5,164,732.64	4,680,133.01	其他应付款	五、19	105,539,268.86	46,652,657.22
一年内到期的非流动资产				应付分保账款
其他流动资产				保险合同准备金
流动资产合计		691,391,330.10	718,194,107.28	代理买卖证券款
非流动资产：				代理承销证券款
发放贷款及垫款				一年内到期的非流动负债	五、20	39,100,000.00	33,500,000.00
可供出售金融资产				其他流动负债
持有至到期投资				流动负债合计		220,713,133.96	161,199,203.54
长期应收款				非流动负债：
长期股权投资		-	-	长期借款	五、21	220,300,000.00	281,890,800.00
投资性房地产				应付债券
固定资产	五、7	264,649,463.95	275,804,278.66	长期应付款
在建工程	五、8	145,504,782.13	67,579,343.95	专项应付款	五、22	35,955,943.32	34,633,583.32
工程物资				预计负债
固定资产清理			-267,778.58	递延所得税负债	五、23	9,852,412.36	10,151,646.50
生产性生物资产				其他非流动负债	五、24	414,306.01	492,856.60
油气资产				非流动负债合计		266,522,661.69	327,168,886.42
无形资产	五、9	382,109,760.41	334,181,064.76	负债合计		487,235,795.65	488,368,089.96
开发支出		696,068.95	297,610.35	所有者权益(或股东权益)：
商誉	五、10	21,874,633.87	21,874,633.87	实收资本(或股本)	五、25	442,225,000.00	442,225,000.00
长期待摊费用	五、11	6,280,879.23	-	资本公积	五、26	1,154,003,400.58	1,158,742,399.81
递延所得税资产	五、12	250,398.38	221,666.67	减:库存股
其他非流动资产				专项储备
非流动资产合计		821,365,986.92	699,690,819.68	盈余公积	五、27	26,174,258.55	26,174,258.55
				一般风险准备
				未分配利润	五、28	-685,294,731.35	-716,320,893.83
				外币报表折算差额
				归属于母公司所有者权益合计		937,107,927.78	910,820,764.53
				少数股东权益		88,413,593.59	18,696,072.47
				所有者权益合计		1,025,521,521.37	929,516,837.00
资产总计		1,512,757,317.02	1,417,884,926.96	负债和所有者权益总计		1,512,757,317.02	1,417,884,926.96

所附附注系财务报表组成部分

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考合并利润表

编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司     单位：人民币元

项目	附注	2009年度	2008年度
一、营业总收入	五、29	186,799,898.41	176,107,214.76
其中:营业收入	五、29	186,799,898.41	176,107,214.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	五、29	171,316,002.95	148,696,264.15
其中:营业成本	五、29	111,504,358.79	95,745,287.07
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、30	1,994,997.24	2,623,984.46
销售费用		8,585,993.30	7,769,675.34
管理费用		29,559,393.91	22,033,649.74
财务费用	五、31	19,918,000.62	20,167,754.79
资产减值损失	五、32	-246,740.91	355,912.75
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）		61,216.28	33,803.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“—”号填列）
三、营业利润（亏损以“—”号填列）		15,545,111.74	27,444,754.40
加：营业外收入	五、33	28,113,428.99	18,550,599.25
减：营业外支出	五、34	307,248.49	63,965.82
其中：非流动资产处置损失		204,854.92	41,226.20
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）		43,351,292.24	45,931,387.83
减：所得税费用	五、35	9,635,354.13	9,482,500.81
五、净利润（净亏损以“—”号填列）		33,715,938.11	36,448,887.02
归属于母公司所有者的净利润		31,026,162.48	33,318,288.45
少数股东损益		2,689,775.63	3,130,598.57
六、每股收益
（一）基本每股收益	五、36	0.0702	0.0753
（二）稀释每股收益	五、36	0.0702	0.0753
七、其他综合收益			1,272,800.00
八、综合收益总额		33,715,938.11	37,721,687.02
归属于母公司所有者的综合收益总额		31,026,162.48	34,591,088.45
归属于少数股东的综合收益总额		2,689,775.63	3,130,598.57

所附附注系财务报表组成部分

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资 产 负 债 表

编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元

项目	附注	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	四、1	286,337.47	66,444.12	168,107.19
交易性金融资产
应收票据
应收账款	四、2	666,868.90
预付款项	四、3	32,422,346.86	32,923,486.86	34,035,529.40
应收利息
应收股利
其他应收款	四、4	244,634.68	224,986.41	240,183.05
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		33,620,187.91	33,214,917.39	34,443,819.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	四、5	310,408.43	34,504.00	31,512.00
在建工程	四、6	194,819.00	62,237,022.23	40,288,697.99
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	四、7	62,596,478.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		63,101,705.91	62,271,526.23	40,320,209.99
资产总计		96,721,893.82	95,486,443.62	74,764,029.63

所附附注系财务报表组成部分

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资 产 负 债 表（续）

编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元

项目	附注	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款		-	-	-
交易性金融负债		-	-	-
应付票据		-	-	-
应付账款
预收款项
应付职工薪酬	四、9	29,619.34	27,662.08	17,829.39
应交税费	四、10	67,528.45	1,140.90	818.00
应付利息
应付股利		-	-	-
其他应付款	四、11	20,062,921.12	11,847,320.09	3,211,807.30
一年内到期的非流动负债	四、12	8,000,000.00	8,000,000.00	5,000,000.00
其他流动负债		-	-
流动负债合计		28,160,068.91	19,876,123.07	8,230,454.69
非流动负债：
长期借款	四、13	13,000,000.00	21,000,000.00	29,000,000.00
应付债券
长期应付款		-	-	-
专项应付款	四、14	32,415,846.86	31,603,486.86	13,575,529.40
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计		45,415,846.86	52,603,486.86	42,575,529.40
负债合计		73,575,915.77	72,479,609.93	50,805,984.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	四、15	26,000,000.00	26,000,000.00	26,000,000.00
资本公积	四、16	91,797.50	91,797.50	91,797.50
减：库存股		-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	四、17	-2,945,819.45	-3,084,963.81	-2,133,751.96
所有者权益（或股东权益）合计		23,145,978.05	23,006,833.69	23,958,045.54
负债和所有者权益（或股东权益）总计		96,721,893.82	95,486,443.62	74,764,029.63

所附附注系财务报表组成部分

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利 润 表

编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司   单位：人民币元

项 目	附注	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	四、18	5,859,020.00	-
减：营业成本	四、18	2,925,696.77
营业税金及附加
销售费用
管理费用		1,402,631.80	951,211.85	599,755.45
财务费用	四、19	1,388,097.24
资产减值损失		3,449.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		139,144.36	-951,211.85	-599,755.45
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		139,144.36	-951,211.85	-599,755.45
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		139,144.36	-951,211.85	-599,755.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-	-	-
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司       单位：人民币元

项目	附注	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		5,188,800.00	-
收到的税费返还		-
收到其他与经营活动有关的现金	四、20	11,072,650.20	8,702,683.23	2,143,130.84
经营活动现金流入小计		16,261,450.20	8,702,683.23	2,143,130.84
购买商品、接受劳务支付的现金		719,329.11
支付给职工以及为职工支付的现金		961,317.18	332,070.20	260,454.30
支付的各项税费		132,000.00	-
支付其他与经营活动有关的现金	四、20	3,375,479.47	650,051.86	468,853.04
经营活动现金流出小计		5,188,125.76	982,122.06	729,307.34
经营活动产生的现金流量净额		11,073,324.44	7,720,561.17	1,413,823.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		895,188.59	235,866.74	1,376,415.34
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		895,188.59	235,866.74	1,376,415.34
投资活动产生的现金流量净额		-895,188.59	-235,866.74	-1,376,415.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		8,000,000.00	5,000,000.00	1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,958,242.50	2,586,357.50	2,425,187.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		9,958,242.50	7,586,357.50	3,425,187.50
筹资活动产生的现金流量净额		-9,958,242.50	-7,586,357.50	-3,425,187.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		219,893.35	-101,663.07	-3,387,779.34
加：期初现金及现金等价物余额		66,444.12	168,107.19	3,555,886.53
六、期末现金及现金等价物余额		286,337.47	66,444.12	168,107.19

所附附注系会计报表组成部分        

公司负责人： 主管会计工作负责人：

资 产 负 债 表

编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司 单位：人民币元

项目	附注	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	四、1	440,417.63	341,271.25
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	四、2	2,333,324.00	62,759,576.25
应收利息
应收股利
其他应收款	四、3	39.80
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,773,781.43	63,100,847.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	四、4	24,051.97
在建工程	四、5	69,702,004.25	231,600.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		69,726,056.22	231,600.00
资产总计		72,499,837.65	63,332,447.50

所附附注系财务报表组成部分

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资 产 负 债 表（续）

编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司 单位：人民币元

项目	附注	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	四、6	4,700,000.00
预收款项
应付职工薪酬	四、7	2,257.41
应交税费	四、8	300,166.63
应付利息
应付股利
其他应付款	四、9	4,812,600.00	231,600.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		9,815,024.04	231,600.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		9,815,024.04	231,600.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	四、10	63,000,000.00	63,000,000.00
资本公积	四、11	158,400.00	158,400.00
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	四、12	-473,586.39	-57,552.50
所有者权益（或股东权益）合计		62,684,813.61	63,100,847.50	-
负债和所有者权益（或股东权益）总计		72,499,837.65	63,332,447.50	-

所附附注系财务报表组成部分

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利 润 表

编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司       单位：人民币元

项 目	附注	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用		416,033.69	57,552.50
财务费用
资产减值损失		0.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-416,033.89	-57,552.50
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-416,033.89	-57,552.50
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-416,033.89	-57,552.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-	-	-
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司       单位：人民币元

项目	附注	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	四、13	4,582,845.04
经营活动现金流入小计		4,582,845.04
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		75,077.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	四、13	2,670,743.66
经营活动现金流出小计		2,745,820.66
经营活动产生的现金流量净额		1,837,024.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,737,878.00	62,759,576.25
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,737,878.00	62,759,576.25
投资活动产生的现金流量净额		-1,737,878.00	-62,759,576.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			63,158,400.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			63,158,400.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	63,158,400.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-57,552.50
五、现金及现金等价物净增加额		99,146.38	341,271.25
加：期初现金及现金等价物余额		341,271.25
六、期末现金及现金等价物余额		440,417.63	341,271.25