§1.重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事张付有、卫修君，独立董事陈继祥因另有公务未能出席董事会会议，分别书面委托董事于励民、刘银志，独立董事耿明斋出席表决。董事涂兴子和独立董事董超、董事喻维纲和张建国因另有公务分别书面委托独立董事景国勋、董事赵运通代为出席表决。独立董事王立杰因病未能出席董事会会议，书面委托独立董事耿明斋出席表决。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人杨建国、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人魏耀东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2.公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,362,333,043.56 | 15,848,557,305.84 | 9.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,982,819,601.64 | 7,650,791,214.54 | 30.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.4963 | 5.4760 | 0.37 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,212,178,003.03 | -43.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.6674 | -56.79 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 379,202,402.14 | 1,648,200,473.11 | 49.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2088 | 0.9075 | 49.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2094 | 0.9091 | 42.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2088 | 0.9075 | 49.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.7571 | 18.7090 | 增加1.5948个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.7721 | 18.7436 | 增加1.4619个百分点 |
上年度期末每股净资产、上年同期每股经营活动产生的现金流量净额按原股本1,397,139,042 股计算；上年同期基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益按新增后的股本1,816,280,755 股计算。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 2,557,538.40 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,110,106.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,810,631.39 |
| 所得税影响额 | 1,285,746.52 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 805,088.06 |
| 合计 | -3,052,151.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 134,141 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 1,075,730,360 | 人民币 普通股 | |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 50,700,000 | ||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 20,000,000 | ||
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 18,377,817 | ||
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 9,277,917 | ||
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 9,196,998 | ||
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 8,499,857 | ||
| 洪洞华清煤焦化学有限公司 | 7,827,734 | ||
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 7,779,754 | ||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 7,088,879 | ||
§3.重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
3.1.1资产、负债构成重大变化情况表
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 差额变动金额及幅度 | 注释 | |
| 金额 | ﹪ | ||||
| 应收票据 | 2,908,244,486.84 | 1,191,534,154.32 | 1,716,710,332.52 | 144.08 | ⑴ |
| 预付款项 | 288,648,624.44 | 160,982,936.94 | 127,665,687.50 | 79.30 | ⑵ |
| 长期股权投资 | 44,087,217.99 | 8,632,786.05 | 35,454,431.94 | 410.70 | ⑶ |
| 在建工程 | 1,678,166,879.60 | 1,171,805,752.56 | 506,361,127.04 | 43.21 | ⑷ |
| 应付票据 | 900,000.00 | -900,000.00 | -100.00 | ⑸ | |
| 应付账款 | 2,008,845,775.74 | 3,379,629,150.33 | -1,370,783,374.59 | -40.56 | ⑹ |
| 一年内到期的非流动负债 | 192,000,000.00 | 309,000,000.00 | -117,000,000.00 | -37.86 | ⑺ |
| 实收资本（股本） | 1,816,280,755.00 | 1,397,139,042.00 | 419,141,713.00 | 30.00 | ⑻ |
| 专项储备 | 1,385,086,528.56 | 421,830,806.17 | 963,255,722.39 | 228.35 | ⑼ |
| 未分配利润 | 3,204,906,267.41 | 2,255,275,315.70 | 949,630,951.71 | 42.11 | ⑽ |
（1）应收票据期末较期初数增加1,716,710,332.52 元，增幅144.08%，主要原因是票据结算量增加所致。
（2）预付款项期末较期初数增加127,665,687.50元，增幅79.30%，主要原因是预付铁路运费及设备款增加所致。
（3）长期股权投资期末较期初数增加35,454,431.94元，增幅410.70%，主要原因是：①确认1-9月份投资收益。②煤炭资源整合，支付投资款3,213万元。新公司设立正在办理中，不具备设立账簿条件，未纳入合并范围，长期股权投资暂无法抵销。
（4）在建工程期末较期初数增加506,361,127.04元，增幅43.21%，主要原因是工程投入所致。
（5）应付票据期末较期初数减少900,000.00元，降幅100.00%，主要原因是票据到期解付所致。
（6）应付账款期末较期初数减少1,370,783,374.59元，降幅40.56%，主要原因是归还以前年度所欠工程及设备款项所致。
（7）一年内到期的非流动负债期末较期初数减少117,000,000.00元，降幅37.86%，主要原因是归还银行借款所致。
（8）实收资本期末较期初数增加419,141,713.00元，增幅30.00%，主要原因是分派股票股利所致。
（9）专项储备期末较期初数增加963,255,722.39元，增幅228.35%，主要原因是专项储备资金及未完工程增加所致。
（10）未分配利润期末较期初数增加949,630,951.71元，增幅42.11%，主要原因是本期内增加利润所致。
3.1.2利润表重大项目变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 年初至报告期期末 | 上年同期 | 差异变动金额及幅度 | 注 释 | |
| 金 额 | % | ||||
| 管理费用 | 1,197,384,129.13 | 782,356,603.32 | 415,027,525.81 | 53.05 | （1） |
| 资产减值损失 | 10,808,547.94 | -5,268,636.06 | 16,077,184.00 | 305.15 | （2） |
| 投资收益 | 6,132,095.36 | 2,343,777.30 | 3,788,318.06 | 161.63 | （3） |
| 营业外收入 | 5,898,786.22 | 9,730,195.07 | -3,831,408.85 | -39.38 | （4） |
| 营业外支出 | 11,041,772.29 | 7,113,693.59 | 3,928,078.70 | 55.22 | （5） |
| 利润总额 | 2,193,798,161.95 | 1,529,706,014.44 | 664,092,147.51 | 43.41 | （6） |
| 所得税费用 | 565,930,943.88 | 389,102,882.21 | 176,828,061.67 | 45.45 | （7） |
| 净利润 | 1,627,867,218.07 | 1,140,603,132.23 | 487,264,085.84 | 42.72 | （8） |
（1）管理费用与上年同期比增加415,027,525.81元，增幅53.05%，主要原因是职工薪酬、固定资产修理费、技术开发费、土地使用税较上年增加所致。
（2）资产减值损失与上年同期比增加16,077,184.00元，增幅305.15%，主要原因是应收款项按年限划分账龄的变动导致计提的坏账准备增加所致。
（3）投资收益与上年同期比增加3,788,318.06元，增幅161.63%，主要原因是联营企业宝顶能源净利润较上年增加所致。
（4）营业外收入与上年同比减少3,831,408.85元，降幅39.38%，主要原因是同期政府补助比本期补助多等所致。
（5）营业外支出与上年同比增加3,928,078.70元，增幅55.22%，主要原因是固定资产处置损失等增加所致。
（6）利润总额与上年同期比增加664,092,147.51元，增幅43.41%，主要原因是报告期内商品煤产销量增加、煤质提升、售价提高以及2009年收购原平煤集团二矿等单位增厚利润所致。
（7）所得税费用与上年同期比增加176,828,061.67元，增幅45.45%，主要原因是商品煤产销量增加，利润总额增加所致。
（8）净利润与上年同期比增加487,264,085.84元，增幅42.72%，主要原因是利润总额增加所致。
3.1.3现金流量表重大项目变动情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 年初至报告期期末 | 上年同期 | 差异变动金额及幅度 | 注释 | |
| 金 额 | % | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,212,178,003.03 | 2,157,868,144.96 | -945,690,141.93 | -43.83 | ⑴ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,209,478,942.54 | -2,293,072,473.40 | 1,083,593,530.86 | 47.26 | ⑵ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -227,837,163.59 | -1,055,751,128.42 | 827,913,964.83 | 78.42 | ⑶ |
| 现金及现金等价物净增加额 | -225,138,103.10 | -1,190,955,456.86 | 965,817,353.76 | 81.10 | ⑷ |
（1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：①回收货款结算中由于应收票据结算量增加，导致现金结算量减少。②购买商品、接受劳务支付的现金增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加，支付的各项税费增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：收到的其他与投资活动有关的现金增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：分配股利、利润或偿付利息所支付的现金减少。
（4）现金及现金等价物净增加额增加的主要原因：经营活动产生的现金流量净额减少,投资活动产生的现金流量净额增加，筹资活动产生的现金净流量增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1募集资金项目进展情况
(1)募集资金总体使用情况
报告期内公司使用首发上市募集资金 22,629,137.68元，已累计使用首发上市募集资金为2,241,546,358.01元。截止报告期末，尚未使用首发上市募集资金余额707,369,269.99元存放于公司募集资金账户。
(2)承诺项目使用情况
①八矿二号井项目截止报告期末累计完成投资185,491,008.54元。
②年产50万吨甲醇项目截止报告期末累计完成投资18,402,585.52元。
3.2.2煤炭资源整合情况
平煤股份所属五家子公司2010年9月末对14家周边小煤矿进行了整合注资，合计出资3,213万元。
| 出资单位 | 新成立煤矿名称 | 注册资本(万元) | 出资额(万元) | 投资比例 |
| 天力公司 | 广天煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% |
| 福安煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% | |
| 万福煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% | |
| 小 计 | 1,500.00 | 765.00 | ||
| 香山矿 | 金鑫煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% |
| 小 计 | 600.00 | 306.00 | ||
| 九 矿 | 久泰煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% |
| 香安煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% | |
| 久荣煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% | |
| 久德煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% | |
| 久顺煤业有限公司 | 600.00 | 306.00 | 51% | |
| 小 计 | 2,700.00 | 1,377.00 | ||
| 三 矿 | 永泰煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% |
| 通平煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% | |
| 小计 | 600.00 | 306.00 | ||
| 七星公司 | 鸿泰煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% |
| 鹏辉煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% | |
| 平能煤业有限公司 | 300.00 | 153.00 | 51% | |
| 小 计 | 900.00 | 459.00 | ||
| 合 计 | 6,300.00 | 3,213.00 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司没有实施现金分红。
平顶山天安煤业股份有限公司
法定代表人:杨建国
2010年10月24日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-018
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2010年10月24日在平顶山平安大厦召开，会议由公司董事长杨建国先生主持。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议应到董事15人，实际出席董事7人。公司董事张付有、卫修君，独立董事陈继祥因另有公务未能出席董事会会议，分别书面委托董事于励民、刘银志，独立董事耿明斋出席表决。董事涂兴子和独立董事董超、董事喻维纲和张建国因另有公务分别书面委托独立董事景国勋、董事赵运通代为出席表决。独立董事王立杰因病未能出席董事会会议，书面委托独立董事耿明斋出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会审议通过如下事项：
一、审议《公司2010年第三季度报告》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告》。
二、审议《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》
董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建国先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》。
公司本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司所属的汝州煤田牛庄井田的勘探探矿权，经双方协商一致，探矿权价款以河南金石矿权评估有限公司2010年7月提交的以2009年12月31日为评估基准日的评估价值（豫金矿权评报字【2010】036号）为14562.92万元作为交易价格，待探矿权变更至本公司名下的手续办理完毕后30天内，一次性付清探矿权价款转让费。有关具体内容见关联交易公告2010-020号。
公司独立董事认为，公司本次收购河南省汝州煤田牛庄井田探矿权行为与母公司中平能化集团构成关联交易，本次收购符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，评估结果、定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一○年十月二十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-019
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届监事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2010年10月24日在平顶山市平安大厦召开，会议由监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，实际出席监事8人。吉如昇监事因另有公务委托于泽阳监事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会审议通过如下事项：
一、审议《2010年第三季度报告》
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年第三季度报告》。
公司监事会对2010年第三季度报告发表如下审核意见:
(一)公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年第三季度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的2010年第三季度报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
二、审议《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》
交易双方同意，探矿权价款以河南金石矿权评估有限公司2010年7月提交的以2009年12月31日为评估基准日的评估价值（豫金矿权评报字[2010]036号）14,562.92万元作为交易价格。待探矿权变更至本公司名下的手续办理完毕后30天内，一次性付清探矿权价款转让费。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二○一○年十月二十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-020
平顶山天安煤业股份有限公司
关于购买河南省汝州煤田
牛庄井田勘探探矿权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中平能化集团）所属的汝州煤田牛庄井田的勘探探矿权，本次交易标的转让价格总额为14562.92万元。所涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
●因勘探技术限制，矿业权的开发价值及收益有一定的不确定性。
●中平能化集团系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与中平能化集团的关联交易。
●本次交易有利于规避与中平能化集团之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤炭主业，有利于提高本公司的盈利能力，符合本公司的发展战略。
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为合理开发利用资源，减少公司与中平能化集团的同业竞争及关联交易，中平能化集团拟将其合法拥有的河南省汝州煤田牛庄井田勘探探矿权作价14562.92万元转让给公司。本次交易对方为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
中平能化集团成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注册资本人民币1,819,987万元。注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院。法定代表人：陈建生。主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复》，2009年10月31日中平能化集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司，本次吸收合并将使平顶山煤业（集团）有限责任公司持有的本公司股份（共计82,748.49万股,占公司总股本的59.23%）由中平能化集团承继持有。截至2009年12月31日，中平能化集团总资产 690 亿元，净资产 249亿元，2009年度实现营业收入801.6亿元，利润17.9亿元。
2、关联关系说明
中平能化集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
河南省汝州煤田牛庄井田位于汝州煤田东南部，南与本公司朝川矿相连，是朝川矿的后备基地。2006年4月河南省煤田地质局四队已提交《河南省汝州煤田牛庄井田详查报告》。2006年9月，平顶山煤业（集团）有限责任公司委托河南省煤田地质局四队承担《河南省汝州煤田牛庄井田勘探设计》，2006年12月通过河南省国土资源厅评审。2007年7月获得河南省国土资源厅颁发的矿产资源勘查许可证，证号：4100000730265，有效期：2007年7月17日至2008年7月16日，勘察面积4.02km2。本次勘察任务圆满完成，提交了较高质量的勘察报告。其勘探报告2008年1月8日经河南省国土资源厅备案（豫国土资储备字[2007]173号）。2008年8月因勘查许可证到期，河南省国土资源厅再次颁发了新的勘查许可证，证号：T41120080801012419，有效期限为2008年8月5日至2009年8月4日；2009年6月，该勘查许可证又延长有效期限，为2009年8月5日至2011年8月4日。
根据河南省煤田地质局四队提交的《河南省汝洲煤田牛庄井田勘探地质报告》及河南省国土资源厅豫国土资储备字［2007］173号“关于＜河南省汝洲煤田牛庄井田勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明”，勘查区范围内提交资源储量3599万吨，其中：探明的经济基础储量627万吨，控制的经济基础储量425万吨，推断的内蕴经济资源量2547万吨。评估利用的资源储量为3089.6万吨。牛庄煤田原煤种类主要为焦煤、肥煤，可作炼焦用煤及工业动力用煤。
平顶山煤业（集团）有限责任公司对汝州煤田牛庄井田已经完成勘查投入，并按国家规定缴纳了探矿权使用费及价款。河南金石矿权评估有限公司在2010年6月25日至2010年7月22日对河南省汝州煤田牛庄井田勘探探矿权进行评估，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、中国矿业权评估师协会发布的《中国矿业权评估准则》的规定和要求，确定本次评估采用折现现金流量法。根据目前我国经济形势和今后发展，并参照国土资源部“关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告”，估算确定本次探矿权评估折现率为8%。
经过现场调查和市场分析，预估生产年限为30年6个月，并结合本地区矿山建设资料，设定基建期为2年，确定本项目评估计算期为32年6个月。年原煤产量拟设计生产能力45万吨。经评估单位市场调查及掌握的其他资料，并结合对市场前景的预测，按牛庄煤田所产原煤综合售价为495元/吨（含税）计算，正常年销售收入为19038.60万元。牛庄煤田成本费用的确定采用相似矿山类比确定，以本公司朝川矿为参照对象，预计原煤单位经营成本为319.50元/吨，年经营成本为14377.50万元。
以上牛庄煤田收入及成本是河南金石矿权评估有限公司在充分调查、研究和分析评估各种资料的基础上，根据科学的评估程序，选定合理的评估方法，经过计算得出，但评估中没有考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。不能直接作为投资者投资回报的参考数值。
四、关联交易定价原则与结算方式
1、定价原则及内容
经双方同意，探矿权价款以河南金石矿权评估有限公司2010年7月提交的以2009年12月31日为评估基准日的评估价值（豫金矿权评报字[2010]036号）为14562.92万元作为交易价格。
2、支付结算方式
待探矿权变更至本公司名下的手续办理完毕后30天内，一次性付清探矿权价款转让费。
五、关联交易的意义及对上市公司的影响
1、本次交易的意义
（1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营，成为中平能化集团内煤炭生产、管理和融资的唯一平台。中平能化集团此前也曾承诺，将符合条件的与煤炭生产经营相关的资产逐步注入本公司。本次收购完成后，本公司将进一步满足成为煤炭生产经营唯一主体的条件，未来在获取新资源、开工建设新项目时，将减小管理成本和交易成本。因此，本次交易符合本公司的战略定位。
（2）有利于避免与控股股东未来的同业竞争
本公司于1997年10月14日与控股股东签订了《重组协议》，平煤集团承诺在本公司认为适当的任何时候可优先购买平煤集团与其构成同业竞争的资产及业务，从而避免两者之间的同业竞争。2005年5月10日，平煤集团对本公司出具了书面承诺函，进一步承诺将来本公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式优先收购平煤集团以任何形式获得的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，将平煤集团及其附属公司的上述资产及业务全部纳入本公司。2009年10月31日中平能化集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司后，为了避免可能存在的同业竞争，确保平煤股份的全体股东利益不受损害，中平能化集团将承继履行平煤集团与平煤股份签订的相关协议并就避免与平煤股份形成同业竞争进一步做出承诺，有关承诺内容见平煤股份收购报告书（公告号2010-007附件）。
本次收购完成后，牛庄井田的煤炭开采生产将完全纳入本公司范围，避免了与控股股东未来产生同业竞争的问题，有助于进一步推进本公司的规范运作。
2、本次交易对本公司财务状况的影响
本次交易完成后，牛庄井田经过今后的进一步勘探和建设，未来建成后生产矿井的煤炭产量、销售收入和利润将合并进入本公司。因此，在未来煤炭价格不发生重大不利变化的前提下，将在一定程度上提高本公司的煤炭总产量及盈利水平。
六、专项法律意见
根据国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书，律师认为：“截至本法律意见书出具日，平煤股份及中平能化系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；中平能化系本次收购所涉探矿权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的的法律程序，转让协议的签署、探矿权评估结果的确定合法有效。”
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现就公司第五届董事会第三次会议审议的《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》发表如下意见：
我们认为，公司本次收购河南省汝州煤田牛庄井田探矿权行为与母公司中平能化集团构成关联交易，本次收购符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，评估结果、定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、河南金石矿权评估有限公司出具的《河南省汝州煤田牛庄井田勘探探矿权评估报告书（豫金矿权评报字[2010]036号）
3、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于平顶山天安煤业股份有限公司受让河南汝州煤田牛庄井田探矿权之法律意见书》
4、与中平能化集团签署的《探矿权转让合同》
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一○年十月二十四日
平顶山天安煤业股份有限公司
2010年第三季度报告