深圳市燃气集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长包德元、主管会计工作负责人欧大江及会计机构负责人陈炫声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,357,596,553.51 | 5,992,021,503.78 | 22.79 |
| 归属于上市公司股东权益(元) | 2,573,150,264.40 | 2,440,973,166.85 | 5.41 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) | 2.09 | 1.98 | 5.41 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 168,891,144.79 | -32.44 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.14 | -32.44 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 66,329,638.76 | 269,068,593.13 | 22.04 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.054 | 0.219 | 10.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) | 0.039 | 0.203 | -20.41 |
| 稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.60 | 10.73 | 减少1.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 1.88 | 9.94 | 减少1.74个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 19,915,359.90 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,906,026.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,401,710.21 |
| 所得税影响额 | -5,505,002.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 206,343.50 |
| 合计 | 19,924,437.46 |
注：报告期内，公司非流动资产处置损益主要为处置合营公司深圳市建业冠德石油产品有限公司50%股权，取得投资收益2,122万元。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,903 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,861,528 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,557,349 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,501,044 | 人民币普通股 |
| 陈咏梅 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
| 王民山 | 855,485 | 人民币普通股 |
| 徐秀芳 | 756,600 | 人民币普通股 |
| 马燕洪 | 747,000 | 人民币普通股 |
| 王雅平 | 697,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 621,515 | 人民币普通股 |
| 李玉兰 | 587,888 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司报告期内资产、负债同比发生重大变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 比年初增减(％) |
| 货币资金 | 2,403,364,117.04 | 1,753,915,740.89 | 37.03 |
| 应收票据 | 116,434,383.86 | 67,275,458.48 | 73.07 |
| 应收账款 | 365,494,683.99 | 205,493,256.90 | 77.86 |
| 预付款项 | 285,112,297.97 | 160,891,216.26 | 77.21 |
| 应收利息 | 13,340,573.97 | 1,090,657.51 | 1,123.17 |
| 应收股利 | 8,751,450.88 | ||
| 在建工程 | 785,272,999.40 | 389,209,417.50 | 101.76 |
| 递延所得税资产 | 7,771,228.41 | 2,631,228.41 | 195.35 |
| 短期借款 | 3,169,085,258.99 | 1,728,502,508.13 | 83.34 |
| 应交税费 | -23,279,840.32 | 24,845,015.49 | -193.70 |
| 应付利息 | 12,988,669.18 | 2,073,207.71 | 526.50 |
| 应付股利 | 20,310,000.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 10,000,000.00 | 81,500,000.00 | -87.73 |
| 长期借款 | 6,500,000.00 | 16,500,000.00 | -60.61 |
| 未分配利润 | 512,979,680.56 | 366,911,087.43 | 39.81 |
| 少数股东权益 | 234,639,560.48 | 375,348,594.02 | -37.49 |
变动原因：
1.货币资金增加主要系控股子公司深圳华安液化石油气有限公司（以下简称“华安公司”）本年新增质押人民币取得美元贷款业务所致。
2.应收票据增加主要系销售收入及采用票据结算方式的用户增加所致。
3.应收账款增加主要系销售收入增加所致。
4.预付款项增加主要系预付大额工程物资和天然气采购款所致。
5.应收利息增加主要系华安公司开展以人民币定期存款为质押取得美元贷款的业务，导致应收人民币定期存款利息增加。
6.应收股利增加系应收深圳大鹏液化天然气销售有限公司分红款。
7.在建工程增加主要系本公司对在建工程继续投入所致。
8.递延所得税资产增加主要系公司对预收款项确认递延所得税资产所致。
9.短期借款增加主要系华安公司本年新增质押人民币取得美元贷款业务所致。
10.应交税费减少主要系购建固定资产增加了可抵扣的增值税进项税额。
11.应付利息增加主要系华安公司开展以人民币定期存款为质押取得美元贷款的业务，导致应付美元借款利息增加。
12.应付股利增加主要系华安公司应分配给少数股东的现金股利尚未支付。
13.一年内到期的非流动负债减少主要系公司偿还了一年内到期的长期借款所致。
14.长期借款减少主要系部分长期借款重分类转入“一年内到期的非流动负债”。
15.未分配利润增加主要系公司实现的归属于母公司所有者的净利润增加所致。
16.少数股东权益减少主要系公司收购华安公司少数股东股权所致。
3.1.2 公司报告期内利润表构成同比发生重大变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 比上年同期增减(％) |
| 营业收入 | 4,655,363,368.88 | 2,652,613,128.26 | 75.50 |
| 营业成本 | 3,907,815,511.84 | 1,914,839,964.09 | 104.08 |
| 财务费用 | 28,090,327.80 | 41,321,665.45 | -32.02 |
| 资产减值损失 | -494,002.23 | 3,213,489.88 | -115.37 |
| 投资收益 | 119,009,114.15 | 66,246,285.28 | 79.65 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 22,101,222.67 | 3,130,095.50 | 606.09 |
| 营业外收入 | 6,877,515.82 | 4,501,147.51 | 52.79 |
| 营业外支出 | 2,870,080.64 | 1,868,680.31 | 53.59 |
| 所得税费用 | 48,766,617.72 | 27,022,288.77 | 80.47 |
变动原因：
1.营业收入增加主要系液化石油气批发业务销售量增加、销售价格上涨，以及管道天然气销售量增加所致。
2.营业成本增加主要系液化石油气批发业务销量增加及采购价格上涨所致。
3.财务费用减少主要系公司利息收入增加所致。
4.资产减值损失减少主要系本年转回坏账准备。
5.投资收益增加主要系本公司之被投资单位分派利润增加所致。
6.对联营企业和合营企业的投资收益增加主要系报告期处置合营公司股权所致。
7.营业外收入增加主要系滞纳金收入增加所致。
8.营业外支出增加主要系报告期公司固定资产处置损失以及对外捐赠增加所致。
9.所得税费用增加主要系利润总额较上年同期增加以及母公司“两免三减半”的所得税优惠政策到期，企业所得税率由上年同期的10%上升为22%所致。
3.1.3 公司报告期内现金流量的构成情况及原因
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 比上年同期增减(％) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,098,194,361.14 | 3,073,057,886.83 | 65.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,296,865,620.55 | 2,241,503,214.85 | 91.70 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 23,516,909.83 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 397,900,532.96 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 603,300,561.43 | 334,721,859.71 | 80.24 |
| 投资支付的现金 | 139,061,750.00 | 28,750,000.00 | 383.69 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 720,323,885.75 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 17,208,800.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 4,228,995,780.05 | 1,157,963,577.89 | 265.21 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,874,874,495.87 | 1,335,067,450.80 | 115.34 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 193,434,896.18 | 146,478,055.90 | 32.06 |
变动原因：
1.销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系液化石油气批发业务收现增加所致。
2.购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系采购液化石油气支出增加所致。
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加主要系报告期处置合营公司股权所致。
4.收到其他与投资活动有关的现金减少主要系上年同期偿还美元贷款收回质押人民币，报告期无到期质押款。
5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要系报告期本公司为深圳市天然气利用工程、西气东输二线工程等重大项目进行大额的固定资产、无形资产和其他长期资产投资。
6.投资所支付的现金增加主要系报告期本公司收购了华安公司少数股东的股权而支付大额对价。
7.支付的其他与投资活动有关的现金增加主要系报告期新增美元贷款质押人民币，而上年同期无新增。
8.吸收投资收到的现金减少主要系上年同期收到少数股东投入对合并范围内的深圳市华安利民液化石油气有限公司的投资款。
9.取得借款收到的现金增加主要系报告期内本公司短期借款借新还旧滚动和本年美元贷款增加所致。
10.偿还债务支付的现金增加主要系短期借款借新还旧滚动增加所致。
11.分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系报告期较上年同期支付的现金股利增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 公司控股股东及实际控制人深圳市国有资产监督管理局承诺：
1)自2008年5月20日起不在深圳及深圳以外的任何区域投资或经营与深圳燃气相同或相近的业务，不与深圳燃气发生任何形式的同业竞争；
2)自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
3.3.2 香港中华煤气投资有限公司及港华投资有限公司承诺：
1)自2008年5月19日起，不在深圳燃气业务或投资所在的同一区域投资或经营与其相同或相近的业务,避免同业竞争；
2)自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
3.3.3 联华国际信托投资有限公司承诺：
自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司分红政策为：《公司章程》第一百六十一条规定：应在盈利年份向股东分配利润；其中以现金方式分配的利润，应不少于当年实现的可分配利润的20%。
执行情况：公司2009年度实现归属上市公司股东净利润2.69亿元，公司于2010年6月11日以现金方式发放2009年度股利为1.23亿元,公司发放的现金股利符合公司章程的规定。
深圳市燃气集团股份有限公司
法定代表人: 包德元
2010年10月22日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2010-016
深圳燃气第二届董事会第四次临时
会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议于2010年10月22日上午9:00在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议并以15票同意、0票反对、0票弃权通过以下议案：
一、《关于公司2010年第三季度报告的议案》。
二、《关于申请发行短期融资券的议案》。
为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营所需的流动资金的需要，董事会同意向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过11亿元人民币的短期融资券，具体内容如下：
（一）提请股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向主管机构申请注册短期融资券：
1.向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过11亿元的短期融资券，可分期发行；
2.注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行，每期发行短期融资券的期限不超过1年；
3.短期融资券的利率按照市场情况决定；
4.发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；
5.募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。
（二）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等），以及采取其他必要的行动。
三、《关于变更募集资金投资项目具体安排的议案》。
经中国证监会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1269号）核准，公司首次公开发行股票1.3亿股，募集资金总额90,350万元，扣除发行费用后，募集资金净额86,601万元，并于2009年12月16日全部验资到账。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）第十三节中“募集资金运用”的披露，公司本次募集资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目，招股说明书第十三节中“二、募集资金投资项目介绍”详细披露了深圳市天然气利用工程项目2009年计划投资68,504万元用于福永抢险服务中心及调压站等18个子项目的具体安排。2010年1月24日公司召开第一届董事会第五次会议审议同意：本次首次公开发行募集资金净额86,601万元，除用于深圳市天然气利用工程项目2009年计划投资的18个子项目外，剩余18,097万元全部用于深圳市天然气利用工程项目中的高压、次高压及中压管网建设。
截至2010年9月30日，公司募集资金已支出金额56,733万元，尚未使用的募集金额余额29,868万元，募集专户余额合计30,444万元（含利息）。
根据公司目前募集资金投资项目的建设进度及用户拓展情况，为了提高募集资金使用效率，加快推进募集资金投资项目—深圳市天然气利用工程项目建设，使该项目产生更好的经济效益，同意将募集资金投资项目的具体投资安排进行变更，变更内容如下：
1.将原计划使用募集资金8,206万元投资深圳市天然气利用工程项目中光明LNG调峰站、福永抢险服务中心及调压站、葵涌抢险服务中心及调压站、布吉西郊抢险服务中心及调压站、坪地抢险服务中心及调压站的建设，全部变更为投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。变更的原因是：原计划投资的五个场站因政府规划调整等原因目前无法开工建设。光明LNG调峰站、福永抢险服务中心及调压站两个项目因政府规划调整被收回项目建设用地，目前无法建设开工；葵涌抢险服务中心及调压站、布吉西郊抢险服务中心及调压站、坪地抢险服务中心及调压站由于与其相连接的燃气管网因政府规划建设的道路尚未开工建设无法铺设，无法向政府有关部门报建。而公司目前为了满足市场对天然气持续快速增长的需求，需要大量投资建设高压、次高压及中压管网，且通过加大燃气管网建设力度可以弥补因燃气场站建设滞后影响向用户供气的不足。
2.将原计划使用募集资金16,348万元投资深圳市天然气利用工程项目中宝安区天然气调度抢险中心建设缩减5,000万元，用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。缩减投资的主要原因是项目设计变更以及通过严格项目管理减少建设成本。
3.如果使用募集资金投资深圳市天然气利用工程项目中除高压、次高压及中压管网外的其他子项目建设有结余资金,将结余资金全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。
4.将募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。
独立董事就本次募集资金投资项目具体安排变更事项发表如下意见：公司本次变更募集资金投资项目具体安排，符合有关法律法规的规定。该等变更已经公司充分研究论证，有利于加快公司募集资金投资项目的建设进度，符合公司和全体股东利益。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。
公司保荐人-国信证券股份有限公司就本次募集资金投资项目具体安排变更事项发表如下意见：本次募集资金投资项目的具体安排变更已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；本次变更是为了提高募集资金使用效率，加快推进募集资金投资项目，符合公司的发展战略。本次变更系根据募集资金投资项目中具体投资的客观需要，仅仅变更募投项目――深圳市天然气利用工程项目中的具体投资安排，不改变募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目的具体投资安排的变更合规、合理，保荐人对此无异议。
四、《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。具体内容详见上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2010年11月10日在深圳市召开2010年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：现场会议
（三）会议时间：2010年11月10日（星期三）上午9:30
（四）会议地点：深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室
（五）会议审议事项：
1.关于申请发行短期融资券的议案；
2.关于变更募集资金投资项目具体安排的议案。
议案内容详见本公告。
（六）股权登记日：2010年11月5日。
（七）出席会议的对象：
1.截至2010年11月5日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书格式见附件）；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.国信证券股份有限公司保荐代表人；
5.公司董事会邀请的其他人员。
（八）本次股东大会现场登记方法
1.登记手续
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
2.登记地点及授权委托书送达地点
地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A
邮编：518040
电话、传真：0755-83601139
联系人：谢国清、舒适
3.登记时间
2010年11月8日至2010年11月9日，上午9:00-12:00，下午2:30-5:30
4.注意事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（九）其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
二○一○年十月二十二日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.《关于申请发行短期融资券的议案》 | |||
| 2.《关于变更募集资金投资项目具体安排的议案》 |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人持有股数：
身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
有效期至：2010年 月 日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2010-017
深圳燃气第二届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2010年10月22日上午11时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司8楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席施佑生先生主持。会议审议并以5票同意、0票反对、0票弃权通过了以下议案：
一、《关于公司2010年第三季度报告的议案》，并对公司2010年第三季度报告的编制过程提出如下书面审核意见：
1.公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3.在公司2010年第三季度报告编制过程中，参与报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
二、《关于变更募集资金投资项目具体安排的议案》，并对公司变更募集资金投资项目的具体安排发表如下审核意见：
公司本次拟变更相关募集资金投资项目的具体安排，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第二届董事会第四次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的具体安排，并同意将《关于变更募集资金投资项目具体安排的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
二○一○年十月二十二日