§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事长张锦珠女士，董事刘新林先生、黄长江先生，独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生出席本次董事会会议，董事吴金锁先生授权董事刘新林先生代为出席并行使表决权，董事曹立明先生授权董事刘新林先生代为出席会议并行使表决权，董事王艳妮女士授权董事黄长江先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张锦珠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 秦广津 |
公司负责人张锦珠、主管会计工作负责人孙晓宁及会计机构负责人（会计主管人员）秦广津声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,601,558,179.43 | 7,240,597,486.58 | 32.6 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 690,510,213.61 | 707,317,394.00 | -2.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.1023 | 1.1928 | -7.59 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -330,505,775.54 | -242 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.527 | -199 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -18,257,829.00 | -16,797,218.76 | -121 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.029 | -0.027 | -113 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.031 | -0.043 | -115 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.029 | -0.027 | -113 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.61 | -2.40 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.80 | -3.84 | 1.04 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 11,168,194.01 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,180,000.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 5,000,183.64 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,015,799.11 | |
| 所得税影响额 | -4,380,852.06 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,900,339.50 | |
| 合计 | 10,051,386.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,739 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 4,633,299 | 人民币普通股 |
| 吴秀娟 | 2,332,646 | 人民币普通股 |
| 张捷元 | 1,653,500 | 人民币普通股 |
| 黎润添 | 1,145,287 | 人民币普通股 |
| 许汝旦 | 1,092,825 | 人民币普通股 |
| 邓建英 | 665,700 | 人民币普通股 |
| 张胜涛 | 611,048 | 人民币普通股 |
| 李斌 | 599,627 | 人民币普通股 |
| 胡坤强 | 484,400 | 人民币普通股 |
| 张金云 | 464,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债同比变化情况说明
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 货币资金 | 1,183,740,877.74 | 844,783,109.01 | 338,957,768.73 | 40% | 正常变动 |
| 应收票据 | 40,000,000.00 | -40,000,000.00 | -100% | 票据到期 | |
| 应收账款 | 25,160,228.78 | 40,542,245.63 | -15,382,016.85 | -38% | 收回债权 |
| 预付账款 | 693,616,343.05 | 531,034,394.61 | 162,581,948.44 | 31% | 预付土地款 |
| 其他应收款 | 79,364,566.28 | 137,980,505.61 | -58,615,939.33 | -42% | 收回债权 |
| 存货 | 7,201,149,149.92 | 5,040,470,277.30 | 2,160,678,872.62 | 43% | 加大项目投入和项目拓展 |
| 应付票据 | 90,000,000.00 | -90,000,000.00 | -100% | 银行承兑汇票到期解付 | |
| 预收款项 | 2,546,587,108.60 | 832,310,372.10 | 1,714,276,736.50 | 206% | 销售房款增多 |
| 应交税费 | 76,395,364.97 | 180,254,127.67 | -103,858,762.70 | -58% | 支付应缴税金 |
| 应付股利 | 26,262,128.54 | 5,123,669.26 | 21,138,459.28 | 413% | 利润分配 |
| 其他应付款 | 1,953,588,467.23 | 1,347,830,904.83 | 605,757,562.40 | 45% | 应付往来款项 |
3.1.2 利润表同比变化情况说明
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 财务费用 | 49,519,607.15 | 13,997,243.62 | 35,522,363.53 | 254% | 银行借款增加 |
| 资产减值损失 | -1,676,041.60 | 882,490.56 | -2,558,532.16 | -290% | 冲回坏账准备 |
| 营业外收入 | 12,639,554.65 | 167,400.00 | 12,472,154.65 | 7451% | 处置固定资产 |
| 净利润 | -17,060,057.43 | 65,452,276.03 | -82,512,333.46 | -126% | 本期结算项目较上年同期少 |
3.1.3 现金流量表变化情况说明
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,090,353,776.35 | 829,665,273.92 | 1,260,688,502.43 | 152% | 本期房款收入较上年同期多 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,528,717,586.49 | 765,708,730.75 | 1,763,008,855.74 | 230% | 本期支付工程款较多 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,288,364.90 | 1,762,788.30 | 3,525,576.60 | 200% | 委托贷款利息收入 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,379,274.00 | 700.00 | 3,378,574.00 | 482653% | 处置固定资产 |
| 投资支付的现金 | 3,385,878.00 | 115,340,000.00 | -111,954,122.00 | -97% | 本期投资较上年同期少 |
| 吸收投资收到的现金 | 29,400,000.00 | 15,000,000.00 | 14,400,000.00 | 96% | 少数股东投资 |
| 取得借款收到的现金 | 1,930,100,000.00 | 1,018,501,000.00 | 911,599,000.00 | 90% | 银行借款增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,186,951,000.00 | 780,650,547.18 | 406,300,452.82 | 52% | 偿还到期银行借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、关于资产置换时所作的承诺及履行情况
就本次重组，福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）共同承诺：华通置业同意受让华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出上市公司或者由于本次重大资产重组前的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失实际产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予上市公司。
承诺履行情况：
截至2010年9月30日，尚有部分资产未剥离，主要包括：
两项股权：（1）厦门中润粮油饲料工业公司50%股权；
（2）上海天广生物医药科技发展公司46%股权。
两项土地使用权：（1）台江区新港路15号（榕国用2005第00283900054号）；
（2）仓山区鹭岭路73号（榕国用2005第00175300053号）。
公司于2010年10月8日向华通置业发函询问资产剥离进展情况，并于2010年10月11日收到华通置业出具的《〈关于资产问题剥离进展情况的问询函〉的回函》， 针对未剥离的两项股权，华通置业表示将按照《资产出售协议》相关文件约定自愿承担上述两项股权不能过户的风险；针对未剥离得两项土地使用权，华通置业表示一直在与福州市政府商谈土地收储或过户至华通置业相关事宜，并争取在2010年12月30日前完成。
二、关于重大资产重组时关于同业竞争的承诺及履行情况
为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）以及天津市市政建设开发有限公司（以下简称“市政开发”）为规避与公司之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。
1、相关承诺
天津市国有资产监督管理委员会承诺：
“我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。 ”
天津市建设管理委员会承诺：
“我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。 ”
市政集团承诺：
“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司是从事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ”
滨海控股作出以下承诺：
“本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。
本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ”
市政开发作出以下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。
本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ”
2、关于涉及同业竞争问题的解决具体方案
为妥善解决相关同业竞争问题，市政集团、滨海控股以及市政开发在承诺的基础上，将共同通过上述协调一致的安排来解决同业竞争问题，具体方案如下：
（1）自承诺函出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；
（2）2008 年 12 月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；
（3）2009年 10 月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发；
（4）2010年 3 月前，市政开发完成铭朗国际广场项目的开发；
（5）2010 年 3 月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进行初步预测，对预计截至 2010年9月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。
（6）2010 年 4 月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。
（7）2010 年 5 月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；市政开发履行相关审批程序；上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需） 。
（8）2010 年 7 月前，完成资产交割，结束资产购买工作；该项工作最晚不得晚于 2010 年 8 月底前完成。
通过实施上述方案和具体的安排，保证在两年内解决市政开发与重组后天香集团存在的同业竞争问题，有利于滨海控股在房地产业务借壳上市后维护健康、诚信的市场形象，利用资本市场打造资本运营平台，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度、充分激励优秀的经营管理人才，充分发掘滨海控股的资产价值和发展潜力。
3、天津市政府的承诺
天津市政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008年9月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。
承诺履行情况：
2010年8月21日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过 《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》，以收购涉及同业竞争房地产业务的方式解决同业竞争的问题，该议案提交上市公司于2010年9月10日召开的2010年第四次临时股东大会审议。2010年9月10日上市公司召开 2010 年第四次临时股东大会审议该议案，鉴于非关联股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京中证联投资管理有限公司对该议案投弃权票，该议案在上市公司 2010 年第四次临时股东大会审议过程中未获得通过。 截至2010年9月30日，因本次重大资产重组而产生的同业竞争问题尚未得到解决。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无现金分红。
天津松江股份有限公司
法定代表人:张锦珠
天津松江股份有限公司
2010年第三季度报告