证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－033
中国中材国际工程股份有限公司关于子公司拟签署关联交易合同的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本合同尚未签署，待双方公司股东大会审议批准后签署。
公司子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为66189.31万元。公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）及其控股子公司中天仕名科技有限公司（以下简称“中天仕名”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）签署工程设计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为人民币4510万元。
鉴于：1)中国中材股份有限公司持有公司42.46%的股权，为本公司控股股东，公司持有苏州中材62.58％的股权，公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2) 公司持有天津院有限100％的股权，持有中天仕名45%的股权，天津院有限持有中天仕名55%股权；3）中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛马实业35.74%的股权，为其控股股东，赛马实业持有青水股份86.82%的股权。苏州中材、天津院有限、中天仕名和赛马实业、青水股份同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次与赛马实业、青水股份签署合同事宜构成关联交易。
一、交易对方情况介绍
宁夏赛马实业股份有限公司成立于1998年12月，股票代码：600449，注册资本19513.39万元，经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。截止2009年底，该公司总资产431210万元，净资产 218208 万元，2009年度该公司实现销售收入181017万元，实现利润 44468.2万元。
宁夏青铜峡水泥股份有限公司是于2001年8月成立的股份有限公司。公司注册资本24875万元，法定代表人为哈永生，注册地为青铜峡市青铜峡镇，经营范围包括：水泥及水泥熟料的生产、销售。为宁夏赛马实业股份有限公司的控股子公司，赛马实业控股比例为86.82%。截止2009年底，该公司总资产 109008.75 万元，净资产60056.91 万元，2009年度该公司实现销售收入 54314.48 万元，实现利润 18224.14 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）苏州中材拟与赛马实业签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条4500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目”，合同总价款为37189.31万元。
（二）苏州中材拟与青水股份签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程”，合同涉及总价款为29000万元。
（三）天津院有限拟与赛马实业签署工程设计及技术服务合同，具体项目为“宁夏赛马实业股份有限公司4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目”，合同涉及总价款为350万元。
（四）中天仕名拟与赛马实业签署设备供货合同，具体项目为“宁夏赛马实业股份有限公司4500t/d水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目”，合同涉及总价款为4160万元。
三、合同主要内容和定价政策
（一）苏州中材与赛马实业、青水股份分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为66189.31万元，合同主要内容条款如下：
1、苏州中材拟与赛马实业签署的工程总承包合同主要内容条款为：
（1）工程名称
宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条4500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。
（2）工程总承包范围
从石灰石破碎及输送开始至熟料汽车散装车间工艺线范围内，双方共同约定的设备材料采购\运输、建筑工程(不含桩基及地质处理)、安装工程、配合调试试运转服务及配套纯低温余热发电（EPC）范围内的设计、设备材料采购\运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。
（3）合同价款
本合同总价款为37189.31万元，其中包括：设备费用15102.52万元；现场施工费用16686.79万元；配套余热发电项目费用5400万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是赛马实业通过招标，多家公司进行投标报价，由赛马实业与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
（4）付款方式
①在合同生效后7日内，赛马实业向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。
②苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，赛马实业将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的任何人，赛马实业对该帐户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所述情况，赛马实业将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
③设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向赛马实业提出下月的付款计划，赛马实业对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给赛马实业。赛马实业无特殊原因不得拖延付款。
④土建工程、安装工程：苏州中材按合同价格汇总表各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由赛马实业代表审查报赛马实业审定，赛马实业按月支付审定后工程量价格的80%。
⑤无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
⑥其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。
⑦质量保证金待质量保证期满且赛马实业完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
（5）合同生效条件
本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。
2、苏州中材拟与青水股份签署的工程总承包合同主要内容条款为：
（1）工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程。
（2）工程总承包范围
从原料储存开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由青水股份与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。
（3）合同价款
本合同总价为29000万元，其中包括：设备费用11001.40万元；现场施工费用11998.6万元；配套余热发电项目费用6000万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
（4）付款方式
①在合同生效后7日内，青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
②工程付款
a.苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该账户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
③设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向青水股份提出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。
④土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后形象进度款的80%。
⑤负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
⑥其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。
⑦质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
（5）合同生效条件
本合同经双方签字盖章，双方有权机构批准，且青水股份预付款到苏州中材指定账户之日起生效。
（二）天津院有限与赛马实业签署工程设计及技术服务合同，涉及总价款为350万元，合同主要内容条款如下：
1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。
2、工程设计及技术服务内容：
工程设计（初步设计、施工图设计）；石灰石矿山设计（包括开拓、运输、破碎及输送）；厂区水泥熟料生产线设计（厂区内从原、燃料进厂起至熟料出厂）；厂区必备的辅助生产设施；设计范围内生产系统的调试、达标及生产人员培训。
3、合同价款
本合同总价为350万元，其中，设计费330万元；调试费20万元。
本次交易定价是由宁夏国际招标有限公司通过招标形式，由多家公司进行投标，经综合评定后，最终确定天津院有限为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。
4、付款方式
合同签订后七天内，赛马实业支付天津院有限设计费（330万元，下同）的20%作为本合同的定金，计66万元。天津院有限收到上述款项后的一周内派出现场工作小组，踏勘现场，收集基础资料，与业主就主机设备选型进行沟通，并提交需赛马实业收集的基础资料提纲。
天津院有限提交初步设计初稿后的七天内，赛马实业支付天津院有限设计费的20%，计66万元，天津院有限提交的初步设计成品文件并通过赛马实业确认后的一周内，赛马实业支付天津院有限设计费的20%，计66万元。
天津院有限提交第一批施工图后七天内，赛马实业支付天津院有限设计费的10%，计33万元。
天津院有限提交第二批施工图后七天内，赛马实业支付天津院有限设计费的10%，计33万元。
天津院有限提交第三批施工图后七天内，赛马实业支付天津院有限设计费的15%，计49.5万元。
天津院有限提交所有的施工图后七天内，赛马实业支付天津院有限设计费的5%，计16.5万元。
本合同履行后，赛马实业已支付的定金抵作设计费。
试生产调试服务费：
工程具备单机试车条件的前三个月内赛马实业支付10万元，天津院有限提供操作规程并开始进行调试准备工作。
调试达标：烧成系统投料成功、烧出合格熟料后一周内，赛马实业支付天津院有限8万元；烧成系统、生料磨系统达标后一周内，赛马实业支付天津院有限2万元。
上述各项费用支付日期以开户银行转帐日期为准。款项到帐后，天津院有限将开据相应的发票。
5、合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。
（三）中天仕名与赛马实业签署设备供货合同，涉及总价款为4160万元，合同主要内容条款如下：
1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。
2、供货设备：窑尾预热器、第四代篦式冷却机、生料辊磨、回转窑用燃烧器（另含Φ4.8×72m回转窑用窑尾密封装置一套）
3、合同价款：本合同总价为人民币4160万元。
本次交易定价是由宁夏国际招标有限公司通过招标形式，由多家公司进行投标，经综合评定后，最终确定中天仕名为中标单位，并以投标价格为依据经双方协商确定本次交易价格。
4、付款方式：
（1） 在合同生效后15日内赛马实业应向中天仕名支付合同总价30%的货款作为合同预付款，计人民币1248万元。
（2）进度款：中天仕名完成用于本产品制造的主材采购或完成60%的工作量时，赛马实业应向中天仕名支付合同总价的30%，计人民币1248万元。
（3）发货款：在赛马实业完成发货前的初验收合格后，中天仕名发货前，赛马实业应向中天仕名支付合同总价的40%，计人民币1664万元。赛马实业如在中天仕名通知初验收后10日内（不可抗力除外）未来初验收的视为赛马实业放弃初验收，赛马实业应即支付交货款。
（4）质保金保函：在办理发货款时，中天仕名办理合同总价的10%作为质保金保函，质保期18个月。
（5）赛马实业在支付发货款时（即合同款的100%），中天仕名应及时向赛马实业提供设备的全额的增值税发票。
5、合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。
四、拟签署合同的审议程序
本公司将于近日召开公司董事会审议公司子公司苏州中材建设有限公司拟与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司分别签订项目建设总承包合同，公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司拟与宁夏赛马实业股份有限公司分别签署工程设计及技术服务合同和设备供货合同事宜，敬请投资者关注。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二O一O年十月二十六日