§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人王志伟先生、主管会计工作负责人孙晓燕女士及会计机构负责人(会计主管人员)孙晓燕女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

项目	2010.9.30	2009.12.31	增减幅度
总资产	84,322,683,778.12	104,335,867,943.39	-19.18%
归属于上市公司股东的所有者权益	17,963,813,934.99	16,374,006,933.51	9.71%
股本（股）	2,507,045,732.00	2,000,000,000.00	25.35%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.17	6.80	5.44%
项目	2010年7-9月	比上年同期增减 (7-9月)	2010年1-9月	比上年同期增减 (1-9月)
营业收入	2,492,144,381.71	-11.50%	6,125,427,623.52	-17.23%
归属于上市公司股东的净利润	1,096,152,668.10	-19.89%	2,735,791,689.07	-19.65%
经营活动产生的现金流量净额	-	-	-21,329,649,199.37	-165.65%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-	-	-8.51	-163.11%
基本每股收益（元/股）	0.44	-22.81%	1.10	-21.99%
稀释每股收益（元/股）	0.44	-22.81%	1.10	-21.99%
加权平均净资产收益率	6.36%	下降3.26个百分点	16.09%	下降9.50个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	6.44%	下降2.93个百分点	16.04%	下降7.74个百分点

注1：根据有关规定，尽管原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)从法律上系于2010年2月被延边公路建设股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原广发证券作为主体延续，上表所列各项财务数据反映的为广发证券股份有限公司或原广发证券的状况。

注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算2010年1-9月每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,485,399,692 股，计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,409,638,554 股。

注3：在计算上年同期归属于上市公司所有者的每股净资产时，是采用原广发证券股份有限公司2009 年期末股本2,000,000,000 股乘以吸收合并协议中的换股比例，即以2,409,638,554 股计算。上年同期每股经营活动产生的现金流量净额也采用该口径计算。

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额	附注
非流动性资产处置损益	47,653,285.15	主要为子公司处置房产损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,762,515.85	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-26,615,709.25	主要为捐赠支出和预计负债
非经常性损益的所得税影响数	-11,384,077.03	-
扣除所得税影响数后的非经常性损益合计	19,416,014.72	-
减：少数股东损益影响额（税后）	10,842,219.43	-
扣除少数股东损益后的非经常性损益	8,573,795.29	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	29747
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
温少生		2,178,562	人民币普通股
王素芳		1,571,000	人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金		1,199,988	人民币普通股
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金		1,057,200	人民币普通股
何少玲		1,044,000	人民币普通股
通联创业投资股份有限公司		1,000,000	人民币普通股
臧宏锋		874,300	人民币普通股
何丽君		691,736	人民币普通股
田泽成		649,676	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		594,700	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	增减幅度	主要变动原因
结算备付金	4,243,114,381.78	10,825,571,065.70	-60.80%	存放在登记结算公司的客户备付金减少
买入返售金融资产	800,000,000.00	-	-	期末增加买入返售金融资产
无形资产	428,642,078.10	54,886,898.92	680.96%	土地使用权增加
递延所得税资产	93,092,435.98	70,346,692.79	32.33%	可抵扣暂时性差异增加
卖出回购金融资产款	4,401,919,504.67	2,554,747,651.77	72.30%	卖出回购金融资产同比规模增加
应付职工薪酬	1,093,804,658.44	1,609,719,924.81	-32.05%	支付职工薪酬
应交税费	629,151,991.81	1,129,191,468.64	-44.28%	本年缴纳了企业所得税等相关税费及计提数减少
预计负债	26,977,559.36	52,181,649.46	-48.30%	支付预计负债
其他负债	383,715,837.61	901,559,410.17	-57.44%	其他应付款及预提费用减少
外币报表折算差额	-14,742,720.74	-10,326,430.46	-42.77%	美元、港币对人民币同比贬值
项目	2010年1-9月	2009年1-9月	增减幅度	主要变动原因
公允价值变动收益	142,668,279.23	-216,465,273.29	165.91%	交易性金融资产公允价值变动增加
汇兑收益	-2,125,162.29	68,578.85	-3198.86%	美元、港币对人民币同比贬值
营业税金及附加	253,197,734.56	394,085,671.04	-35.75%	应税收入同比减少
营业外收入	61,453,334.50	248,117,455.00	-75.23%	收购营业部利得减少
营业外支出	30,653,242.75	4,245,078.14	622.09%	捐赠支出增加以及计提了预计负债
少数股东损益	118,404,162.94	172,218,217.48	-31.25%	净利润减少所致
其他综合收益	-150,330,534.84	426,858,539.71	-135.22%	可供出售金融资产公允价值变动减少
综合收益总额	2,703,865,317.17	4,004,090,531.02	-32.47%	净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少
归属于母公司股东综合收益总额	2,591,242,759.89	3,829,668,729.10	-32.34%	净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少
归属于少数股东的综合收益总额	112,622,557.28	174,421,801.92	-35.43%	净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少
经营活动产生的现金流量净额	-21,329,649,199.37	32,489,998,723.93	-165.65%	代理买卖证券款收到的现金净额减少
投资活动产生的现金流量净额	-1,195,896,986.71	2,894,284,376.07	-141.32%	可供出售金融资产净现金流出增加

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用

1、吸收合并的会计处理

按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。 根据财政部2008年12月26日财会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业有限公司非流通股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（“原广发证券”）的交易，构成反向购买，在该反向购买中，会计上的购买方为原广发证券，会计上的被购买方为延边公路。并且，由于延边公路回购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。

因此，本公司本报告期末(2010年9月30日)合并及母公司资产负债表，及2010年1-9月合并及母公司利润表、现金流量表以原广发证券作为主体延续，运用反向收购及权益性交易的会计处理方法进行编制。相应期初(2009年12月31日)的合并及母公司资产负债表，及上年同期(2009年1-9月)合并及母公司利润表、现金流量表为原广发证券相关期间财务报表。

2、非公开发行股票方案

2010年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于2010年9月1日经公司2010年第四次临时股东大会审议通过(具体公告详见2010年8月3日和2010年9月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网) 。公司拟以不低于27.41元/股向特定对象非公开发行股票合计不超过60,000万股，募集资金不超过180亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。

3、公司《章程》重要条款变更

报告期内，根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2010]677 号），公司《章程》的重要条款发生变更。公司相关工商变更登记手续已办理完毕，并获得中国证监会换发的《经营证券业务许可证》。(具体公告详见2010年8月7日和2010年9月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网)。

4、报告期内公司营业网点变更情况

（1）2009 年12月28日，经中国证监会辽宁监管局《关于同意广发证券股份有限公司磐石金泰路证券营业部迁入辽宁省营口市的批复》（辽证监许可[2009]87号）文批准，同意我司磐石金泰路证券营业部异地搬迁至辽宁省营口市；2010 年6月8日，经中国证监会吉林监管局《关于广发证券股份有限公司磐石金泰路证券营业部关闭验收的函》（吉证监函[2010]54号）文核准，我司磐石金泰路证券营业部通过吉林监管局的关闭验收；2010年8月30 日，经中国证监会辽宁监管局《关于同意广发证券股份有限公司营口闽江路证券营业部开业的批复》（辽证监许可[2010]79号）文批准，同意我司营口闽江路证券营业部开业；2010 年9月16日，我司营口闽江路证券营业部取得中国证监会核发的编号为Z25676002号的《证券经营机构营业许可证》，截止报告期末，该营业部完成异地搬迁工作。

（2）2010年4月28日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司涿州范阳中路证券营业部迁址的批复》（冀证监发[2010]80号）文批准，同意我司涿州范阳中路证券营业部迁址到河北省邯郸市；2010年9月16日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司邯郸陵园路证券营业部开业的批复》（冀证监发[2010]193号）文批准，同意我司邯郸陵园路证券营业部开业；2010年9月27日，我司邯郸陵园路证券营业部取得中国证监会核发的编号为Z25613011号的《证券经营机构营业许可证》，截止报告期末，该营业部完成异地搬迁工作。

（3）2010年4月30日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司正定恒山东路证券营业部迁址的批复》（冀证监发[2010]87号）文批准，同意我司正定恒山东路证券营业部迁址到河北省邢台市；2010年9月16日，经中国证监会河北监管局《关于同意广发证券股份有限公司邢台公园东街证券营业部开业的批复》（冀证监发[2010]194号）文批准，同意我司邢台公园东街证券营业部开业；2010年9月29日，我司邢台公园东街证券营业部取得中国证监会核发的编号为Z25613008号的《证券经营机构营业许可证》，截止报告期末，该营业部完成异地搬迁工作。

（4）2010年8月2日，经中国证监会大连监管局《关于同意广发证券股份有限公司锦州黑山证券营业部迁入大连辖区的批复》（大证监发[2010]197号）文批准，核准我司锦州黑山证券营业部异地搬迁至大连市，公司正在积极筹备和开展相关工作，将在获得批复之日起6个月内完成营业部的设立工作。

（5）2010年8月23日，经中国证监会河南监管局《关于对广发证券股份有限公司高碑店幸福南路证券营业部异地迁入的批复》（豫证监发[2010]334号）文批准，核准我司高碑店幸福南路证券营业部异地搬迁到河南省焦作市解放区，公司正在积极筹备和开展相关工作，将在获得批复之日起3个月内完成营业部的设立工作。

5、报告期内监管部门的行政许可决定

序号	监管部门	行政许可决定
1	中国证监会	关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（证监许可[2010] 677号）
2	中国证监会 广东监管局	关于核准徐林证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可[2010]143号）
3		关于核准严伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复（广东证监许可[2010]152号）
4	中国证监会 云南监管局	关于李恩洪证券公司分支机构负责人任职资格的批复（云证监机构字[2010]15号）
5	中国证监会 北京监管局	关于范建军证券公司分支机构负责人任职资格的批复（京证监机构字[2010]61号）
6	中国证监会 河北监管局	关于同意广发证券股份有限公司高碑店幸福南路证券营业部迁出河北省的批复（冀证监发[2010]136号）
7		关于王增茂证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2010]189号）
8		关于朱晋平证券公司分支机构负责人任职资格的批复（冀证监发[2010]190号）
9		关于同意广发证券股份有限公司邯郸陵园路证券营业部开业的批复（冀证监发[2010]193号）
10		关于同意广发证券股份有限公司邢台公园东街证券营业部开业的批复（冀证监发[2010]194号）
11	中国证监会浙江监管局	关于核准谢华峰证券公司分支机构负责人任职资格的批复（浙证监许可[2010]194号）
12	中国证监会辽宁监管局	关于同意广发证券股份有限公司锦州黑山证券营业部迁出锦州黑山的批复（辽证监许可[2010]52号）
13	中国证监会深圳监管局	关于核准姬洪涛证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2010]202号）
14		关于核准尚大伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证局发[2010]299号）
15	中国证监会大连监管局	关于同意广发证券股份有限公司锦州黑山证券营业部迁入大连辖区的批复（大证监发[2010]197号）
16		关于付亚娜证券公司分支机构任职资格的批复（大证监发[2010]237号）
17	国家外汇管理局广东省分局	关于广发证券股份有限公司2009年度外汇利润结汇的批复（粤汇复[2010]119号）

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅	1、持有公司股份5％以上的股东，即辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让。2、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。	报告期内，除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外，其他股东所持股份未发生转让。

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	公司及公司有限售条件股东、董事和高级管理人员	1、广发证券及其有限售条件股东、董事、高级管理人员已出具承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。2、广发证券及其高级管理人员承诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。3、广发证券及其高级管理人员承诺，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。4、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司作出如下承诺：①作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。5、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。	报告期内，各承诺方均履行了承诺。
重大资产重组时所作承诺	同上	同上	同上
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	公司	目前，广发证券持有广发华福60.35%的股权，广发证券承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；同时，广发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。	报告期内，公司履行了承诺，正在积极推进广发华福股权转让事宜。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2010年7月1日 -9月30日	无	电话沟通	公众投资者	询问公司业务发展情况和定向增发情况
2010年9月16日	公司总部	实地调研	中信证券研究员	公司业务发展情况和定向增发进展等情况
2010年9月17日	公司总部	实地调研	国泰君安证券研究员	公司业务发展情况和定向增发进展等情况

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－080

广发证券股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2010年10月22日以通讯方式召开。公司董事8名，参与表决董事8名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《广发证券股份有限公司2010年第三季度报告》。

公司第六届董事会审计委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

该报告与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及中国证券报、证券时报、上海证券报。

二、《关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》。

同意向本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司增资人民币5亿元，该5亿元将根据实际情况分批注资，使广发信德投资管理有限公司的注册资本金增至13亿元；董事会授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德投资管理有限公司的有关事宜。

本次增资事项根据本公司的《公司章程》不需提交股东大会批准。公司具体实施时，将按有关规定及时予以公告。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、《关于向广发控股（香港）有限公司增资的议案》。

同意向本公司的全资子公司广发控股（香港）有限公司增资4.5亿港元（或等值其他货币），使广发控股（香港）有限公司的注册资本增至6.8亿港元；董事会授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理与增资广发控股（香港）有限公司相关的具体事项。

本次增资事项根据本公司的《公司章程》不需提交股东大会批准。公司具体实施时，将按有关规定及时予以公告。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

广发证券股份有限公司董事会

二○一○年十月二十六日

  证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-079

  广发证券股份有限公司

  2010年第三季度报告