§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次会议应到董事11名，实到董事9名，李照智董事委托张朝宏董事、王进忠董事委托王文刚董事代为行使表决权，其他董事全部出席了本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李照智 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姜心乐 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 宁仁平 |
公司负责人董事长李照智、总经理张朝宏、主管会计工作负责人姜心乐及会计机构负责人（会计主管人员）宁仁平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2，059，496，467.67 | 2，011，656，370.01 | 2.38 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1，367，240，774.46 | 1，342，953，292.84 | 1.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.52 | 4.44 | 1.80 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 73，819，924.22 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.24 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3，449，135.77 | 22，276，378.56 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.07 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.00 | 0.05 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.07 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.25 | 1.65 | 增加0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.01 | 1.11 | 增加0.15个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 419，986.13 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7，196，631.87 |
| 债务重组损益 | 230，769.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 143，696.07 |
| 所得税影响额 | -753，691.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -27，055.84 |
| 合计 | 7，210，336.39 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39，058 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 晋西工业集团有限责任公司 | 84，483，056 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 6，235，139 | 人民币普通股 |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 4，605，033 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2，999，864 | 人民币普通股 |
| 华泰证券－招行－华泰紫金2号集合资产管理计划 | 2，584，080 | 人民币普通股 |
| 挪威中央银行 | 1，176，942 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－海富通领先成长股票型证券投资基金 | 1，009，920 | 人民币普通股 |
| 山西江阳化工有限公司 | 917，067 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 699，913 | 人民币普通股 |
| 张惠芬 | 600，000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末应收票据减少3，723.03万元，减幅为37.15%，主要是转付材料款和贴现较多所致；
2、截至报告期末应收账款增加10，388.59万元，增幅为44.18%，主要是国内欠款回款期较长所致；
3、截至报告期末预付款项增加2，704.15万元，增幅为61.28%，主要是预付工程款及材料款增加所致；
4、截至报告期末在建工程增加3，073.14万元，增幅为173.32%，主要是本期包头铁路车轴项目支出增加所致；
5、截至报告期末工程物资减少220.01万元，减幅为99.07%，主要是部分设备暂估转固，预付设备款大幅减少所致；
6、截至报告期末无形资产减少7.59万元，减幅为100.00%，主要是无形资产摊销所致；
7、截至报告期末应付票据减少5，589.74万元，减幅为36.05%，主要是部分银行承兑汇票到期付出所致；
8、截至报告期末应付账款增加8，750.72万元，增幅为37.74%，主要是应付材料款增加所致；
9、截至报告期末预收账款增加1，076.89万元，增幅为74.04%，主要是本期外贸预收产品款增加所致；
10、截至报告期末应交税费减少1，728.71万元，减幅为83.82%，主要是应缴增值税、所得税、城市维护建设税减少所致；
11、截至报告期末应付股利减少839.55万元，减幅为49.42%，主要是本期支付2009年度中期股利所致；
12、截至报告期末股本增加13，432.80万元，增幅为80.00%，主要是本期以资本公积转增股本，每10股转增8股所致；
13、截至报告期末少数股东权益减少512.26万元，减幅为71.30%，主要是本期收购子公司剩余股权所致；
14、年初至报告期末营业税金及附加增加151.59万元，增幅为70.99%，主要是实际缴纳增值税增加所致；
15、年初至报告期末财务费用减少96.10万元，减幅为34.19%，主要是银行存款利息收入增加所致；
16、年初至报告期末资产减值损失增加910.60万元，增幅为113.26%，主要是因上期因坏账准备计提比例变更转回坏账准备较多所致；
17、年初至报告期末营业外收入增加199.60万元，增幅为32.90%，主要是本期收到的政府补助增加所致；
18、年初至报告期末营业外支出减少72.51万元，减幅为91.03%，主要是本期非流动资产处置支出减少所致；
19、年初至报告期末所得税费用增加1，039.76万元，增幅为463.86%，主要是子公司北方锻造上期冲回以前年度应交所得税785万元所致；
20、截至报告期末经营活动产生的现金流量净额增加14，490.45万元，增幅203.85%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司以417.68万元收购了山西省经贸资产经营有限责任公司持有的公司子公司晋西车辆4.48%的股权，截至报告期末，公司持有的晋西车辆股权为98.51%，其余1.49%的股权由无锡市锡洲铁路配件有限公司持有，对其收购的工作目前正在协商中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红实施情况。
晋西车轴股份有限公司
法定代表人:李照智
2010年10月26日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-042
晋西车轴股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）公司2010年第三次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议召开时间为：2010年10月25日上午9：00，现场会议召开地点为：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。股权登记日为：2010年10月18日（星期一）。
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共74名，代表股份118，294，272股，占公司股份总数的39.14%，具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 74 |
| 其中：现场投票股东人数 | 4 |
| 网络投票股东人数 | 70 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 118，294，272 |
| 其中：现场投票股东持有股份总数 | 116，417，723 |
| 网络投票股东持有股份总数 | 1，876，549 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 39.14 |
| 其中：现场投票股东持股占股份总数的比例 | 38.52 |
| 网络投票股东持股占股份总数的比例 | 0.62 |
（三）大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事总经理张朝宏受董事长李照智委托主持本次会议。
（四）公司部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及中介人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数（股） | 赞成 比例 | 反对票数（股） | 反对 比例 | 弃权票数（股） | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金（6，000万元）暂时补充公司流动资金的议案 | 118，093，272 | 99.83 | 173，700 | 0.15 | 27，300 | 0.02 | 通 过 |
| 2 | 关于聘任2010年度财务审计机构的议案: 继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构 | 118，107，972 | 99.84 | 99，816 | 0.08 | 86，484 | 0.08 | 通 过 |
根据表决结果，所有议案均达到具有表决权股份总数的1/2以上，获得通过。
三、律师见证情况
2010年第三次临时股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月二十六日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-043
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二次会议于二〇一〇年十月二十五日在晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名，李照智董事委托张朝宏董事、王进忠董事委托王文刚董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事总经理张朝宏受董事长李照智委托主持了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体董事一致作出如下决议：
1、审议通过公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
2、审议通过关于独立董事津贴的议案: 独立董事津贴由原定的每人、每年人民币五万元（税前）调整为每人、每年人民币八万元（税前）。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司提供不超过人民币10，000万元担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过关于使用8，400万闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
5、审议通过关于公司（含子公司）向中信银行太原分行申请办理总额为人民币10，000万元以内的授信业务的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-044
晋西车轴股份有限公司
关于为晋西铁路车辆有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，
即为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币10，000万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该
主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
上市公司累计为其提供的担保数量为0元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：2.2亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、根据晋西车辆2011年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，本次担保总额不超过10，000万元，担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。
2、被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司
3、担保金额：不超过人民币10，000万元
4、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司实际累计担保金额为5，000万元；本次担保事项通过审议并签署《最高额保证合同》后，则上市公司累计对外担保金额为不超过2.2亿元。本次对外担保主债权金额占2009年12月31日母公司净资产的比例不超过7.55%。
5、本次担保事项生效条件：本次担保经董事会审议批准后，尚须经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
晋西车辆为晋西车轴控股98.51%的子公司，该公司注册地点为太原经济技术开发区梧桐大厦716、718室，法定代表人李照智，注册资本6，700万元。
晋西车辆经营范围为铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售及大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）五金交电、仪器仪表的销售。
截至2009年12月31日，公司资产总额46，108.21万元，负债总额34，169.52万元，贷款总额12，000.00万元，净资产11，938.69万元，营业收入79，209.96万元，净利润1，374.51万元。
截至2010年9月30日，公司资产总额52，538.70万元，负债总额38，721.83万元，贷款总额11，000.00万元，净资产13，816.87万元，营业收入67，012.46万元，净利润1，784.43万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式与期限以正式担保合同为准。
2、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币10，000万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该
主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不
限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人
造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为，晋西车辆根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及控股子公司实际对外担保（包括为子公司担保）累计为5，000万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-045
晋西车轴股份有限公司
关于使用8400万闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6，500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84，500万元。扣除发行费用2，383.15万元，募集资金净额为人民币82，116.85万元。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8，400万元，使用期限为6个月。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8，400万元已于2010年10月22日归还。
若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事刘景伟、赵保东、宋思忠、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将8，400万闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约8，400万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：
1、晋西车轴本次以8，400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的10%。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。
3、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
备查文件：
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-046
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二次会议于2010年10月25日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席冯志君先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。
本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：
1、审议通过公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文的议案。
监事会通过对公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文审核后认为：
1）第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3）公司在编制第三季度报告的过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
2、审议通过关于使用8，400万闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
监事会审议后认为：公司暂时使用8400万元闲置募集资金补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月二十六日
晋西车轴股份有限公司
2010年第三季度报告