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（东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.szse.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司 | 指 | 东莞市搜于特服装股份有限公司 |
| 搜于特有限 | 指 | 东莞市搜于特服饰有限公司，公司前身 |
| 兴原投资 | 指 | 广东兴原投资有限公司，公司股东 |
| 东莞潮流前线 | 指 | 东莞市潮流前线贸易有限公司，公司全资子公司 |
| 悍马制衣 | 指 | 广东悍马制衣有限公司 |
| 广州搜于特 | 指 | 广州市搜于特贸易有限公司，曾用名广州市搜于特服饰有限公司，于2010年2月23日注销 |
| 麦利三森 | 指 | 广州市麦利三森有限公司，于2009年12月23日注销 |
| 青春休闲服行业 | 指 | 以15-29岁人口为目标消费群，设计注重流行元素，属休闲服细分行业 |
| 一二类市场 | 指 | 主要包括直辖市的城中心区域、省会城市的城中心区域和沿海发达地区部分地级城市的城中心区域 |
| 三四类市场 | 指 | 一二类市场之外的其他地区市场，主要包括一二类市场城市的城郊区，以及其他地级市、县城和乡镇 |
| 加盟模式 | 指 | 公司与符合一定资质的企业或个人签订特许经营加盟合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营“潮流前线”服装的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。实际经营中，公司以批发价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品，包括普通加盟店和战略加盟店两种模式 |
| 直营模式 | 指 | 由公司自主选择合适地址开设专卖店，自行负责店铺的经营管理，并以零售价直接向消费者销售“潮流前线”服装，包括商场专柜和直营专卖店两种模式 |
| 普通加盟店 | 指 | 由加盟商租赁或购买店铺，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任 |
| 战略加盟店 | 指 | 由公司长期租赁或购买店铺后，零租金租予加盟商经营，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任 |
| 商场专柜 | 指 | 公司与商场签订联营协议，利用商场专柜销售公司产品，商场负责收银并向终端消费者开具发票 |
| 直营专卖店 | 指 | 由公司（包括子公司）在商场、超市外的物业中自行开设并实施统一管理的专卖店 |
| 股东大会 | 指 | 东莞市搜于特服装股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 东莞市搜于特服装股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 东莞市搜于特服装股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 东莞市搜于特服装股份有限公司章程 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行2,000万股A股的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
公司股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
二、滚存未分配利润的安排
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共享。
三、发行人特别提醒投资者关注下列风险
投资者应认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”的全部内容，公司特别提醒投资者关注下列风险：
（一）业务经营模式风险
公司主要采取加盟和直营相结合的模式销售“潮流前线”品牌青春休闲服，该模式有助于公司快速占领空白市场、节约资金投入、降低投资风险。截至2010年6月30日，公司加盟店数量为886家，占比90.22%，营业面积为85,042平方米，占比90.10%，2010年1-6月加盟店营业收入为23,448.19万元，占比87.62%。目前公司加盟店已覆盖全国30个省、直辖市、自治区，加盟店的迅速扩张有力支撑了公司经营业绩的增长，但公司未以任何形式向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均独立于公司的情况下，公司对加盟店的控制力度较低，存在因加盟店流失而影响公司经营业绩和未来发展的风险。
（二）市场竞争的风险
随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌凭借雄厚的资金实力、完善的管理体制和既有的市场影响力，开始进入三四类市场，导致该类市场的竞争存在加剧的可能。作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，公司对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势。但是，如果公司不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，受一二类市场优势品牌的冲击，公司在部分地区的市场占有率将受到挑战，导致公司产品销量无法持续增长。
（三）业务快速发展带来的管理和人力资源风险
报告期内，受益于三四类市场居民可支配收入的提高和消费观念的升级，公司依托强大的设计能力和品牌优势，业务增长迅猛。报告期内公司分别实现营业收入11,333.73万元、25,612.92万元、37,876.91万元和26,760.67万元，2007-2009年年均复合增长82.81%。虽然公司已形成了成熟的经营模式、稳定的管理团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但如果未来公司在人才引进、管理水平、信息化建设等方面不能与业务的快速增长相匹配，公司的经营将会受到影响。
（四）知识产权遭受侵害的风险
良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉。公司聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人，通过电视广告、网络广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。但青春休闲服的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，随着市场影响力的不断增强，公司存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。
（五）存货减值风险
报告期内，公司存货余额分别为3,259.62万元、7,636.76万元、9,618.10万元和11,855.60万元，占总资产的比例分别为44.23%、46.84%、37.54%和39.56%。公司存货可以分为为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。对加盟店的货品供应，公司采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。此外，公司根据销售预测，为直营店铺货准备有少量存货，报告期内该部分存货占存货余额的比例较小，约为10%，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，导致存货减值的可能。
（六）业务经营风险
公司一直专注于国内青春休闲服三四类市场，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造具有自主知识产权的服饰品牌。公司凭借差异化定位、款式丰富的产品系列、全方位品牌推广、快速的网络复制、供应链管理能力提升等，在业内建立起较强的竞争优势。报告期内，公司营业收入分别为11,333.73万元、25,612.92万元、37,876.91万元和26,760.67万元，业绩实现持续快速增长，但由于公司成立时间较短，业务处于快速扩张期，未来发展存在不确定性的风险。
此外，公司所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，虽然公司在青春休闲服三四类市场综合竞争力位居前列，且公司总资产、净资产、营业收入和净利润呈逐年快速上涨的趋势，但公司规模较小，抗风险能力较弱，故不排除公司在未来市场竞争中受优势品牌的影响，销量不能持续上升，业绩出现波动甚至下滑的风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1元 |
| 拟发行股数 | 拟发行2,000万股，占发行后总股本的25.00% |
| 每股发行价格 | 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格 |
| 发行市盈率 | 【 】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.26元（按公司2010年6月30日经审计的净资产值计算） |
| 发行后每股净资产 | 【 】元 |
| 发行市净率 | 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 1．公司股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2．担任公司董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。 |
| 预计募集资金总额 | 约【 】万元 |
| 预计募集资金净额 | 约【 】万元 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 承销费用 【 】万元 |
| 保荐费用 【 】万元 | |
| 审计、验资费用【 】万元 | |
| 律师费用 【 】万元 | |
| 发行手续费 【 】万元 | |
| 信息披露费用 【 】万元 | |
| 发行费用合计 【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 公司名称 | 东莞市搜于特服装股份有限公司 |
| 英文名称 | DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 马鸿 |
| 有限公司成立日期 | 2005年12月5日 |
| 股份公司设立日期 | 2006年11月28日 |
| 公司住所 | 广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 |
| 邮政编码 | 523170 |
| 电话号码 | 0769-81333505 |
| 传真号码 | 0769-81333508 |
| 公司网址 | http://www.celucasn.com |
| 电子信箱 | syt@ celucasn.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司。2006年11月3日，搜于特有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至2006年9月30日经评估的净资产5,631,893.61元为基准，其中550万元按1：1折为股份公司的股本，其余131,893.61元计入资本公积，搜于特有限变更为股份有限公司。2006年11月28日公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002344549号的《企业法人营业执照》，注册资本为550万元。
2006年11月3日，广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至2006年9月30日的全部资产及负债进行了评估，并出具了粤诚评报字【2006】第236号《资产评估报告》。
2006年11月3日，东莞市远东会计师事务所对搜于特有限截至2006年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了莞远审字【2006】0140号《审计报告》。
2006年11月20日，广州君杨会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了【2006】君会验字第036号《验资报告》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为原搜于特有限的全体股东，即马鸿先生、马少贤女士和马少文先生。上述发起人以其拥有的经评估的搜于特有限净资产出资。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本6,000万股，本次拟公开发行2,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股（%） | 限售期 | |
| 一、有限售条件流通股 | |||||
| 马鸿先生 | 39,878,218 | 66.46 | 39,878,218 | 49.85 | 36个月 |
| 广东兴原投资有限公司 | 17,821,782 | 29.70 | 17,821,782 | 22.28 | 36个月 |
| 马少贤女士 | 2,000,000 | 3.33 | 2,000,000 | 2.50 | 36个月 |
| 马少文先生 | 300,000 | 0.50 | 300,000 | 0.38 | 36个月 |
| 二、本次发行流通股 | |||||
| -- | -- | 20,000,000 | 25.00 | -- | |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 | -- |
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况见上表，合计持股数量6,000万股，占发行前总股本的100.00%，占发行后总股本的75.00%。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
| 股东姓名 | 直接持股数（股） | 持股比例（%） | 在发行人担任职务 |
| 马 鸿先生 | 39,878,218 | 66.46 | 董事长、总经理 |
| 马少贤女士 | 2,000,000 | 3.33 | 董事 |
| 马少文先生 | 300,000 | 0.50 | 未任职 |
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 马 鸿先生 | 39,878,218 | 66.46 | -- |
| 马少贤女士 | 2,000,000 | 3.33 | 马鸿之妹 |
| 马少文先生 | 300,000 | 0.50 | 马鸿之兄 |
| 兴原投资 | 17,821,782 | 29.70 | 马鸿控制的公司 |
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计与销售。公司自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大群众享受到 “大众时尚”，分享我国改革开放与现代化的文明成果。作为较早进入国内三四类市场的青春休闲服零售企业之一，公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，采用生产和物流外包、加盟和直营相结合的经营模式，获得了持续快速增长。
公司产品以15-29岁年轻人为目标消费群，分为淑女、校园、时尚3大系列，涉及男装、女装，具体包括T恤、衬衣、毛衣、便装等10大类上百个品种，多系列、多种类的产品基本可以满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。
（二）产品销售方式和渠道
公司采取加盟和直营相结合的销售模式。截至2010年6月30日，公司共有店铺982家，其中，普通加盟店878家，战略加盟店8家，商场专柜94家，直营专卖店2家，遍布全国30个省、直辖市、自治区，初步形成了全国性的营销网络。
（三）主要原材料
公司主要原材料为各类面辅料，如棉纱、针织布、梭织布等。公司已与广州、东莞、中山等地多家原材料供应商建立了长期合作关系，主要原材料质量稳定，供货及时。
（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
1. 行业竞争状况
国内三四类市场青春休闲服企业数量众多，行业集中度低。大部分企业以抢占周边局部区域市场为主，区域性品牌较多，全国性品牌除“潮流前线”外，还有森马、美特斯·邦威、真维斯、阿依莲、以纯、诺曼琦、拜丽德、班尼路、高邦等。这些品牌通过在三四类市场的精耕细作，品牌效应初步显现，获得了消费者的广泛认可，在三四类市场的青春休闲服竞争中处于相对优势地位。
2. 发行人在行业中的竞争地位
根据中国纺织工业协会统计，公司在“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强”中排名第35，其中在品牌休闲服企业中排名第2；根据中国服装协会发布的《关于公布2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003号），2008年公司在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第6位；根据中国服装协会发布的《关于公布2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05号），2009年公司在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第8位。
3. 发行人的竞争优势
（1）清晰的市场定位、领先的行业优势
公司自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，将设计开发适合三四类市场的时尚服饰产品作为战略目标。根据中国纺织规划研究会的统计，服装三四类市场覆盖了我国333个地级市，2,859个县城及发达城市的城郊结合部，该市场15-29岁年龄段人口目前超过2.81亿，2008年三四类市场的青春休闲服销售额达到1,500亿元，预计2012年将超过2,600亿元。随着人们物质生活水平的提高，城乡人员流动性的日益增加和信息传播、渗透范围的日益广泛，三四类市场居民的消费观念正在发生着巨大的变化，对质优价廉的时尚服饰仍将保持旺盛的需求；同时，随着我国新农村建设的不断推进及中小城市（镇）化进程的加速，三四类市场消费者规模仍将持续扩大，青春休闲服三四类市场潜力巨大。
根据中国纺织工业协会于2009年8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强”名单，公司在其中排名第35，在品牌休闲服企业中排名第2；根据中国服装协会发布的《关于公布2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003号），2008年公司在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第6位；根据中国服装协会发布的《关于公布2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05号），2009年公司在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第8位。
（2）鲜明的品牌定位、全方位的品牌推广策略
公司始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。
在良好的市场口碑基础之上，公司聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人。截至2010年6月30日，公司电视广告已在湖南、浙江两个省级电视台和全国113个地县级电视台全面铺开。
经过多年精耕细作，公司拥有的“潮流前线”品牌已成为三四类市场知名的青春休闲服品牌，享有较高的美誉度和忠诚度。“潮流前线” 品牌先后荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌500强”等荣誉称号。
（3）多产的设计团队、强大的研发设计能力
青春休闲服是设计创意和制造工艺的载体，消费者对面料、款式的偏好变化较快，对产品时尚度和质量的要求不断提高。公司始终坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，不断加大研发投入，报告期内公司的研发投入分别为105.65万元、338.96万元、685.38万元、437.07万元。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有114项外观设计专利。
公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由113名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，公司每年至少2次派遣核心设计人员远赴日本、韩国、法国、意大利等时尚中心采风，不断激发研发设计灵感，持续跟踪和掌握时尚服饰的面料、颜色、款式等多种流行元素，以及国际同类知名品牌的动态信息；同时，公司研发设计人员通过每周2次的华南地区考察、每年6次的香港市场考察、每年4次的全国性考察、参加时装展销会、与专业服装咨询机构合作、定期组织消费者和加盟商座谈等方式，及时了解各地消费者对流行时尚元素的需求、喜爱与表现方式，并据此调整设计思路。
公司广泛借鉴先进的设计理念，准确把握市场流行元素，并融入中国不同地域的民族文化元素，力求通过多样化设计来满足不同地域消费者的需求。公司现有淑女、时尚、校园3大系列，T恤、衬衫、便装等10大类上百个品种。报告期内，公司设计的款式分别为1,012款、4,052款、5,285款、5,427款，上市的款式分别为532款、2,207款、2,988款、3,064款；选用的面料分别为160种、200种、220种、227种；推出的款型分别为150个、170个、200个、215个。
针对三四类市场消费者注重性价比的特点，公司产品设计兼顾了时尚元素与产品价格的平衡，以“低调的时尚”为品牌设计风格，产品多以红、黄、蓝、绿等亮彩色为基调，面料以舒适排汗、柔和贴身的环保棉料为主，倡导积极向上、健康活力的生活方式。此外，公司产品设计力求为消费者提供整体服装搭配的而非局部的着装选择，满足不同性别、年龄、风格消费者从服装单品到配饰的综合需要，为消费者提供一站式购物平台。
由于研发设计能力突出，公司先后荣获“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强”（整体排名第35，在品牌休闲服企业中排名第2）、“中国青春休闲服饰色彩研发基地”、“中国时尚休闲服饰流行色开发应用示范基地”、“广东省休闲装产学研合作示范基地”、“广东服装优势企业”、“广东省休闲服研发基地”、“东莞市民营科技企业”、“东莞市专利培育企业”等荣誉称号。
（4）快速的营销网络复制能力
凭借清晰的市场定位、鲜明的品牌特色及强大研发设计能力，公司具备了快速的营销网络复制能力，专卖店数量增长迅速。报告期内公司专卖店数量分别为257家、552家、810家和982家。公司的快速网络复制能力主要体现在以下方面：
①丰富的选址经验和稳定的营销网络
公司对拟新开店铺建立了严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，经过多年积累，公司对三四类市场的店铺选址形成了独特有效的效益评估体系。公司在保证整体经营效率的同时，通过后续培训、持续督导和信用支持等手段与加盟商建立长期合作伙伴关系，保障了加盟商的稳定性，提高了加盟商的忠诚度。公司直接与加盟商签署《特许经营加盟合同》、发货并收款，中间无其他地区经销商或中间商环节。公司与所有加盟商直接对接的模式在节约了经营成本的同时降低了公司对单个客户的依赖，有利于公司营销网络的稳定。
②标准化、流程化的营销网络管理能力
借助多年来营销网络建设和管理经验，公司针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。同时通过ERP系统的建设和完善，公司可及时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息。标准化、流程化的专卖店管理能力为公司营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。
（5）供应链整合能力优势
公司地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。公司利用所处区域产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。通过产业链有效整合，公司实现了有效的资源配置，降低了采购、物流和生产管理成本，实现了规模效益；与此同时，公司构建了和谐的产业合作关系，实现上下游企业长期合作共赢，成功地抵御了全球金融危机的冲击。目前，经过严格评估，公司与上游100余家规模较大的供应商建立了战略伙伴关系，300多家面辅料生产企业和成衣厂列入公司供应商目录，该等供应商绝大部分未受到金融危机的影响，产能利用率持续充足、稳定，公司对供应商的评估体系经受住了金融危机的检验。另外，公司通过ERP系统实现了产、供、销各环节的信息化，保证了快速有序的市场反应能力，减少了产品滞销风险，提升了盈利能力。
五、与业务相关的主要资产
（一）商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有26项境内注册商标，4项境外注册商标。
（二）外观设计专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有114项外观设计专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1. 发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
控股股东、实际控制人马鸿先生除控制本公司外，还持有兴原投资90%的股权。兴原投资主要从事股权投资业务，与公司不存在同业竞争。公司此次募集资金投向也不会造成与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其控制的兴原投资于2010年1月16日向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
（二）关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围，公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（1）持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
①持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 持股5%以上股东名称 | 持有发行人股份比例 |
| 1 | 马鸿先生 | 66.46% |
| 2 | 兴原投资 | 29.70% |
②发行人的实际控制人
马鸿先生持有公司39,878,218股股份，马鸿先生控股的兴原投资持有公司17,821,782股股份，马鸿先生通过上述直接或间接方式合计控制公司57,700,000股股份，占公司总股本的96.17%，系公司的实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人直接或间接持有该企业的股权比例 |
| 1 | 兴原投资 | 马鸿先生持有其90%股权 |
（3）发行人的控股子公司
| 序号 | 控股子公司名称 | 发行人直接或间接持股比例 |
| 1 | 东莞潮流前线 | 发行人持有其100%股权 |
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 关联方 | 具体成员 |
| 1 | 现任董事会成员7名 | 董事长马鸿，董事马少贤、伍骏、廖岗岩 |
| 独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远 | ||
| 2 | 现任监事会成员3名 | 监事会主席张俊，监事丁力，职工监事胥静 |
| 3 | 现任高级管理人员5名 | 总经理马鸿，副总经理林朝强、古芬，副总经理兼董事会秘书廖岗岩，财务总监唐洪 |
（5）与实际控制人关系密切的家庭成员
| 序号 | 关联方名称 | 与实际控制人关系 |
| 1 | 黄晓旋 | 实际控制人马鸿之妻 |
| 2 | 马少贤 | 实际控制人马鸿之妹 |
| 3 | 马少文 | 实际控制人马鸿之兄 |
（6）报告期内曾经存在关联关系的关联方
| 序号 | 关联方 | 关联期间 | 关联关系 | 清理情况 |
| 1 | 悍马制衣 | 2007.1-2009.12 | 马鸿先生持有其40%股权 | 2009年12月1日，马鸿将所持悍马制衣股权全部转让给无关联方 |
| 2 | 麦利三森 | 2007.1-2009.12 | 马鸿先生持有其90%股权 | 2009年12月23日注销 |
| 3 | 广州搜于特 | 2007.1-2010.2 | 实际控制人马鸿之妹马少贤女士持有其90%股权 | 2010年2月23日注销 |
2. 独立董事对关联交易出具的意见
本次申请首次公开发行股票前，公司全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独立意见：
“1．公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易管理制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。
2．公司与关联方在2007年至2010年1-6月发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
七、董事、监事及高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2009年薪（万元） | 股份数量 （万股） | 其他利 益关系 |
| 马鸿 | 董事长 总经理 | 男 | 43 | 2009.11- 2012.11 | 曾任麦利三森监事、悍马制衣监事，具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验 | 兴原投资执行董事、中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长 | 16.24 | 5,591.78 | 无 |
| 马少贤 | 董事 | 女 | 39 | 2009.11- 2012.11 | 曾任广州搜于特执行董事兼总经理 | -- | 8.88 | 200 | 无 |
| 伍骏 | 董事 | 男 | 32 | 2009.11- 2012.11 | 曾任麦利三森生产总监 | 东莞潮流前线执行董事 | 9.28 | -- | 无 |
| 廖岗岩 | 副总经理 董事会秘书 | 男 | 42 | 2009.11- 2012.11 | 曾任连州市保安中学教师、连州市司法局副局长、广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所律师 | -- | 9.50 | -- | 无 |
| 刘岳屏 | 独立董事 | 男 | 50 | 2009.11- 2012.11 | 曾任广东省二轻厅副科长、广东省华联制冷设备公司总经理、广东省服装研究设计中心主任 | 现任广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东省尚域会展有限公司董事长 | 6（津贴） | -- | 无 |
| 马卓檀 | 独立董事 | 男 | 38 | 2009.11- 2012.11 | 曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所 | 现任国浩律师事务所（深圳分所）律师 | 6（津贴） | -- | 无 |
| 王鸿远 | 独立董事 | 男 | 38 | 2009.11- 2012.11 | 曾任蛇口中华会计师事务所项目经理、部门经理、国信执证券风险监管总部高级经理 | 现任国信证券股份有限公司投资银行事业部、战略客户融资部副总经理 | 6（津贴） | -- | 无 |
| 张俊 | 监事 | 男 | 40 | 2009.11- 2012.11 | 曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理 | -- | 7.26 | -- | 无 |
| 丁力 | 监事 | 男 | 39 | 2009.11- 2012.11 | 曾就职于中山耀永广告公司、高明市恒威集团、广州金达莱制衣有限公司、中山汉弗莱服饰有限公司 | -- | 4.51 | -- | 无 |
| 胥静 | 监事 | 女 | 29 | 2009.11- 2012.11 | 曾任森马服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管 | -- | 8.62 | -- | 无 |
| 林朝强 | 副总经理 | 男 | 47 | 2009.11- 2012.11 | 曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理 | -- | 12.56 | -- | 无 |
| 古芬 | 副总经理 | 女 | 38 | 2009.11- 2012.11 | 曾任广东重化厅燃气公司会计、美国UT斯达康广州分公司会计、广州搜于特财务经理 | -- | 14.43 | -- | 无 |
| 唐洪 | 财务总监 | 男 | 37 | 2009.11- 2012.11 | 曾任广东兄弟制衣有限公司会计主管、东莞新格涂料有限公司财务经理、东莞市众泰会计师事务所项目经理 | -- | 12.15 | -- | 无 |
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
目前马鸿先生直接持有公司66.46%的股份，马鸿先生实际控制的兴原投资直接持有公司29.70%的股份，马鸿先生合计控制公司96.17%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。
马鸿先生，原名马少鸿，2007年更名为马鸿，1967年11月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44052719671118XXXX，住所广东省普宁市流沙北街道侨光村XX幢412号。现任公司董事长兼总经理。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-128号《审计报告》，本公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下。
（一）财务会计信息
1. 合并资产负债表 单位：元
| 项 目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 99,878,610.82 | 79,748,517.93 | 55,024,424.31 | 19,759,407.82 |
| 应收票据 | -- | -- | 100,000.00 | -- |
| 应收账款 | 23,852,972.97 | 20,954,733.63 | 25,762,457.56 | 11,550,447.06 |
| 预付款项 | 20,405,583.16 | 21,655,666.26 | 2,551,519.51 | 8,669,371.32 |
| 其他应收款 | 1,493,959.49 | 1,533,211.73 | 493,852.94 | 26,232.69 |
| 存货 | 118,555,999.62 | 96,181,028.27 | 75,980,543.75 | 32,485,973.26 |
| 其他流动资产 | -- | -- | -- | -- |
| 流动资产合计 | 264,187,126.06 | 220,073,157.82 | 159,912,798.07 | 72,491,432.15 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | -- | -- | -- | -- |
| 固定资产 | 32,905,431.59 | 33,380,315.02 | 1,594,645.68 | 708,355.94 |
| 无形资产 | 1,725,247.10 | 1,757,739.64 | 512,151.62 | 16,655.31 |
| 长期待摊费用 | 498,977.32 | 644,389.18 | 535,742.90 | 346,146.62 |
| 递延所得税资产 | 387,993.80 | 365,568.45 | 467,051.57 | 127,521.96 |
| 非流动资产合计 | 35,517,649.81 | 36,148,012.29 | 3,109,591.77 | 1,198,679.83 |
| 资产总计 | 299,704,775.87 | 256,221,170.11 | 163,022,389.84 | 73,690,111.98 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 56,000,000.00 | 36,000,000.00 | 5,000,000.00 | -- |
| 应付票据 | 11,951,715.82 | -- | -- | -- |
| 应付账款 | 10,379,578.54 | 30,251,787.55 | 42,746,860.77 | 15,140,387.79 |
| 预收款项 | 13,682,277.20 | 20,452,908.96 | 1,938,446.63 | 5,816,724.77 |
| 应付职工薪酬 | 1,892,640.00 | 1,765,741.00 | 838,798.00 | 362,980.00 |
| 应付利息 | -- | -- | -- | -- |
| 应付股利 | -- | -- | -- | -- |
| 应交税费 | 7,685,042.37 | 9,600,756.06 | 2,714,464.07 | 3,238,589.96 |
| 其他应付款 | 2,366,281.35 | 788,107.00 | 1,433,609.59 | 1,047,000.00 |
| 流动负债合计 | 103,957,535.28 | 98,859,300.57 | 54,672,179.06 | 25,605,682.52 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期负债 | -- | -- | -- | -- |
| 递延所得税负债 | -- | -- | -- | -- |
| 其他非流动负债 | -- | -- | -- | -- |
| 非流动负债合计 | -- | -- | -- | -- |
| 负债合计 | 103,957,535.28 | 98,859,300.57 | 54,672,179.06 | 25,605,682.52 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 50,500,000.00 | 35,500,000.00 |
| 资本公积 | 5,621,224.24 | 5,621,224.24 | 15,121,224.24 | 121,224.24 |
| 盈余公积 | 9,499,833.87 | 9,499,833.87 | 4,259,073.68 | 1,250,261.90 |
| 未分配利润 | 120,626,182.48 | 82,240,811.43 | 38,469,912.86 | 11,212,943.32 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 195,747,240.59 | 157,361,869.54 | 108,350,210.78 | 48,084,429.46 |
| 少数股东权益 | -- | -- | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 195,747,240.59 | 157,361,869.54 | 108,350,210.78 | 48,084,429.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 299,704,775.87 | 256,221,170.11 | 163,022,389.84 | 73,690,111.98 |
2. 合并利润表 单位：元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 267,606,748.44 | 378,769,113.60 | 256,129,243.67 | 113,337,293.01 |
| 减：营业成本 | 172,695,114.64 | 250,394,889.16 | 186,766,672.04 | 86,078,482.83 |
| 营业税金及附加 | 1,286,581.92 | 1,191,303.82 | 515,959.11 | 156,754.99 |
| 销售费用 | 24,963,151.52 | 33,718,407.08 | 16,330,420.50 | 4,500,465.32 |
| 管理费用 | 16,754,165.36 | 22,617,284.02 | 10,668,260.17 | 3,983,614.21 |
| 财务费用 | 1,077,360.84 | 1,274,338.62 | -92,858.37 | -61,673.77 |
| 资产减值损失 | 148,841.08 | -583,875.20 | 1,033,931.47 | 565,924.27 |
| 投资收益 | -- | -- | -- | -- |
| 二、营业利润 | 50,681,533.08 | 70,156,766.10 | 40,906,858.75 | 18,113,725.16 |
| 加：营业外收入 | 2,301,920.00 | 2,177,655.94 | 330,000.00 | 393.36 |
| 减：营业外支出 | 1,690,066.69 | 112,220.20 | 546,526.67 | 199.25 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | -- | -- | -- |
| 三、利润总额 | 51,293,386.39 | 72,222,201.84 | 40,690,332.08 | 18,113,919.27 |
| 减：所得税费用 | 12,908,015.34 | 18,160,543.08 | 10,424,550.76 | 6,043,602.42 |
| 四、净利润 | 38,385,371.05 | 54,061,658.76 | 30,265,781.32 | 12,070,316.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 38,385,371.05 | 54,061,658.76 | 30,265,781.32 | 12,070,316.85 |
| 少数股东权益 | -- | -- | -- | -- |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.64 | 0.90 | 0.85 | 0.52 |
| （二）稀释每股收益 | 0.64 | 0.90 | 0.85 | 0.52 |
3．合并现金流量表 单位：元
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 303,278,306.72 | 467,344,679.89 | 280,711,541.84 | 129,549,340.93 |
| 收到的税费返还 | -- | 68,248.74 | -- | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,557,469.25 | 2,485,760.47 | 440,149.09 | 71,262.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 305,835,775.97 | 469,898,689.10 | 281,151,690.93 | 129,620,603.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 233,281,638.17 | 351,929,766.47 | 233,452,163.24 | 125,260,071.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,353,100.00 | 16,084,790.84 | 8,879,652.79 | 2,095,898.50 |
| 支付的各项税费 | 30,548,315.70 | 29,756,478.81 | 17,017,040.37 | 5,199,301.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,440,244.69 | 38,482,741.07 | 19,475,848.98 | 9,457,031.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 303,623,298.56 | 436,253,777.19 | 278,824,705.38 | 142,012,303.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,212,477.41 | 33,644,911.91 | 2,326,985.55 | -12,391,699.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -- | -- | -- | -- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | -- | -- | -- | -- |
| 投资活动现金流入小计 | -- | -- | -- | -- |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 818,014.52 | 33,334,403.29 | 2,061,969.06 | 449,970.00 |
| 投资支付的现金 | -- | -- | -- | -- |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -- | -- | -- | -- |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -- | -- | -- | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 818,014.52 | 33,334,403.29 | 2,061,969.06 | 449,970.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -818,014.52 | -33,334,403.29 | -2,061,969.06 | -449,970.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | -- | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | -- | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 56,000,000.00 | 46,000,000.00 | 5,000,000.00 | -- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,000,000.00 | 5,100,000.00 | -- | -- |
| 筹资活动现金流入小计 | 76,000,000.00 | 51,100,000.00 | 35,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 36,000,000.00 | 15,000,000.00 | -- | -- |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,264,370.00 | 6,586,415.00 | -- | -- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,976,596.63 | 20,000,000.00 | 5,100,000.00 | -- |
| 筹资活动现金流出小计 | 63,240,966.63 | 41,586,415.00 | 5,100,000.00 | -- |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,759,033.37 | 9,513,585.00 | 29,900,000.00 | 30,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -- | -- | -- | -- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 14,153,496.26 | 9,824,093.62 | 30,165,016.49 | 17,158,330.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 59,748,517.93 | 49,924,424.31 | 19,759,407.82 | 2,601,077.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 73,902,014.19 | 59,748,517.93 | 49,924,424.31 | 19,759,407.82 |
(下转B10版)
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