第一届董事会第十八次会议决议公告暨
召开2010 年第三次临时股东大会的通知
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-002
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告暨
召开2010 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2010年10月22日下午1:30在公司综合大楼二楼新会议室召开。本次会议通知及相关文件已于2010年10月18日分别以专人、传真、电话及电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，现场出席会议8人、以通讯方式表决1人，出席会议的董事人数符合法定人数。公司4名监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议并通过公司《章程修正案》
根据公司2009年度第4次临时股东大会授权，公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文件核准内容和股票发行上市的实际情况，审议通过了公司《章程修正案》。
（一）第一章第三条原为：“公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。”
现修改为：“公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]1233号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,100万股，并于2010年10月11日在上海证券交易所上市。”
（二）第一章第六条原为：“公司注册资本为人民币【】万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币40,006万元。”
（三）第三章第一节第十九条原为：“公司经批准发行的普通股总数为【】万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为【】万股。公司的股本结构为：发起人持有27,200万股，占公司股份总额的【】％，其他股东持有【】万股，占公司股份总额的【】％。”
现修改为：“公司经批准发行的普通股总数为10,100万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为40,006万股。公司的股本结构为：发起人持有27,200万股，占公司股份总额的67.99％，其他股东持有12,806万股，占公司股份总额的32.01％。”
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《募集资金使用方案》
1、同意本次募集资金超募部分共计59,506,986.86元，全部用于补充流动资金或归还银行贷款。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计140,843,025.70元。
经天健会计师事务所专项审计并出具天健审[2010] 3604 号《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》确认，截止2010年9月末，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计140,843,025.70元，其中：
a) 风电项目：前期已投入自筹资金101,310,184.37元，其中：建筑工程为60,186,147.05 元；设备及安装工程35,814,342.32元；其他费用5,309,695元。
b) 工程项目：前期投入自筹资金19,673,585.67元，其中：建筑工程为11,697,585.67元；设备及安装工程7,976,000元。
c) 船用项目：前期投入自筹资金10,079,433.34元，主要是设备及安装工程。
d) 研发项目：前期投入自筹资金9,779,822.32元，主要是设备及安装工程。
现募集资金已经到位,董事会决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计140,843,025.70元。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
以上两项议案详见公告：临2010-004
3、同意闲置的募集资金临时用于补充流动资金共计12,200万元，并提交股东大会审议通过。
为充分利用募集资金,减少财务费用支出，保证股东利益最大化，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，同意将12,200万元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过6 个月。并同意提交股东大会审议通过。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案须经股东大会审议，详见公告：临2010-005
三、审议通过召开2010年第三次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2010年11月30日（星期二）下午14:00在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司2010年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的投票方式。须审议并表决的议案主要有：
1、审议通过闲置的募集资金临时用于补充流动资金的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年十月二十六日
附件：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2010年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年11月30日下午14: 00
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议事项：
《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
三、股权登记日：2010年11月22日
四、会议出席人员：
1、凡截止2010年11月22日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年11月25 日下午4:30点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2010年11月25日上午9：00至15：00。
3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部（董事会办公室）
七、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：李逸仙 毛剑秋
3、电话：0571-83802671 0571-83802048
传真：0571-83802049
4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年十月二十六日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2:
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东
参加2010年第三次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
二、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：788177 证券简称：杭齿投票
三、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码788177；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99元代表本次股东大会的所有议案。
具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | 1.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）投票注意事项
①表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-003
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一届第5次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届监事会第5次会议于2010年10月22日在公司综合大楼二楼新会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。公司财务负责人、内审部部长及证券事务代表列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议并通过了《募集资金使用方案》
1、同意本次募集资金超募部分共计59,506,986.86元，全部用于补充流动资金或归还银行贷款。
表决结果：同意5 票，占公司全体监事的100%；反对0 票，占公司全体监事的0%；弃权0 票，占公司全体监事的0%。
2、同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计140,843,025.70元。
经天健会计师事务所专项审计并出具天健审[2010] 3604 号《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》确认，截止2010年9月末，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计140,843,025.70元，现募集资金已经到位。监事会对相关材料审核后，认为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司在首发申请文件中的相关披露和承诺，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合相关法律、法规的规定。同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计140,843,025.70元。
表决结果：同意5 票，占公司全体监事的100%；反对0 票，占公司全体监事的0%；弃权0 票，占公司全体监事的0%。
3、同意闲置的募集资金临时用于补充流动资金共计12,200万元。
监事会经认真核查后认为：公司本次使用不超过12,200万元的闲置募集资金临时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，亦符合公司首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。闲置募集资金临时补充流动资金后，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，保证股东利益最大化。
监事会同意在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，将12,200万元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过6 个月。
表决结果：同意5 票，占公司全体监事的100%；反对0 票，占公司全体监事的0%；弃权0 票，占公司全体监事的0%。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二零一零年十月二十六日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-004
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于募集资金使用方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准，杭齿前进向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,100万股，每股发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元，募集资金净额为799,434,986.86元。上述资金于2010年9月30日全部到账，经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审验并出具了中瑞岳华验字（2010）第256号验资报告。其中：本次募集的四个项目金额为739,928,000元，超募资金为59,506,986.86元。
一、本次募集资金的存放银行
公司分别与省工商银行、杭州中信银行天水支行、中国银行萧山支行分别设立了募集资金专户，并与银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》。募集资金存放银行情况如下：
1、省工商银行：年产2000套风电增速箱关键件产能扩展项目，投资金额为38,631.1万元。
2、杭州中信银行天水支行：年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目，投资金额为22,965.7万元。
3、中国银行萧山支行：年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目，投资金额9,396万元；重型及特种车辆自动变速器技术研发项目金额为3,000万元以及超募部分资金(59,506,986.86元)。
二、超募部分资金的用途
经公司董事会审议通过、独立董事以及保荐人发表意见，对外公告后，超募部分资金59,506,986.86元全部用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、前期投入募集资金的置换
募集资金投资项目情况：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资额 | 预计建设周期 | 项目备案号 |
| 年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目 | 9,396 | 9,396 | 2年 | 第330109090724301900号 |
| 年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目 | 22,965.7 | 22,965.7 | 2年 | 第330109090723541208号 |
| 年产2000套风电增速箱关键件产能扩展项目 | 38,631.1 | 38,631.1 | 2年 | 第330109090724449606号 |
| 重型及特种车辆自动变速器技术研发项目 | 3,000 | 3,000 | 2年 | 第330109090724412707号 |
| 合 计 | 73,992.8 | 73,992.8 | － | － |
在募集资金到位前，公司按轻重缓急将自筹资金进行建设，等募集资金到位后，再以募集资金置换预先投入的自筹资金部分。本次公开发行股票实际募集资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。公司上市后募集资金置换预先投入的自筹资金部分，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经董事会审议通过后实施。
截止2010年9月末，公司预先投入的自筹资金总计140,843,025.70元，具体内容分别如下：
1、风电项目：前期已投入自筹资金101,310,184.37元，其中：建筑工程为60,186,147.05 元；设备及安装工程35,814,342.32元；其他费用5,309,695元。
2、工程项目：前期投入自筹资金19,673,585.67元，其中：建筑工程为11,697,585.67元；设备及安装工程7,976,000元。
3、船用项目：前期投入自筹资金10,079,433.34元，主要是设备及安装工程。
4、研发项目：前期投入自筹资金9,779,822.32元，主要是设备及安装工程。
公司聘请了天健会计师事务所对募集资金置换预先投入的自筹资金部分进行了专项审计，并于2010年10月22日出具了天健审[2010] 3604号《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。
四、部分募集资金定期存放
为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。
现根据募集资金使用计划情况，按募集资金净额73,992.80万元，扣除前期已投入部分资金14,084.30万元，以及闲置的募集资金临时用于补充流动资金部分计12,200万元之后，剩余的47,708.50万元资金分别以一年、半年和三个月定期存款方式进行存放。具体情况列表如下：
| 项目 | 年产2000套风电增速箱关键件产能扩展项目（浙江省工行） | 年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目（中信天水支行） | 年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目（中银行萧山支行） | 重型及特种车辆自动变速器技术研发项目（中行萧山支行） | 合计 |
| 银行存款金额 | 215,000,815.63 | 172,983,414.33 | 68,880,566.66 | 20,220,177.68 | 477,084,974.30 |
| 一年定期(2.50%) | 85,000,000.00 | 43,000,000.00 | 25,000,000.00 | 153,000,000.00 | |
| 半年定期(2.20%) | 32,000,000.00 | 10,000,000.00 | 23,000,000.00 | 12,500,000.00 | 77,500,000.00 |
| 三个月定期(1.91%) | 75,000,000.00 | 57,000,000.00 | 10,000,000.00 | 3,000,000.00 | 145,000,000.00 |
| 募集资金存款户 | 23,000,815.63 | 62,983,414.33 | 10,880,566.66 | 4,720,177.68 | 101,584,974.30 |
公司将承诺上述存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知信达证券股份有限公司。公司存单不得质押。公司募集资金的使用严格按《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。
以上方案经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过，详见公告：临2010-002、临2010-003。
公司独立董事朱森第、骆家马龙、池仁勇对超募部分资金的用途发表了独立意见，认为：公司将超募资金59,506,986.86元用于补充流动资金或归还银行贷款，符合公司在招股说明书中关于“本次公开发行股票实际募集资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金”的披露，并可满足公司经营规模越来越大，公司对流动资金的需求不断增加的需要。因此，同意将超募资金补充公司一般性的流动资金。
保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈仕强、赵红卫就上述事项出具审核意见，认为：杭齿前进截至2010年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经天健会计师事务所专项审核；杭齿前进本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用超募资金用于补充流动资金或归还银行贷款的事宜，符合杭齿前进首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，亦符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定上述募集资金使用事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，信达证券及保荐代表人同意杭齿前进实施该等事项。
五、备查文件
1.公司第一届董事会第十八次会议决议
2. 公司第一届监事会第5次会议决议
3. 独立董事发表的独立意见
4．保荐机构信达证券股份有限公司出具的关于杭州前进齿轮箱公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见
5.天健会计师事务所2010年10月22日出具了天健审[2010]3604号《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年十月二十六日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-005
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于闲置的募集资金
临时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准，杭齿前进向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,100万股，每股发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币799,434,986.86元。上述资金于2010年9月30日全部到账，经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审验并出具了中瑞岳华验字（2010）第256号验资报告。
为充分利用募集资金，减少财务费用支出，保证股东利益最大化，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过6 个月，经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，超过本次募集资金10%以上闲置募集资金时，须经股东大会审议通过。并提供网络投票表决方式。
现根据四个募集资金项目的用款计划以及公司的生产经营情况,闲置的募集资金拟用于补充流动资金为12,200万元，具体情况如下：
1、省工商银行：风电项目募集资金总额为38,631.1万元，先期已投入资金101,31.02万元，2010年10月至2011年4月底预计需用资金为9,800万元，其余资金18,700.08万元需在2011年5月份以后使用。因此，拟用于补充流动资金7,000万元。
2、杭州中信银行天水支行：工程项目募集资金总额为22,965.70万元，先期已投入资金1,967.36万元，2010年10月至2011年4月预计需用资金为11,300 万元，其余资金9,698.34万元需在2011年5月份以后使用。因此，拟用于补充流动资金3,700万元。
3、中国银行萧山支行：船用项目募集资金总额为9,396.00万元，先期已投入资金1,007.94万元，2010年10月至2011年4月预计需用资金为2,100万元，其余资金6,288.06万元需在2011年5月份以后使用。因此，拟用于补充流动资金1,500万元。
以上方案经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过，详见公告：临2010-002、临2010-003。
公司独立董事朱森第、骆家马龙、池仁勇经审查后发表了独立意见，认为：公司本次使用不超过12,200万元的闲置募集资金临时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过12,200万元的闲置募集资金临时补充流动资金，时间不超过6个月。
保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈仕强、赵红卫就上述事项出具审核意见，认为：杭齿前进使用闲置的募集资金临时用于补充流动资金的事宜，符合杭齿前进首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，亦符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定上述募集资金使用事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，信达证券及保荐代表人同意杭齿前进实施该事项。
备查文件
1.公司第一届董事会第十八次会议决议
2.公司第一届监事会第5次会议决议
3.独立董事发表的独立意见
4.保荐机构信达证券股份有限公司出具的关于杭州前进齿轮箱公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见；
5.天健会计师事务所2010年10月22日出具了天健审[2010]3604号《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年十月二十六日