亚宝药业集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 任武贤 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许振江 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张晓军 |
公司负责人任武贤、主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张晓军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,404,999,768.30 | 2,210,403,728.09 | 8.80 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 958,466,078.30 | 873,284,069.99 | 9.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.51 | 2.76 | -45.29 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,037,803.38 | -99.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.002 | -99.81 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,115,648.24 | 120,464,173.23 | 10.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.19 | 11.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.17 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.19 | 11.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 13.21 | 增加0.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.66 | 11.83 | 减少0.76个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 6,433,273.11 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,375,620.57 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 654,986.67 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,033,016.14 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,720,120.39 |
| 所得税影响额 | -1,374,004.78 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -217,157.68 |
| 合计 | 12,625,854.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 105,896 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山西亚宝投资有限公司 | 106,899,000 | 人民币普通股106,899,000 |
| 山西省经济建设投资公司 | 28,860,000 | 人民币普通股28,860,000 |
| 山西省经贸资产经营有限责任公司 | 14,000,000 | 人民币普通股14,000,000 |
| 山西省科技基金发展总公司 | 13,400,000 | 人民币普通股13,400,000 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股13,000,000 |
| 中国银行-招商先锋证券投资基金 | 8,696,412 | 人民币普通股8,696,412 |
| 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 | 6,999,882 | 人民币普通股6,999,882 |
| 大同中药厂 | 6,220,000 | 人民币普通股6,220,000 |
| 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股5,000,000 |
| 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金 | 3,999,914 | 人民币普通股3,999,914 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末应收账款增加95.26%，主要是由于公司期末未结算货款增加所致。
2、报告期末应收票据增加43.66%，主要是由于公司收到的银行承兑汇票增加所致。
3、报告期末预付款增加39.74%，主要是由于公司预付中药材采购款增加所致。
4、报告期末在建工程增加33.58%，主要是由于公司本期缓控释项目和亚宝药业四川制药有限公司新厂区建设项目投入增加所致。
5、报告期末工程物资增加977.87%，主要是由于期末工程用材料增加所致。
6、报告期末开发支出增加51.98%，主要是由于本期公司加大了研发投入所致。
7、报告期末短期借款较年初（年初数包含一年内到期的非流动负债）增加23.36%，是由于公司短期融资增加所致。
8、报告期末应付票据增加39.53%，主要是由于公司本期全额银行承兑汇票增加所致。
9、报告期末应付账款减少34.91%，主要是由于出让山西亚宝新龙药业有限公司股权导致合并范围差异，该差异对该科目的影响较大所致。
10、报告期末应交税费增加76.12%，主要是由于公司期末应交企业所得税和个人所得税增加。
11、报告期末其他流动负债增加57.21%，主要是由于本公司之子公司亚宝药业太原制药有限公司收到项目拨款增加和本公司之子公司亚宝药业四川制药有限公司专项应付款转入所致。
12、报告期末长期应付款减少38.06%，系全资子公司亚宝药业太原制药有限公司归还土地出让金所致。
13、报告期末实收资本增加100%、资本公积和未分配利润分别减少59.35%和28.98%，主要是由于根据2009年度股东大会决议实施每10股转5送5派1的利润分配方案所致。
14、报告期内公司营业收入下降18.34%，销售毛利率同比提高10.39个百分点,主要是由于出让山西亚宝新龙药业有限公司股权导致合并范围与上期不一致。
15、报告期内营业外收入增加33.86%，主要是由于计入当期损益的政府补助增加和处置非流动资产收益增加。
16、报告期内营业外支出增加94.79%，主要是由于本期对青海玉树地震灾区捐赠增加所致。
17、报告期内经营活动产生的现金流量净额减少99.61%，主要是由于报告期内本公司之子公司北京亚宝世纪置业有限公司预收房款减少和预付款项增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2008年9月9日，公司控股股东芮城欣钰盛科技有限公司对其持有的公司无限售条件流通股作出如下承诺：
欣钰盛公司所持有的已解禁获流通权的共计13,312,500 股亚宝药业股票从2008年9月10日起两年内不通过二级市场转让，若违反上述承诺转让所得款项归亚宝药业公司所有。
报告期，山西亚宝投资有限公司严格履行了承诺。
2010年3月10日，公司控股股东名称由"芮城欣钰盛科技有限公司"变更为"山西亚宝投资有限公司"。相关公告信息刊登在2010年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为:公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期内，公司根据2009年度股东大会决议，以2009年12月31日总股本31647.6 万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1 元（含税）。所有社会公众股股东的现金红利已于2010年6月3日全部发放。
亚宝药业集团股份有限公司
法定代表人:任武贤
2010年10月25日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2010-临25号
亚宝药业集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2010年10月25日在太原市漳泽商务酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议通过公司2010年第三季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于购买土地使用权的议案。
同意公司以评估价格3900.45万元向山西亚宝投资有限公司购买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为304.72亩的土地使用权。（关联董事任武贤、许振江回避该项表决）
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于一分公司搬迁改造的议案。
同意公司逐步将一分公司现有生产线搬迁至芮城县永乐南路东侧新厂区进行升级改造，建立高标准的药品生产体系和质量控制体系。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2010年10月26日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2010-临26号
亚宝药业集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2010年10月25日在太原市漳泽商务酒店会议室召开了第四届董事会第十二次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议审议并经表决一致通过关于购买土地使用权的议案。会议审议表决该议案时，关联董事任武贤、许振江回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意该议案。
本公司以3900.45万元向山西亚宝投资有限公司（以下简称：亚宝投资）购买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为304.72亩的土地使用权。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为本公司控股股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
从2010年年初至今，本公司与亚宝投资累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方介绍
（一）土地受让方
亚宝药业集团股份有限公司
注册资本：人民币63295.2万元
法人代表：任武贤
注册地址：山西省芮城县富民路43号
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、胶贴、护肤类、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2009年12月31日，公司资产总额221040.37万元，净资产87328.41万元，净利润12929.41万元。
2、关联关系：亚宝药业集团股份有限公司为山西亚宝投资有限公司的控股子公司。
（二）土地出让方
山西亚宝投资有限公司
1、基本情况
注册资本：6505.36万元
法人代表：任武贤
注册地址：芮城县亚宝路41号
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。
截止2009年12月31日，公司资产总额12885.22万元，净资产9841.73万元，净利润431.36万元。
2、关联关系：山西亚宝投资有限公司为亚宝药业集团股份有限公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司从亚宝投资受让的土地使用权位于芮城县永乐南路东侧，土地面积为304.72亩，土地性质为工业用地，土地使用权剩余年限为49.95年，该宗土地未设定租赁权、担保权、抵押权等他项权利，权属清楚，无纠纷。
2010年8月16日，山西亚宝投资有限公司与芮城县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（芮国土出字2010第6号），购买价格为2000万元，土地使用年限为50年。
2010年9月6日，山西亚宝投资有限公司取得《国有土地使用权证》（芮国用（2010）第2010031号），终止日期为2060年9月10日，剩余使用年限为49.95年。
2010年10月14日，经山西大地评估规划勘测有限公司评估该宗土地使用权市场价格为3900.45万元，土地增值95.02%，主要原因为土地拆迁补偿并达到“五通一平”后带来的土地增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
目前公司尚未与亚宝投资签订土地使用权转让协议,待公司董事会审议通过后签署相关协议约定如下：
1、交易价格：3900.45万元。
2、定价政策:以山西大地评估规划勘测有限公司2010年10月14日出具的（晋）大地[2010]（估）字第043号土地估价报告书对该宗土地的评估价格作为土地使用权的交易价格。
3、交易结算方式：现金一次付清。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司下一步全面提升生产线质量标准提供了土地保证，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以山西大地评估规划勘测有限公司2010年10月14日出具的土地估价报告的评估价格作为交易价格, 定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届第十二次董事会决议；
2、山西大地评估规划勘测有限公司出具的（晋）大地[2010]（估）字第043号土地估价报告书；
3、独立董事意见。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2010年10月26日