黑牡丹（集团）股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 胥大有 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马国平 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢莉 |
公司负责人胥大有、主管会计工作负责人马国平及会计机构负责人（会计主管人员）谢莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,950,484,414.05 | 5,991,731,199.88 | -0.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,632,820,926.71 | 3,551,243,771.60 | 2.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.57 | 4.46 | 2.47 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -248,646,284.83 | -189.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.31 | -181.82 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 50,890,912.46 | 200,521,624.67 | -55.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0640 | 0.2521 | -55.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0493 | 0.1861 | -65.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0640 | 0.2521 | -55.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.41 | 5.58 | 减少1.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.09 | 4.12 | 减少2.19个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,834,627.92 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 15,422,687.51 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 47,540,013.24 |
| 所得税影响额 | -12,366,894.11 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 39,447.59 |
| 合计 | 52,469,882.15 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,115 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 曹德法 | 7,885,400 | 人民币普通股 |
| 王盘大 | 6,881,600 | 人民币普通股 |
| 张国兴 | 6,650,000 | 人民币普通股 |
| 戴伯春 | 5,635,923 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 5,482,227 | 人民币普通股 |
| 李军 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 周顺生 | 3,935,523 | 人民币普通股 |
| 戈亚芳 | 3,700,000 | 人民币普通股 |
| 袁国民 | 3,508,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 3,491,830 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因说明
1） 报告期资产负债主要项目发生的重大变化
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 同比增减% |
| 货币资金 | 615,295,739.26 | 1,160,902,280.57 | -47.00 |
| 交易性金融资产 | - | 4,033,620.74 | 不适用 |
| 应收票据 | 38,665,902.86 | 10,897,441.42 | 254.82 |
| 预付账款 | 412,318,651.08 | 131,571,157.69 | 213.38 |
| 应收利息 | 12,071.88 | 89,021.88 | -86.44 |
| 其他应收款 | 205,135,338.30 | 9,865,072.48 | 1,979.41 |
| 其他流动资产 | 2,268,133.24 | 457,623.09 | 395.63 |
| 可供出售的金融资产 | 71,400.00 | 127,092.00 | -43.82 |
| 在建工程 | 243,142,785.30 | 145,223,281.17 | 67.43 |
| 递延所得税资产 | 5,328,439.04 | 7,650,203.11 | -30.35 |
| 短期借款 | 952,044,861.43 | 566,067,871.43 | 68.19 |
| 应付票据 | 64,850,000.00 | 102,398,767.80 | -36.67 |
| 应付账款 | 106,228,898.62 | 154,022,997.95 | -31.03 |
| 应交税费 | -10,749,336.51 | -22,453,679.61 | 52.13 |
| 应付股利 | 81,578,023.64 | 4,833,415.10 | 1,587.79 |
| 其他应付款 | 150,352,352.02 | 642,021,248.00 | -76.58 |
| 其他非流动负债 | 33,427,071.44 | 17,362,640.05 | 92.52 |
| 外币报表折算差额 | -572,317.34 | -956,252.78 | 40.15 |
资产负债项目发生变化的说明：
(1)货币资金较年初减少主要系由于支付工程款增加原因所致。
(2)交易性金融资产较年初减少主要系期末持有的股票和基金投资额减少所致。
(3)应收票据较年初增加主要系销售货物收到银行承兑汇票增加所致。
(4)预付账款较年初增加主要系子公司预付工程款增加所致。
(5)应收利息较年初减少主要系收回定期存款利息所致。
(6)其他应收款较年初增加主要系下属公司支付土地款增加所致。
(7)其他流动资产较年初增加主要系期末应收出口退税款增加所致。
(8)可供出售金融资产较年初减少主要系期末持有的可供出售的金融资产减少所致。
(9)在建工程较年初增加主要系纺织工业园在建项目建设投资款增加所致。
(10)递延所得税资产较年初减少主要系以前年度计提的存货跌价准备转回，可抵减时间性差异减少所致。
(11)短期借款较年初增加主要系银行借款增加所致。
(12)应付票据较年初减少主要系子公司银行承兑汇票到期结清所致。
(13)应付账款较年初下降主要系支付到期采购货款所致。
(14)应交税费较年初增加主要系销售收入增加导致税费增加所致。
(15)应付股利较年初增加主要系已分配但尚未实际支付的股利增加所致。
(16)其他应付款较年初减少主要系归还股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司往来款所致。
(17)其他非流动负债较年初增加主要系收到的搬迁补偿款增加所致。
(18)外币报表折算差额较年初增加主要系港币汇率变动所致。
2） 利润构成项目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 同比增减（%) |
| 财务费用 | -17,859,036.18 | -38,827,174.25 | 54.00 |
| 资产减值损失 | -8,981,335.42 | -2,715,003.59 | -230.80 |
| 公允价值变动收益 | -27,030.74 | 1,146,484.45 | -102.36 |
| 投资收益 | 15,449,718.25 | 4,086,074.31 | 278.11 |
| 营业外收入 | 50,570,952.16 | 644,631.38 | 7,744.94 |
| 所得税费用 | 60,433,513.83 | 102,311,625.91 | -40.93 |
利润构成项目变动情况说明：
(1)财务费用较上年同期增加主要系银行借款利息增加以及贴息减少所致。
(2)资产减值损失较去年同期减少主要系以前年度计提的存货跌价准备转回所致。
(3)公允价值变动收益较上年同期减少主要系股票、基金投资规模减少所致。
(4)投资收益较上年同期增加主要系参股公司投资分红增加所致。
(5)营业外收入较上年同期增加主要系处置固定资产净收益增加所致。
(6)所得税费用较上年同期减少主要系本期利润总额减少所致。
3） 现金流量构成项目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 同比增减（%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,972,917,892.71 | 1,471,330,699.87 | 34.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,970,124,932.65 | 1,166,414,208.68 | 68.90 |
| 收回投资所产生的现金 | 3,924,857.02 | 78,997,297.73 | -95.03 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 15,587,143.23 | 4,086,074.31 | 281.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 100,299,131.78 | 28,932.26 | 346,568.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 89,357,543.90 | 65,701,631.76 | 36.01 |
| 投资所支付的现金 | - | 66,427,203.16 | 不适用 |
| 取得借款收到的现金 | 1,129,157,740.00 | 751,180,750.00 | 50.32 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 954,156,229.60 | 不适用 |
| 偿还债务所支付的现金 | 758,180,750.00 | 360,500,000.00 | 110.31 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 78,672,266.65 | 46,779,111.59 | 68.18 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | 584,976,996.03 | 937,504,462.39 | -37.60 |
现金流量变化情况说明：
(1)销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加主要系收到到期应收账款以及销售增加等原因所致。
(2)购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加主要系支付到期应付账款以及采购增加等原因所致。
(3)收回投资所产生的现金较上年同期减少主要系去年收回交易性金融资产的本金较多所致。
(4)取得投资收益所收到的现金较上年同期增加主要系参股公司现金分红增加所致。
(5)处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较上年同期增加主要系本期处置固定资产收回的现金增加所致。
(6)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加主要系纺织工业园区建设投入增加所致。
(7)投资所支付的现金较上年同期减少主要系今年投资减少所致。
(8)取得借款收到的现金较上年同期增加主要系今年银行借款增加所致。
(9)收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少主要系今年其他借款减少所致。
(10)偿还债务所支付的现金较上年同期增加主要系本年度偿还银行借款增加所致。
(11)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加主要系本年度支付股利增加所致。
(12)支付的其它与筹资活动有关的现金较上年同期减少主要系本年度支付其他借款减少所致。
3.1.2主营业务盈利能力与上年同期相比发生重大变化的原因说明
报告期内，公司经营情况正常，工程总量同比保持增长。报告期内利润下降较大，主要系上年同期毛利率较高的商铺销售已经结束，本期部分已销售商品房尚未结转，对本报告期的利润造成了一定的影响。预计四季度，部分项目将陆续结算，工程量和结算量均将比报告期有较大增长。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010 年3 月5日，公司五届六次董事会审议通过《公司2010年非公开发行股票预案》，公司拟以发行价不低于12.11元/股，向特定对象发行不超过300,000,000股股票，募集资金用于"北部新城一级开发（一期）项目"和"万顷良田建设工程项目"。
2010年5月22日，公司五届十一次董事会审议通过《关于<常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告>的议案》、《关于<常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告>的议案》、《关于签署<常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同>的议案》及《关于签署<新北区万顷良田工程建设委托协议>的议案》等有关议案。
2010年5月5日，公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案，本次发行股票的发行底价调整为11.96元/股，即本次发行股票的发行价格不低于11.96元/股。2010年6月12日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行事项的有关议案。公司本次非公开发行股票的方案已获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证监会的核准。
上述具体内容详见公司2010年3月6日、5月25日、6月10日、6月12日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易。出售股份的价格不低于每股6.50 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。 ②如果黑牡丹2006 年度－2008 年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。 | 严格履行 承诺事项 |
| 追加承诺 | 其目前持有的股份数量自2009年2月4日起三十六个月内不做转让（从 2009年2月4日起三十六个月内如果从本公司退休或因工作变动不再在公司任职的上述人员所持有股份的锁定截止日期为其退休日或卸任日，若此期间有派发红股、转增股本、配股等情况使股份数量发生变化，变化股份数量不在此限售范围内）。 | 严格履行 承诺事项 |
| 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司关于黑牡丹股份锁定之承诺 | ②自本次收购完成之日起12个月内，本公司不转让所持标的股份；同时，本公司将继续遵守、履行黑牡丹股权分置改革时新发展就该等标的股份所作出的限售承诺； ③自本次收购完成之日起12个月内，常州国有资产投资经营总公司不转让所持有的96,458,412股黑牡丹股份。 | 严格履行 承诺事项 |
| 常州国有资产投资经营总公司关于黑牡丹股份锁定之承诺 | ①自本次收购完成之日（2010年6月21日）起12个月内，本公司不转让于本承诺函出具之日所直接持有的96,458,412股黑牡丹股份； ②本公司将继续履行黑牡丹股权分置改革时，本公司就该等96,458,412股黑牡丹股份所作出的原有限售承诺。 | 严格履行 承诺事项 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内无现金分红政策的执行情况。
黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人:胥大有
2010年10月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010-030
黑牡丹（集团）股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场投票的方式
3、现场会议召开时间为：2010年10月25日上午9点
4、现场会议召开地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室
5、主持人：董事长 胥大有先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席现场会议并投票的股东及授权代表9人，代表有表决权股份557,840,986股，占公司总股本的70.12%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。
四、会议议案审议和表决情况
本次会议采用现场记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于关联交易的议案》，关联股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司、常州国有资产投资经营总公司回避表决。
表决结果：同意17,336,840股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
同意将常州新铁投资发展有限公司（以下简称“新铁公司”）截至2010年7月31日全部代垫的常州北部新城高铁片区土地前期开发项目的土地前期开发成本支出预计842,335,872.04元结转到公司，该笔款项的最终结转金额以常州市新北区财政局审定的金额为准。
根据公司与常州市新北国土储备中心签署的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》规定，新铁公司结转至公司的该笔土地前期开发成本支出将进入公司的土地前期开发成本与常州市新北区财政局进行结算，新北区财政局将在今年11月份与公司进行结算，并按规定支付相应款项。该笔款项最终支付给新铁公司将在区财政局向公司结算并支付相应款项后进行。
同意授权经营层与新铁公司签署相关协议。
2、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意557,840,986股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
同意公司为全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司向中国工商银行常州分行、中国建设银行常州分行等银行申请的总额95,000万元银行贷款提供担保，期限不超过6.5年。
同意董事会授权公司经营层办理担保相关事宜。
3、审议通过《关于增加银行贷款授信额度的议案》。
同意公司增加银行综合授信额度总计50,500万元。
表决结果：同意557,742,186股，占参与表决有表决权股份总数的99.98%；反对98,800股，占参与表决有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市嘉源律师事务所上海分所律师王元先生、方兴顺先生现场见证并出具了《法律意见书》，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、黑牡丹（集团）股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二O一O年十月二十六日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010- 031
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2010 年10月25日起，黑牡丹（集团）股份有限公司即迁入新办公地址办公。现将公司新办公地址及联系电话公告如下：
新办公地址：江苏省常州市青洋北路47号
邮政编码：213017
董事会办公室联系电话： 0519-68866958
董事会办公室传真： 0519-68866908
公司注册地址、邮箱、公司网址均保持不变。
以上变更的地址及联系方式自2010 年10 月26日正式启用，敬请广大投资者注意。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2010年10月26日