鲁商置业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司法定代表人姓名 | 李明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姜国栋 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李珩 |
公司法定代表人李明、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,654,679,144.00 | 7,235,845,056.07 | 33.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 737,132,440.14 | 640,044,041.14 | 15.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.7364 | 0.6394 | 15.17 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -884,344,114.91 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.8835 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%)（7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 55,095,416.07 | 97,088,399.00 | -2.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0550 | 0.0970 | -2.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0556 | 0.0979 | -2.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0550 | 0.0970 | -2.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.00 | 14.10 | 减少5.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.08 | 14.23 | 减少5.14个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 911,983.18 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,224,934.38 |
| 所得税影响额 | 359,771.36 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 46,380.77 |
| 合计 | -906,799.07 |
注：公司以2009年12月28日为基准日控股合并了临沂鲁商地产有限公司，由于临沂鲁商地产有限公司原受山东省商业集团有限公司控制，本公司同受山东省商业集团有限公司控制，且上述控制时间均在一年以上，因此根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定，本公司对临沂鲁商地产有限公司的合并为对同一控制下的企业合并。对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，所以本期报表的上年同期数将临沂鲁商地产有限公司纳入了合并范围。
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 36,446 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京东方航华投资有限公司 | 23,923,100 | |
| 博山万通达建筑安装公司 | 19,500,000 | |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 14,634,558 | |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达行业领先企业股票型证券投资基金 | 13,902,299 | |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 13,600,021 | |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 10,169,300 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 10,000,060 | |
| 何海波 | 7,360,000 | |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 7,180,800 | |
| 交通银行－易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 | 7,172,620 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 货币资金 | 1,313,495,985.62 | 831,418,659.02 | 482,077,326.60 | 58% | 预收房款增加所致 |
| 应收票据 | 7,300,000.00 | -7,300,000.00 | -100% | 对客户采用票据结算方式减少所致 | |
| 应收账款 | 30,249,985.80 | 516,470,026.57 | -486,220,040.77 | -94% | 收回欠款所致 |
| 预付款项 | 539,904,063.41 | 834,415,520.43 | -294,511,457.02 | -35% | 预付青岛燕儿岛路项目部分土地款转为土地出让金 |
| 存货 | 7,658,539,520.08 | 4,940,993,578.55 | 2,525,242,071.23 | 51% | 主要系青岛燕儿岛路项目支付土地出让金所致 |
| 无形资产 | 1,419,444.44 | 1,419,444.44 | 100% | 购买成本管理软件 | |
| 应付票据 | 10,200,000.00 | 124,500,000.00 | -114,300,000.00 | -92% | 使用票据结算工程款和材料款减少所致 |
| 预收款项 | 3,295,725,660.85 | 1,866,204,434.60 | 1,429,521,226.25 | 77% | 预售房款增加所致 |
| 应交税费 | -34,825,974.32 | 232,647,931.92 | -267,473,906.24 | -115% | 本期交纳了上年度所得税并按本期预收房款预交税金所致 |
| 其他应付款 | 2,664,469,431.95 | 1,492,201,248.78 | 1,172,268,183.17 | 79% | 从关联方借入资金增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 719,000,000.00 | 522,000,000.00 | 197,000,000.00 | 38% | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 项 目 | 报告期数 （1－9月） | 上期数 （1－9月） | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 销售费用 | 61,150,767.66 | 31,729,624.40 | 29,421,143.26 | 93% | 广告宣传费以及销售代理费增加所致 |
| 资产减值损失 | -1,782,741.45 | 9,486,668.87 | -11,269,410.32 | -119% | 收回欠款，坏账准备减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 21,834.67 | -21,834.67 | -100% | 2010年无公允价值变动事项 | |
| 投资收益 | 4,076,398.46 | 2,761,640.12 | 1,314,758.34 | 48% | 参股单位净利润相比去年增加 |
| 营业外收入 | 985,559.76 | 220,558.12 | 765,001.64 | 347% | 主要系清理部分固定资产的收益影响所致 |
| 营业外支出 | 2,298,510.96 | 1,425,239.40 | 873,271.56 | 61% | 支付捐款及违约金等支出增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -884,344,114.91 | -457,429,593.22 | -426,914,521.69 | -93% | 本期项目成本投入较大以及税金支出增加影响所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,172,212,631.36 | 635,166,084.70 | 537,046,546.66 | 85% | 本期筹资金额相比去年同期较大 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司与北京京顺房地产有限责任公司因建设用地使用权转让合同纠纷的诉讼与反诉事项（具体内容详见2009年11月7日、2010年1月5日的《上海证券报》、《中国证券报》），于2010年9月14日在北京市高级人民法院就案件进行第二次开庭调解，当庭仍未宣判。截止报告出具日，案件尚未审结，公司尚无法准确判断本次诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。
（2）2010年1月20日，公司召开2010年度第一次临时股东大会审议通过了公司2009年度非公开发行股票方案。目前，公司本次非公开发行的申请材料已经中国证监会受理，非公开发行股票的方案尚待中国证监会核准。
（3）2010年8月14日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司通过拍卖方式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块。为运作该项目，山东省鲁商置业有限公司在当地注册成立项目公司，公司名称为济宁鲁商置业有限公司，注册资本2000万元，为山东省鲁商置业有限公司的全资子公司，该公司已于2010年9月15日完成工商注册手续。
（4）根据业务需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司对其全资子公司山东鲁商物业服务有限公司增资200万元，增资后山东鲁商物业服务有限公司注册资本变更为500万元，相关的工商变更手续已于2010年9月21日办理完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股改特别承诺及履行情况:
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
②在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%。
③在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。
④承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。
⑤万杰集团有限责任公司承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
履行情况：2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行购买资产的股份登记工作，发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。报告期内，公司相关股东均严格履行承诺。
（2） 资产置换与发行时所作承诺及履行情况：
①山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
②山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
③根据公司于2008年8月与山东省商业集团有限公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心签订的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》约定，确认2008年度、2009年度、2010年度置入公司按照重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值分别为278,573,813.56元、433,272,115.33元、429,315,385.30元。如重组完成后归属于母公司所有者的净利润实际小于按重组架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，则公司在该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式通知上述五家重组方，并要求其补偿两者之间差额。重组方在接到书面通知后三个月内，根据各自认购公司股份占公司本次重大资产重组非公开发行股份总额的比例，以现金方式向公司补足上述差额。
履行情况：报告期内，上述相关股东均严格履行承诺。根据公司2008年8月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》约定，确认2010年度置入公司按照重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值为429,315,385.30元。2010年1-9月已实现净利润97,088,399.00元，完成22.61%，主要原因在于：公司开发的房地产项目交房时间集中在2010年第四季度，收入及利润实现相应集中在第四季度。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内,公司不涉及现金分红情况。
鲁商置业股份有限公司
法定代表人:李明
2010年10月25日