2010年第四次临时会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-24
东风电子科技股份有限公司第五届董事会
2010年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2010年9月30日向全体董事、监事和高管以电子邮件方式发出了第五届董事会2010年第四次临时会议通知，第五届董事会2010年第四次临时会议于2010年10月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年第三季度报告及报告摘要。
2. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2011年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。（内容详见编号：临2010-25东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一））
3．以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于增加2010年实施的OEM配套形成的持续性关联交易预算的议案(关联董事回避表决)。（内容详见编号：临2010-26东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二））
4. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决)。（内容详见编号：临2010-27东风电子科技股份有限公司关联交易公告(一)）
5. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司继续委托东风汽车财务有限公司向上海江森自控汽车电子有限公司贷款人民币2000万元的议案(关联董事回避表决)。（内容详见编号：临2010-28 东风电子科技股份有限公司关联交易公告(一)）
6. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币伍仟万元的议案。
7．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构，年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。
8．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司会计估计变更的议案。
公司以前年度执行的会计政策中，对固定资产的折旧方法采用直线法，各类固定资产的折旧年限、预计残值率、年折旧率如下：
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本年公司根据企业会计会计准则《固定资产》第十九条：
企业应当至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。
预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。
公司根据上述规定对各类固定资产的预计净残值率进行了复核，结合公司的实际情况，为更为准确的反映公司各类固定资产的折旧情况，现对各类固定资产的净残值率调整为：
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此项会计估计变更自2010年1月1日起执行。
公司对此项会计估计变更采用未来适用法。 由于此项会计估计变更合计减少当期公司合并净利润约2000万元。
9．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于东风电子科技股份有限公司制动系统公司、东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司及东风（十堰）有色铸件有限公司坏账核销、固定资产报废、存货处置的议案。
1、 关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司（以下简称“制动公司”）坏账核销情况：
截止2010年9月30日，制动公司由于债务人破产及债务逾期未还款原因（逾期5年以上），已确认无法收回、且已全额计提坏帐准备计人民币1,176,853.28元。建议全部进行核销。附表如下：
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2、关于制动公司、东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“压铸公司”）处置存货情况：
（1）截止2010年9月30日，制动公司由于产品转型及产品更新换代积累了一批淘汰的工具、材料、在制品及产成品，合计人民币2,258,851.07元，且在2009年已大部分计提存货跌价准备，计提金额合计人民币1,982,753.25元，实际损失2,258,851.07元，建议全部进行处置。
（2）截止2010年9月30日，压铸公司由于产品因时间长、已更新换代，成本高于可变现净值，合计人民币583,108.65元，且于2009年已全额计提存货跌价准备，计提金额合计人民币583,108.65元，实际损失583,108.65，建议全部进行处置。附表如下：
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3、关于制动公司、东风伟世通（十堰）汽车饰件系统公司（以下简称“十堰伟世通”）、压铸公司固定资产报废情况。
（1）制动公司因机加车间屋面瓦棱铁锈蚀严重、屋架上炫剪刀撑扭曲变形、屋架端头接点钢构件锈蚀严重，2009年8月经“东风有限制造总部”检测属于危房，锅炉房及所属设备役龄长腐蚀老化，属生产、环保淘汰设备，另外还有一批生产、检测化油器的老役设备和机械加工设备及检测设备均属于不能满足现有产品加工精度要求，三项总计固定资产原值53,592,866.38元，已提折旧33,742,819.94元，净值19,850,046.44元，且于2009年已大部分计提固定资产减值，计提金额合计人民币19,407,975.72元，实际损失19,850,046.44元。建议全部进行处置。
（2）十堰伟世通，锅炉房设备因东风公司安技环保部特检所2010年5月对我公司用于冬季生活供暖的锅炉设备进行了安全检查，检查发现锅炉水冷壁管出现严重变形,折烟墙坍塌等安全问题共计12项，出具检验结论为:停止运行。另外由于公司发展及老车型的淘汰，客户停产有一批模具已闲置并无法再使用，二项资产总计固定资产原值6,757,678.92元，已提折旧3,633,756.90元，净值3,123,922.02元，且于2010年已全额计提固定资产减值，计提金额合计人民币3,123,922.02元，实际损失3,123,922.02元。建议全部进行处置。
（3）压铸公司，因客户取消产品供应需求，模具结构改型，工艺技术变更，产品市场需求变化，加上模框严重变形，模具分型面滋料，动静衬模及滑块镶块龟裂严重等质量问题等因素造成该批成套模具无法满足现阶段的生产要求，加上一部分设备因使用年限长,严重老化,精度丧失,无法使用等质量问题，已无法满足现阶段的生产要求。二项合计固定资产原值22,820,095.58元，已提折旧8,410,145.03元，净值14,477,986.55元，且于2009年已大部分计提固定资产减值，计提金额合计人民币12,971,679.05元，实际损失14,477,986.55元，建议全部进行处置。附表如下：
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根据公司固定资产投资管理办法，将对上述资产进行报废处置。
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第7项、第8项、第9项议案将提请公司股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜（其中上述第2项、第3项、第4项、第5项议案均为关联交易，公司控股股东在公司股东大会审议上述关联交易议案时将回避表决）。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-25
东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁 注册资本：2,230,000,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．预计2011年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料全年总额人民币6.50亿元，产品销售总额人民币20亿元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1． 董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风零部件控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-26
东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与共同控股股东之一东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）、东风汽车有限公司（以下简称东风有限）的OEM配套形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：
2009年12月8日公司召开的五届董事会2009年第二次临时会议及2009年12月29日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》(关联董事、股东回避表决)，公告刊登在2009年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http//www.see.som.cn上。2010年由于受行业及主机厂配套需求增长和扩大了新产品的配套市场的影响，2010年公司OEM配套形成的持续性关联交易比原计划有所提高，所以公司拟调整2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易预算。
一、2010年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁 注册资本：2,230,000,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．预计2010年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料全年总额人民币4.00亿元，产品销售总额人民币15亿元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1． 董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风零部件控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-27
东风电子科技股份有限公司关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为保证公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，公司3名独立董事通过并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：朱福寿
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件目录
1． 公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议
2． 独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-28
东风电子科技股份有限公司关联交易公告(二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为实现上海江森自控汽车电子有限公司(以下简称“上海江森”)成为中国汽车仪表和电子产品领域最具竞争力的零部件企业的战略定位，公司第四届董事会2008年第四次临时会议(2008年5月30日)通过了《关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整的议案》(详见东风科技公告临2008-14)。由于受全球金融危机的影响，合资外方江森自控有限公司(以下简称“美国江森”)至今未能完成对上海江森的内部审批手续，故对上海江森的增资及股本比例的调整尚未完成。为保证公司控股50.01%的上海江森生产经营及未来发展的需要，公司与美国江森一致同意对上海江森的增资及股本比例调整工作完成之前，双方按股权比例，以相同的条件对上海江森提供财务支持。为此，2011年度公司拟继续委托东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）向上海江森贷款人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，公司3名独立董事通过并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：朱福寿
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
(2)公司名称：上海江森自控汽车电子有限公司
注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥东路1260号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：严方敏
注册资本：伍佰万美元
经营范围：公司的经营范围：开发、设计、生产和销售汽车电子装置，并提供售后技术指导和售后服务。
上海江森为东风科技与美国江森共同出资建设的合资公司，东风科技出资贰佰伍拾点零伍万美元，占注册资本的50.01%，美国江森出资贰佰肆拾玖点玖伍万美元，占注册资本的49.99%。
截止2009年12月31日，经审计的公司净资产值为：12,882,173.26元。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
上海江森是东风科技的控股子公司。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
1.委托贷款关联交易的目的及对本公司的影响：
为保证上海江森生产经营及未来发展的需要，特实施本次关联交易。本次关联交易对公司无不良影响。
四、委托贷款合同的主要内容
（一）合同签定单位
委托方：东风电子科技股份有限公司
受托方：东风汽车财务有限公司
借款方：上海江森自控汽车电子有限公司
（二）委托贷款金额
委托贷款的金额为人民币贰仟万元。
（三）委托贷款用途
委托贷款用途：用于新项目开发及补充生产经营流动资金。
（四）委托贷款年限
委托贷款期限为：一年。
（五）委托贷款利率及费用承担
委托贷款利率及费用：由合同签署三方根据市场情况协商确定。
（六）签署合同的授权
在公司股东大会通过本议案后，公司董事会授权公司总经理根据上海江森的运营情况在股东大会同意的额度及时限内，办理委托贷款的具体业务。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件目录
1． 公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议
2． 独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年10月27日
| 固定资产类别 | 估计经济使用年限 （年） | 预计残值率 （%） | 年折旧率 （%） |
| 房屋及建筑物 | 25-40 | 10 | 2.57 |
| 通用设备 | 12 | 10 | 7.5 |
| 专用设备 | 8 | 10 | 15 |
| 运输设备 | 8 | 10 | 11.25 |
| 其他 | 6-10 | 10 | 11.25 |
| 固定资产类别 | 估计经济使用年限 （年） | 预计残值率 （%） | 年折旧率 （%） |
| 房屋及建筑物 | 25-40 | 0 | 2.57 |
| 通用设备 | 12 | 0 | 7.5 |
| 专用设备 | 8 | 0 | 15 |
| 运输设备 | 8 | 0 | 11.25 |
| 其他 | 6-10 | 0 | 11.25 |
| 单位 | 项目 | 期末金额（元） | 已提坏帐准备（元） | 实际损失（元） |
| 制动公司 | 应收帐款 | 1,176,853.28 | 1,176,853.28 | 1,176,853.28 |
| 合计 | 1,176,853.28 | 1,176,853.28 | 1,176,853.28 |
| 单位 | 项目 | 期末金额（元） | 已提存货跌价准备（元） | 实际损失（元） |
| 制动公司 | 存货 | 2,258,851.07 | 1,982,753.25 | 2,258,851.07 |
| 压铸公司 | 存货 | 583,108.65 | 583,108.65 | 583,108.65 |
| 合计 | 2,841,959.72 | 2,565,861.90 | 2,841,959.72 |
| 单位 | 项目 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 计提减值准备（元） | 实际损失（元） |
| 制动公司 | 机加车间 | 16,851,120.40 | 4,253,378.00 | 12,597,742.40 | 12,301,406.02 | 12,597,742.40 |
| 制动公司 | 锅炉房 | 10,404,531.41 | 5,431,462.72 | 4,973,068.69 | 4,973,068.69 | 4,973,068.69 |
| 制动公司 | 机器设备 | 26,337,214.57 | 24,057,979.22 | 2,279,235.35 | 2,133,501.01 | 2,279,235.35 |
| 十堰伟世通 | 锅炉及相关设施 | 3,726,849.20 | 1,358,893.92 | 2,367,955.28 | 2,367,955.28 | 2,367,955.28 |
| 十堰伟世通 | C800等模具一批 | 3,030,829.72 | 2,274,862.98 | 755,966.74 | 755,966.74 | 755,966.74 |
| 压铸公司 | 机器设备 | 4,662,826.43 | 2,672,381.00 | 1,990,445.43 | 1,950,626.23 | 1,990,445.43 |
| 压铸公司 | 模 具 | 18,157,269.15 | 5,737,764.03 | 12,487,541.12 | 11,021,052.82 | 12,487,541.12 |
| 合计 | 83,170,640.88 | 45,786,721.87 | 37,451,955.01 | 35,503,576.79 | 37,451,955.01 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年计划 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司及下属公司 | 6.50 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司及下属公司 | 20.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年原计划 （亿元） | 2010年调整后 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司及下属公司 | 2.50 | 4.00 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司及下属公司 | 10.00 | 15.00 |