§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 胡书刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 黄骅 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱晓雯 |
公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：保证
本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,153,694,533.91 | 4,236,612,189.01 | 21.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,359,783,739.91 | 1,353,855,462.70 | 0.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.06 | 4.89 | -16.97 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -52,805,417.37 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1575 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上 年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 63,688,869.75 | 186,636,685.20 | 111.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2030 | 0.6090 | 104.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1941 | 0.6109 | 113.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2030 | 0.6090 | 104.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.20 | 12.72 | 增加1.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.01 | 12.76 | 增加1.93个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 75,435.11 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 882,324.00 |
| 非货币性资产交换损益 | 10,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,564,145.54 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,013,015.57 |
| 所得税影响额 | 219,008.13 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 808,035.54 |
| 合计 | -582,358.33 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,401 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 141,135,765 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 6,007,994 | 人民币普通股 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 4,741,029 | 境内上市外资股 | |
| HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 4,254,118 | 境内上市外资股 | |
| MANULIFE GLOBAL FUND | 2,895,566 | 境内上市外资股 | |
| 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 | 2,852,916 | 人民币普通股 | |
| SCBHK A/C BANK SARASIN-RABO (ASIA) LTD | 2,723,391 | 境内上市外资股 | |
| 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 2,700,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 2,409,208 | 人民币普通股 | |
| VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 2,302,789 | 境内上市外资股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动率(%) |
| 交易性金融资产 | 28,615,458.71 | 17,374,852.50 | 64.69 |
| 应收票据 | 306,100.00 | 5,000,000.00 | -93.88 |
| 应收账款 | 763,561,493.21 | 119,201,265.12 | 540.56 |
| 其他应收款 | 41,658,929.87 | 13,616,941.73 | 205.93 |
| 可供出售金融资产 | 172,461,603.48 | 299,613,635.70 | -42.44 |
| 在建工程 | 80,494,031.57 | 13,643,031.98 | 490.00 |
| 短期借款 | 1,703,800,000.00 | 1,137,000,000.00 | 49.85 |
| 应付票据 | 16,291,010.65 | 5,133,471.75 | 217.35 |
| 预收账款 | 297,917,541.32 | 538,198,369.46 | -44.65 |
| 应交税费 | 22,263,031.72 | -99,382,253.36 | 122.40 |
| 应付股利 | 39,853,040.65 | 2,519,397.17 | 1481.85 |
| 其他应付款 | 307,978,342.49 | 218,029,833.66 | 41.26 |
| 长期借款 | 200,577,952.27 | 577,952.27 | 34604.93 |
说明：
(1)交易性金融资产期末数比年初数增加64.69％，增加原因：本公司期末持有的交易性金融资产（股票）比年初增加所致。
(2)应收票据期末数比年初数减少93.88％，减少原因：上海中华铅笔联销公司的商业承兑汇票到期承付。
(3)应收账款期末数比年初数增加540.56％，增加原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司9月份举办订货会，导致应收账款增加。
(4)其他应收款期末数比年初数增加205.93％，增加原因：主要是支付世博局保证金增加所致。
(5)可供出售金融资产末数比年初数减少42.44％，减少原因：本公司持有的可供出售金融资产期末市值下降。
(6)在建工程期末数比年初数增加490.00％，增加原因：主要下属子公司上海申嘉文教用品有限公司购买了松江新浜镇文兵路29号房产。
(7)短期借款期末数比年初数增加49.85％，增加原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加。
(8)应付票据期末数比年初数增加217.35％，增加原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付票据增加。
(9)预收账款末数比年初数减少44.65％，减少原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司期末预收货款实现销售而减少。
(10)应交税费期末数比年初数增加122.40％，增加原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司期末应交税款增加。
(11)应付股利期末数比年初数增加1481.85％，增加原因：主要是下属子公司上海老凤祥有限公司期末尚未支付应付少数股东的股利所致。
(12)其他应付款期末数比年初数增加41.26％，增加原因：主要是母公司收到控股股东黄浦区国资委资产重组中承诺事项保证金，另下属子公司向其他公司借款增加及收加盟店保证金增加所致。
(13)长期借款期末数比年初数增加34604.93％，增加原因：要是下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加所致。
| 项目 | 2010年1月至9月金额 | 2009年1月至9月金额 | 增减变动率(%) |
| 销售费用 | 250,740,080.06 | 175,303,830.05 | 43.03 |
| 财务费用 | 72,885,264.20 | 54,149,779.44 | 34.60 |
| 资产减值损失 | -3,023,540.00 | 3,196,006.91 | -194.60 |
| 公允价值变动损益 | -1,955,087.04 | 13,906,377.52 | -114.06 |
| 投资收益 | 4,223,705.99 | 16,657,230.12 | -74.64 |
| 营业外收入 | 20,278,373.14 | 12,250,148.04 | 65.54 |
| 营业外支出 | 2,315,876.94 | 1,522,242.79 | 52.14 |
| 所得税费用 | 109,969,148.14 | 65,691,440.23 | 67.40 |
说明：(1)销售费用2010年1-9月本期发生数比去年同期增加43.03％，增加原因：主要是支付世博特许费用增加所致。
(2)财务费用2010年1-9月本期发生数比去年同期增加34.60％，增加原因：主要是借款增加所致。
(3)资产减值损失2010年1-9月本期发生数比去年同期减少194.60％，减少原因：主要是本公司处理存货，本期冲回所致。
(4)公允价值变动损益2010年1-9月本期发生数比去年同期减少114.06％，减少原因：主要是本公司持有的金融资产期末市值变动所致。
(5)投资收益2010年1-9月本期发生数比去年同期减少74.64％，减少原因：主要是下属子公司上海工艺美术有限公司2009年因重组事项，通过上交所大宗交易平台向黄浦区国资委转让持有母公司的股票所产生的投资收益。
(6)营业外收入2010年1-9月本期发生数比去年同期增加65.54％，增加原因：主要是本公司政府补助、退税增加所致。
(7)营业外支出2010年1-9月本期发生数比去年同期增加52.14％，增加原因：主要是本公司捐赠支出、处理非流动资产增加所致。
(8)所得税费用2010年1-9月本期发生数比去年同期增加67.40％，增加原因：主要是本公司利润上升，应纳所得税额上升。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010年7月30日，公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014号）以及《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1015号），核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产，核准豁免黄浦区国资委因以资产认购本公司本次发行股份而增持58,374,564股股份，导致合计持有141,135,765股股份(约占本公司总股本的42.09％)而应履行的要约收购义务。
之后，公司及时开展本次交易的实施工作。现已在上海联合产权交易所办理完结上述资产法定过户手续，并由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了验资报告，还在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了公司股份变更登记手续。
至此,公司及其全资子公司中国第一铅笔有限公司合计持有上海老凤祥有限公司78.01%股权，增加27.57％股权；持有上海工艺美术有限公司100%股权。2010年9月末已按上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权纳入合并报表范围，同时相应调整了2010年的年初数和去年同期数。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(1)在《股权分置改革说明书》中，公司控股股东黄浦区国资委持有的本公司非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内黄浦区国资委认真履行了承诺，无违反相关承诺的情况。经上海证券交易所核准，2010年2月8日本公司第二次安排黄浦区国资委13,847,867股有限售条件的流通股上市流通。
(2)在《上市公司收购报告书》中，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自本公司本次发行完成之日起三十六个月内(即2010年9月21日至2013年9月20日期间)不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自本公司本次发行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国资委不转让拥有权益的本公司股票。报告期内黄浦区国资委认真履行了承诺，无违反相关承诺的情况。
(3)根据公司和黄浦区国资委签署的《业绩补偿协议》，黄浦区国资委承诺，在本次重大资产重组中，注入本公司的标的资产2010年实现的归属于母公司的净利润不低于8,890万元（协议所述标的资产归属于母公司的净利润按上海工艺美术有限公司归属于母公司的净利润100%加上上海老凤祥有限公司归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；标的资产2011年实现的归属于母公司的净利润不低于9,980万元；标的资产2012年实现的归属于母公司的净利润不低于11,068万元。上述标的资产2010年1-9月份实现的归属于母公司的净利润已完成全年承诺目标的78.45％。
(4)根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次定向发行股份购买资产实施后，本公司2010年营业收入和归属于母公司股东的净利润两大核心指标应分别达到1,032,692.1万元和22,100.1万元。2010年1-9月份实现的营业收入已完成全年预测目标的108.40％，按预测口径计算实现的归属于母公司股东的净利润已完成全年预测目标的105.37％。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司2010 年6 月28 日召开的2009 年度股东大会审议批准，公司2009 年度利润分配方案为：以2009年12月31日总股本276957336股为基数，向全体股东每10股派发红利2.00元(含税)，总金额为55391467.20元 (B股红利按2009年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为20412590.94元，结转下一年度。
2010年8月6日，公司披露《2009年度利润分配实施公告》。确定利润分配实施日期，即A 股股权登记日：2010年8月11日；B 股股权登记日：2010年8月16日（最后交易日为2010年8月11日）；除息日：2010年8月12日；A 、B股现金红利发放日：2010年8月27日。
老凤祥股份有限公司
法定代表人:胡书刚
2010年10月27日
老凤祥股份有限公司
2010年第三季度报告