证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2010-35
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||||
| 总资产 | 538,938,456.68 | 135,090,110.95 | 298.95% | |||
| 归属于公司普通股股东的所有者权益（或股东权益） | 506,912,507.72 | 103,261,158.29 | 390.90% | |||
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.32 | 2.58 | 144.96% | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,998,139.24 | -23.94% | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | -62.03% | ||||
| 报告期 | 比上年同期增减（%） | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入 | 39,562,083.73 | 23.41% | 111,271,853.45 | 23.85% | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9,105,365.46 | -7.91% | 26,048,099.43 | 3.39% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1179 | -52.31% | 0.3372 | -46.47% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1179 | -52.31% | 0.3372 | -46.47% | ||
| 净资产收益率（%） | 1.81% | 减少11.09个百分点 | 8.54% | 减少20.74个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 1.42 % | 减少7.24个百分点 | 7.67% | 减少20.13个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -12,677.71 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,075,200.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 46,139.87 |
| 所得税影响额 | -465,583.45 |
| 合计 | 2,643,078.72 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,930 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 陈泽民 | 655,050 | 人民币普通股 |
| 厦门中金泰担保有限公司 | 633,821 | 人民币普通股 |
| 谢福文 | 400,501 | 人民币普通股 |
| 苏浪 | 256,594 | 人民币普通股 |
| 陈喜英 | 173,469 | 人民币普通股 |
| 杨俊华 | 165,025 | 人民币普通股 |
| 黄葵香 | 164,100 | 人民币普通股 |
| 谢李泉 | 162,585 | 人民币普通股 |
| 袁舜英 | 129,450 | 人民币普通股 |
| 马丽英 | 119,000 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售 股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售 股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 龚少晖 | 24,250,800 | 0 | 12,125,400 | 36,376,200 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | 4,000,000 | 0 | 2,000,000 | 6,000,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 2,450,000 | 0 | 1,225,000 | 3,675,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 沈文策 | 2,306,000 | 0 | 1,153,000 | 3,459,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 厦门中金泰担保有限公司 | 1,750,000 | 0 | 875,000 | 2,625,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | 2,000,000 | 0 | 1,000,000 | 3,000,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 汪海涛 | 1,550,000 | 0 | 775,000 | 2,325,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 彭勇 | 500,000 | 0 | 250,000 | 750,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 陆宏 | 330,000 | 0 | 165,000 | 495,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 龚含远 | 217,950 | 0 | 108,975 | 326,925 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2015-2-11 |
| 薛洪斌 | 162,000 | 0 | 81,000 | 243,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 李云飞 | 120,000 | 0 | 6,0000 | 180,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2011-2-11 |
| 张美文 | 80,000 | 0 | 40,000 | 120,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 龚光祖 | 72,650 | 0 | 36,325 | 108,975 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 杨桂英 | 72,650 | 0 | 36,325 | 108,975 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 杨晓峰 | 47,950 | 0 | 23,975 | 71,925 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 黄日俊 | 30,000 | 0 | 15,000 | 45,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 陈俊儒 | 20,000 | 0 | 10,000 | 30,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 黄艳红 | 20,000 | 0 | 10,000 | 30,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 陈土保 | 20,000 | 0 | 10,000 | 30,000 | 发行上市承诺、2010年半年度资本公积转增 | 2013-2-11 |
| 合计 | 40,000,000 | 0 | 20,000,000 | 60,000,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要财务报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1） 资产负债表项目 单位:元
| 项目 | 合并 | 变动额 | 变动比例 | |
| 期末余额 | 年初余额 | |||
| 货币资金 | 437,413,421.21 | 50,770,000.88 | 386,643,420.33 | 761.56% |
| 应收利息 | 2,729,706.92 | 2,729,706.92 | ||
| 长期股权投资 | 7,770,000.00 | 7,770,000.00 | ||
| 开发支出 | 4,157,908.50 | 1,697,898.36 | 2,460,010.14 | 144.89% |
| 长期待摊费用 | 876,384.06 | 422,351.89 | 454,032.17 | 107.50% |
| 应付账款 | 290,484.18 | 740,085.32 | -449,601.14 | -60.75% |
| 应交税费 | 1,373,852.56 | 2,658,587.37 | -1,284,734.81 | -48.32% |
| 递延所得税负债 | 234,279.03 | 341,713.02 | -107,433.99 | -31.44% |
| 股本 | 80,250,000.00 | 40,000,000.00 | 40,250,000.00 | 100.63% |
| 资本公积 | 373,048,139.24 | 3,594,889.24 | 369,453,250.00 | 10277.18% |
说明：
① 货币资金的变动主要是由于公司在2月5日募集资金42,150万元入账所致。
② 应收利息的变动主要是由于募集资金定期存款的利息所致。
③ 长期股权投资的变动主要是由于支付收购北京亿中邮信息技术有限公司70％的股权第一期款项777万元所致。
④ 开发支出的变动主要是由于企业邮箱升级项目和客户关系管理CRM项目开发支出增加所致。
⑤ 长期待摊费用的变动主要是由于新设分公司以及原有分公司规模扩大，办公楼租赁增加使得装修费用增加所致。
⑥ 应付账款的变动主要是由于本期偿还中国科学院计算机网络信息中心欠款50万导致应付账款减少所致。
⑦ 应交税费的变动主要是由于上年汇算应交所得税在本期缴纳所致。
⑧ 递延所得税负债的变动主要是由于本期调整2007项目开发支出账面价值与其计税基础差异确认产生的递延所得税负债所致。
⑨ 股本的变动主要是由于公司2月份国内创业板上市成功，增加股本1,350万元，及9月份资本公积转增股本2,675万元所致。
⑩ 资本公积的变动主要是由于公司于2010年2月在创业板上市成功，筹集资金的股本溢价所致。
（2） 利润表项目 单位:元
| 项目 | 合 并 | |||
| 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 变动额 | 变动比例 | |
| 营业总收入 | 111,271,853.45 | 89,845,408.79 | 21,426,444.66 | 23.85% |
| 营业成本 | 22,953,837.82 | 21,194,765.94 | 1,759,071.88 | 8.30% |
| 营业税金及附加 | 4,202,755.15 | 3,618,051.72 | 584,703.43 | 16.16% |
| 销售费用 | 45,002,840.37 | 28,181,305.56 | 16,821,534.81 | 59.69% |
| 管理费用 | 15,766,983.98 | 8,264,267.20 | 7,502,716.78 | 90.79% |
| 财务费用 | -4,409,563.08 | 635,713.20 | -5,045,276.28 | -793.64% |
| 所得税费用 | 4,695,454.80 | 4,490,029.94 | 205,424.86 | 4.58% |
说明：
① 销售费用的变动主要是由于本期新设分公司以及销售规模扩大，销售人员工资费用及房租、物业管理等其他销售费用增加较快所致。
② 管理费用的变动主要是：1）本期经营规模扩大，管理人员增加、薪资调整，导致工资费用较上期增加；2）本期无形资产摊销较上期大幅度增加。
③ 财务费用的变动主要是由于本期募集资金存款导致利息收入大幅增加所致。
（3） 现金流量表项目 单位:元
| 项 目 | 合 并 | |||
| 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 变动额 | 变动比例 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,998,139.24 | 31,551,810.81 | -7,553,671.57 | -23.94% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,712,513.25 | -6,322,904.00 | -14,389,609.25 | 227.58% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 383,363,115.00 | -34,992,301.70 | 418,355,416.70 | -1195.56% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 386,643,420.33 | -9,765,998.91 | 396,409,419.24 | -4059.08% |
| 每股经营活动产生现金净流量 | 0.30 | 0.79 | -0.49 | -62.03% |
说明：
① 投资活动产生的现金流量净额变动主要是1)由于增加购置固定资产；2）收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权的2,590万元中，本期支付了777.00万元。
② 筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由于本期收到募集资金所致。
3.2 业务回顾和展望
（一） 报告期内整体经营情况的讨论和分析
公司主营业务属于软件运营服务行业，主要为通过SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小公司主营业务属于软件运营服务行业，主要为通过SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。
公司按照董事会年初制定的经营计划，以技术与管理创新为根本，以市场需求为导向，抓住国家对信息化产业支持的良好机遇，特别是抓住公司上市后的难得机遇，继续专注于主营业务，深化和巩固在企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名等产品领域的领先地位，积极拓展市场，加大技术研发投入，扩大技术支持和营销服务规模，提升现有产品的品质，进一步增强产品和服务的核心竞争力。公司在人员、规模快速扩张的同时，实现了经营业绩的稳定增长。
公司在报告期内各项成本费用增长较大，但与去年同期相比，报告期内公司仍取得了较好的经营成果。2010年1-9月，公司实现营业收入11,127.19万元、利润总额3,074.36万元、净利润2,604.81万元，分别比上年同期增长23.85%、3.57%、3.39%。
报告期内，公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元收购北京亿中邮信息技术有限公司70%，通过进一步整合资源，达到技术互补、客户群互补、产品优化，为客户提供更优质的服务。双方还可以共同制定研发计划，紧扣中小企业需求，就企业邮箱及相关领域的前沿和重大产品研发方面展开合作，进一步提升公司的核心竞争力，继续保持公司在市场中的领先地位。
2010年7月15日，中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布了《第26次中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称《报告》）。《报告》显示，截至2010年6月底，我国网民规模达4.2亿人，互联网普及率持续上升至31.8%。互联网普及度增加的同时，为公司推动中小企业信息化奠定坚实基础。
（二） 无形资产情况
报告期内，新取得的商标
| 序号 | 商标样式 | 注册号 | 注册类别 | 有效期限 | 取得方式 | 核定服务项目 |
| 1 | ■ | 6734748 | 31 | 2010-3-28～2020-3-27 | 原始取得 | 圣诞树；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；菌种；宠物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品（截止） |
| 2 | ■ | 6734747 | 29 | 2010-3-28～2020-3-27 | 原始取得 | 肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零售小吃；腌制蔬菜；蛋；牛奶；食用油脂；果冻；糖制坚果仁（截止） |
| 3 | 刺猬 | 6440194 | 38 | 2010-3-28～2020-3-28 | 原始取得 | 信息传送；电讯信息；计算机终端通讯；调制解调器出租；信息传输设备出租；电子公告牌服务（通讯服务）；电子邮件；计算机辅助信息和图像传送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）（截止） |
| 4 | ■ | 6751223 | 31 | 2010-3-28～2020-3-29 | 原始取得 | 圣诞树；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；菌种；宠物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品（截止） |
| 5 | ■ | 6734751 | 33 | 2010-4-7～2020-4-6 | 原始取得 | 开胃酒；蒸馏饮料；薄荷酒；酒（饮料）；米酒；料酒；酒（利口酒）；烧酒；酒精饮料（啤酒除外）；食用酒精（截止） |
| 6 | ■ | 6734750 | 32 | 2010-4-7～2020-4-7 | 原始取得 | 啤酒；无酒精饮料；水（饮料）；果汁；乳酸饮料（果制品，非奶）；耐酸饮料；饮料制剂；烈性酒配料；饮料香精；植物饮料（截止） |
| 7 | 即时语 | 5945373 | 42 | 2010-4-21～2020-4-20 | 原始取得 | 研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；包装设计；计算机数据的复原；无形资产评估；托管计算机站（网站）；室内装饰设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体（截止） |
| 8 | 刺猬 | 6440195 | 41 | 2010-7-14～2020-7-13 | 原始取得 | （在计算机网络上）提供在线游戏；娱乐；培训；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；健身俱乐部；节目制作；娱乐信息；数字成像服务（截止） |
| 9 | 刺猬 | 6440196 | 42 | 2010-7-14～2020-7-13 | 原始取得 | 计算机系统设计；托管计算机站（网站）；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；计算机软件出租；技术项目研究；网络服务器的出租；建设项目的开发（截止） |
| 10 | ■ | 6751225 | 28 | 2010-8-7～2020-8-6 | 原始取得 | 游戏机；玩具熊；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；钓具；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）（截止） |
| 11 | ■ | 6734746 | 28 | 2010-7-28～2020-7-27 | 原始取得 | 游戏机；玩具熊；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；钓具；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）（截止） |
| 12 | ■ | 5945372 | 35 | 2010-7-28～2020-7-27 | 原始取得 | 广告；在通讯媒体上出租广告时间；商业信息代理；组织商业或广告交易会；推销（替他人）；数据通讯网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；计算机数据库信息系统化（截止） |
| 13 | 35互联 | 5099825 | 35 | 2010-6-28～2020-6-27 | 原始取得 | 推销（替他人）；计算机数据库信息编入；商业专业咨询；在通讯媒体上出租广告空间； 广告；数据通讯网络上的在线广告；工商管理辅助；商业信息；速记；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）（截止） |
商标注册申请已受理但尚未取得商标证书的商标
| 序号 | 商标名称 | 申请号 | 类别 | 注册申请日期 |
| 1 | 刺 猬 | 8486559 | 9 | 2010-7-16 |
| 2 | 刺 猬 CI WEI | 8491522 | 45 | 2010-7-19 |
| 3 | 8491593 | 35 | 2010-7-19 | |
| 4 | 8499827 | 29 | 2010-7-21 | |
| 5 | 8499857 | 31 | 2010-7-21 | |
| 6 | CIWEI | 8499883 | 30 | 2010-7-21 |
| 7 | 8499901 | 32 | 2010-7-21 | |
| 8 | 8499924 | 33 | 2010-7-21 | |
| 9 | 8499954 | 28 | 2010-7-21 | |
| 10 | 8501991 | 25 | 2010-7-22 | |
| 11 | 8502015 | 41 | 2010-7-22 | |
| 12 | 三五刺猬 | 8486569 | 9 | 2010-7-16 |
| 13 | 8491240 | 38 | 2010-7-19 | |
| 14 | 8494590 | 42 | 2010-7-20 | |
| 15 | Hedgehog | 8486598 | 9 | 2010-7-16 |
| 16 | 8491267 | 38 | 2010-7-19 | |
| 17 | 8494642 | 42 | 2010-7-20 | |
| 18 | CIWEIPHONE | 8486625 | 9 | 2010-7-16 |
| 19 | 8491299 | 38 | 2010-7-19 | |
| 20 | 8494695 | 42 | 2010-7-20 | |
| 21 | 35PHONE | 8499763 | 9 | 2010-7-21 |
| 22 | 8491319 | 38 | 2010-7-19 | |
| 23 | 8494722 | 42 | 2010-7-20 | |
| 24 | EQPHONE | 8499780 | 9 | 2010-7-21 |
| 25 | 8491331 | 38 | 2010-7-19 | |
| 26 | 8494743 | 42 | 2010-7-20 | |
| 27 | COMPUPHONE | 8499789 | 9 | 2010-7-21 |
| 28 | 8491354 | 38 | 2010-7-19 | |
| 29 | 8494758 | 42 | 2010-7-20 | |
| 30 | COMPUFON | 8491366 | 38 | 2010-7-19 |
| 31 | 8494805 | 42 | 2010-7-20 | |
| 32 | PHONEPUTER | 8491492 | 38 | 2010-7-19 |
| 33 | 8494820 | 42 | 2010-7-20 | |
| 34 | 小刺猬 | 8499798 | 9 | 2010-7-21 |
（三） 商标注册申请已受理但尚未取得商标证书的商标报告期内，公司年度经营计划不存在重大变更。
（四） 报告期内，公司的核心竞争能力、核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变更。
（五） 报告期内，公司的其他事项。
1、 获得政府补贴情况
单位：元
| 项 目 | 到账年月 | 金额 | 备注 |
| 厦门市知识产权局专利申请费用资助 | 2010年8月 | 6,200.00 | 根据《厦门市专利申请资助专项资金管理办法》的规定取得的专利申请费用资助 |
| 厦门市信息产业局优秀骨干人才承担的产业化项目“35即时邮项目”补助 | 2010年9月 | 800,000.00 | 根据闽财（2010）33号 福建省财政厅 福建省信息化局关于下达2009年度第四批软件产业发展专项资金支出预算的通知获得的软件产业发展专项资金补助 |
| 厦门市信息产业局培育软件企业在中国创业板上市补助 | 2010年9月 | 200,000.00 | 根据闽财（2010）33号 福建省财政厅 福建省信息化局关于下达2009年度第四批软件产业发展专项资金支出预算的通知获得的软件产业发展专项资金补助 |
| 厦门市信息产业局35牌企业邮箱获2009年福建名牌产品奖励奖金 | 2010年9月 | 100,000.00 | 根据闽财（2010）63号 福建省财政厅 福建省信息化局关于下达2009年度第六批软件产业发展专项资金支出预算的通知获得的软件产业发展专项资金补助 |
| 厦门市思明区财政局上市扶持资金 | 2010年9月 | 1,000,000.00 | 根据福建省厦门市思明区人民政府关于印发《思明区人民政府关于推动企业改制上市的若干意见》的通知取得的上市扶持资金 |
| 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会专利申请资助款 | 2010年9月 | 24,000.00 | 根据《厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助办法》（厦高管【2008】10号）取得专利申请资金资助 |
| 合计 | 2,130,200.00 |
2、 收购事项
公司于2010年9月9日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》：同意使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）70%股权。该收购事项自董事会通过后开始实施。截至2010年9月30日，公司已支付转让方张帆先生首期转让款777.00万元，亿中邮已根据《股权转让协议》的约定条款，进行相关的工商变更登记手续。（具体详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站的相应公告）
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项具体如下：
（一）股份锁定承诺
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155万股股票，其中55万股（以下简称“新增股份”）为2008年12月16日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、沈文策、汪海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（二）避免同业竞争承诺
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
（三）减少及规范资金往来承诺
为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”
（四）减少及规范关联交易承诺
为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”
（五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺
本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承诺：
1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。
2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。
3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。
5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。
6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。
（六）承诺事项履行情况
报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。
4.2 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,900.00 | 本季度投入募集资金总额 | 1,349.09 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2,099.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本季度实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 三五互联企业邮局升级项目 | 否 | 5,904.00 | 5,904.00 | - | 276.56 | 433.49 | 2013年 2月28日 | 0 | 是 | 否 | |||
| 三五互联CRM管理软件项目 | 否 | 4,229.00 | 4,229.00 | - | 44.82 | 120.24 | 2013年 2月28日 | 0 | 是 | 否 | |||
| 三五互联技术支持与营销中心提升项目 | 否 | 4,588.00 | 4,588.00 | - | 250.71 | 769.00 | 2013年 2月28日 | 0 | 不适用 | 否 | |||
| 其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 26,249.33 | 26,249.33 | - | 777.00 | 777.00 | 0 | 不适用 | 否 | ||||
| 其中：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权 | 2,590.00 | 2,590.00 | - | 777.00 | 777.00 | 0 | 是 | ||||||
| 合计 | - | 4,,0970.33 | 4,0970.33 | 1,349.09 | 2,099.73 | - | - | 0 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 其他与主营业务相关的营运资金的使用情况 | 其他与主营业务相关的营运资金用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权的2,590万元中，实际支付了777.00万元。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金均存放于公司银行募集资金账户中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司2010年半年度资本公积金转增股本方案》，以公司现有总股本5,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前本公司总股本5,350万股，转增后总股本增至8,025万股。本次资本公积转增的股份于2010年9月21日实施完毕。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额0万元。
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：龚少晖
厦门三五互联科技股份有限公司
2010年10月26月
厦门三五互联科技股份有限公司
2010年第三季度报告