证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-57

  大唐国际发电股份有限公司

  提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额合计不超过2亿元（人民币，下同）；本次担保发生前累计为运城发电公司担保数额为0万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计数量：截止本公告日，大唐国际发电股份有限公司（ “本公司”或“公司”）累计对外担保金额约为564,591.59万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述：

  1、本公司于近日与中国光大银行太原分行（“光大银行太原分行”）签署了《最高额保证合同》（“《保证合同》”），就运城发电公司与光大银行太原分行签署的《综合授信协议》项下2亿元借款向光大银行太原分行提供担保额度不超过2亿元的连带责任担保。

  公司六届三十八次董事会审议了《关于为山西大唐国际运城发电有限责任公司融资提供担保的议案》，公司董事会同意向运城发电公司根据实际需要为其融资提供连带责任保证，担保额度不超过2亿元，用于置换到期借款及补充流动资金。由于运城发电公司资产负债率超过70%，因此本次担保尚需提交股东大会审批批准。

  二、被担保人情况

  运城发电公司注册资本金为86,242.5万元，负责开发、建设和经营2台600MW燃煤发电机组。本公司持有运城发电公司80%的股权。

  截至2009年12月31日，运城发电公司资产总额为416,140.53万元，负债总额为444,271.90万元，资产负债率为106.76%。2009年累计实现销售收入155,517.70万元，累计实现净利润-31,956.32万元。（以上数据已经审计）

  截至2010年9月30日，运城发电公司资产总额为403,004.58万元，负债总额为456,041.32万元，资产负债率113.16%。2010年上半年累计实现销售收入128,368.21万元，累计实现净利润-24,905.37万元。（以上数据未经审计）

  三、担保协议主要内容

  公司为运城发电公司向光大银行太原分行授信人民币2亿元提供全额担保，用于置换到期借款及补充流动资金，担保方式为连带责任保证，担保范围为债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  董事会认为运城发电公司向商业银行借款，目的是置换到期借款及补充流动资金的需要。董事会同意公司为运城发电公司向商业银行借款提供相应的担保，符合公司整体发展的需要。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2010年9月30日，公司累计对外担保金额约为人民币564,591.59 万元（未经审计），占最近一期经审计的净资产的17.26%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、第六届三十八次董事会决议

  2、被担保人营业执照复印件

  大唐国际发电股份有限公司

  2010年10月26日

  证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-58

  大唐国际发电股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）于2010年10月26日签署了《金融服务协议》，由大唐财务公司向本公司及附属公司（“本集团”）提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。协议有效期为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止，于协议有效期内，本集团在大唐财务公司的日最高存款余额上限为80亿元（人民币，下同）。

  ●交易对本公司的影响：签署《金融服务协议》，使本集团可以获得较国内其他商业银行更优惠的存款利息和贷款利率，可以得到较国内其他商业银行更高效、更便利的金融服务，加速本集团资金周转，进一步提高资金使用效益，节约融资成本，确保资金安全。

  ●关联人回避事宜：由于中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司的控股股东，且同时持有大唐财务公司52.5%的股权，为其控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”），大唐财务公司为本公司的关联人士，该交易构成《上市规则》所述之关联交易。本次交易已经本公司六届三十八次董事会审议通过，与本次交易有关的三名关联方董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生已就该议案的表决进行回避。

  一、关联交易概述

  1、2008年8月本公司与大唐财务公司签署了《金融服务协议（2008）》，该协议有效期自2008年1月1日起至2010年12月31日止，于该协议有效期内，本集团在大唐财务公司的日均存款余额不超过45亿元。

  为了进一步提高资金规模效益，加速资金周转，节约融资成本，确保资金安全，并使双方的合作保持稳定性，延续有关安排，2010年10月26日本公司与大唐财务公司签署《金融服务协议》，有效期为三年，有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。于协议有效期内，本集团在大唐财务公司的日最高存款余额不超过80亿元。

  2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）为大唐财务公司控股股东，持有其52.5%的股权，而大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约36.07%的股份。根据《上市规则》的相关规定，大唐财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司于2010年8月19日召开的第六届三十八次董事会审议了该项议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

  《金融服务协议》中日最高存款余额上限（80亿元）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（截止2009年12月31日，公司经审计净资产约为327.17亿元），根据《上市规则》规定，上述交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团在股东大会上将放弃表决权。

  二、关联方介绍

  大唐财务公司是在中国正式成立的非银行金融机构。截至目前，其注册资本金为16亿元。大唐财务公司主要业务包括提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务及委托投资服务等。

  三、关联交易标的基本情况

  根据《金融服务协议》，在协议有效期内，大唐财务公司向本集团提供存款、贷款服务及其它金融服务等，本集团在大唐财务公司的日最高存款余额上限为80亿元。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  1、服务内容：大唐财务公司将根据协议条款和条件，向本集团主要提供以下服务：

  （1）财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

  （2）为本集团提供担保；

  （3）委托贷款服务；

  （4）结算服务；

  （5）存款服务；

  （6）贷款及融资租赁服务；

  （7）在获得中国银监会有关批覆的前提下，按照本公司的要求或指示向本集团提供其它金融服务。

  2、存款上限：就金融服务协议项下所提供的存款服务，本集团于2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三个年度，每年度在大唐财务公司的日最高存款余额上限为人民币80亿元。

  3、大唐财务公司为本集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

  (1) 本集团在大唐财务公司的存款利率须按照中国人民银行不时统一颁布的协定存款利率而厘定；

  (2) 大唐财务公司给予本集团的贷款利率须按照中国人民银行不时统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行；

  (3) 除存款和贷款服务外，大唐财务公司向本集团提供其它金融服务的收费标准应不高于（或等于）其它金融机构同等服务的收费水平；及

  (4) 大唐财务公司确保其资金管理网络安全运行,保障资金安全以及控制资产负债风险,以满足本集团支付需求。

  4、本集团有权单方面在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐财务公司保持业务关系，也可以根据实际情况在金融服务协议项下所提供之金融服务的同时，由其它金融服务机构提供相关的金融服务。

  5、《金融服务协议》生效及有效期：经本公司与大唐财务公司双方代表签字并盖章后生效,有效期为2011年1月1日至2013年12月31日。

  本公司拟将2011-2013年间在大唐财务公司的日最高存款余额确定为80亿元，乃基于以下因素的考虑：

  (1) 随着本集团资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加，为加强资金的集中管理，并监督资金的使用用途，继续依托大唐财务公司「资金池」平台，聚集本集团的资金，利用本集团各成员公司资金收支由于时间上的差异所形成的头寸，以及大唐财务公司给予本集团贷款利率下浮10%的优惠条件，在本集团内部发放贷款，以支持本集团发展；

  (2) 为满足公司业务稳定快速增长的资金需要，本集团将充分利用资本市场和多种融资手段（如债务融资等），金融服务需求将会增加，亦将提高本集团在大唐财务公司的日最高存款余额；

  (3)本集团在大唐财务公司发生的资金结算业务，结算费用由大唐财务公司承担；

  (4)大唐集团向中国银监会承诺：在大唐财务公司出现付款困难的紧急情况时，将按照实际需要，相应增加大唐财务公司资本金。

  五、资金风险控制措施

  1、大唐财务公司将确保资金管理信息系统的安全及稳定运行，大唐财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障本集团资金安全。

  2、大唐财务公司将保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，而其主要的监管指标如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例也将符合中国银监会的要求。

  3、本集团的资金结余（经扣除用作委托贷款及大唐财务公司向本集团提供的贷款之金额）将以同业存款存入中国一家或多家商业银行。

  4、有关本集团在大唐财务公司存款状况的报告将于每个营业日上午10时前由大唐财务公司交予本公司首席财务官，使本公司首席财务官得以监察并确保本集团于大唐财务公司的日最高存款余额不超过80亿元的上限。

  5、大唐财务公司向中国银监会提交的每份监管报告副本也将提交本公司高级管理层（包括有关执行董事）审核。

  6、大唐财务每月财务报表将于下一个月第五个工作日提交本公司高级管理层（包括有关的执行董事）审核。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司通过与大唐财务公司签订《金融服务协议》，能获取较市场利率更低的贷款和其它金融服务，提高公司资金整体运作水平。有利于本集团加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于本集团减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时本集团可获得多方面、多品种的金融服务，符合本公司和股东的利益。

  七、独立董事的意见

  本公司的独立董事一致认为：

  1、本次公司与大唐财务公司的金融服务合作，有利于降低财务费用，降低结算成本，控制风险，符合公司及股东的利益；

  2、《金融服务协议》的条款经公司与大唐财务公司公平磋商后确定。本次交易按一般商业条款达成，未损害公司及股东的利益；

  3、本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上市规则》的规定，决策程序合法有效；

  八、备查文件目录

  1、公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》；

  2、六届三十八次董事会决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2010年10月26日