证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2010-023
沈阳金山能源股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：57,608,533股
● 本次限售流通股上市日期为：2010年11月1日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2005年10月21日经相关股东会议通过，以2005年10月27日作为股权登记日实施，于2005年10月31日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、原非流通股股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司和深圳市联信投资有限公司分别同意并将履行沈阳金山热电股份有限公司董事会提请相关股东会议审议批准后的沈阳金山热电股份有限公司的股权分置改革方案，根据该方案的规定向沈阳金山热电股份有限公司的流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的沈阳金山热电股份有限公司的股份获得上市流通权。
2、原非流通股股东丹东东方新能源有限公司承诺自其所持非流通股（包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的170万股非流通股）获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。丹东东辰经贸有限公司和深圳市联信投资有限公司分别承诺：自其各自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售其各自所持股份，占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
3、为保持金山股份股权分置改革实施后股价的稳定，丹东东辰经贸有限公司承诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 5.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）；深圳市联信投资有限公司承诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 4.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。
4、非流通股股东丹东东辰经贸有限公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2007年9月14日转增股本后的股本结构变化情况
2007年9月，金山股份实施每10股转增3股，总股本增至340,600,000股。此次转增股本后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 174,629,000 | 51.27 |
| 无限售条件流通股 | 165,971,000 | 48.73 |
| 合计 | 340,600,000 | 100 |
(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、2006年9月向特定投资者非公开发行发Ａ股后的股本结构变化
2006年9月，金山股份向特定投资者非公开发行Ａ股41,000,000股，锁定期一年，发行完成后总股本增至262,000,000股。此次发行完成后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 156,430,000 | 59.71 |
| 无限售条件流通股 | 105,570,000 | 48.73 |
| 合计 | 262,000,000 | 100 |
2、2006年10月部分有限售条件流通股可上市交易后的股本结构变化
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 134,330,000 | 51.27 |
| 无限售条件流通股 | 127,670,000 | 48.73 |
| 合计 | 262,000,000 | 100 |
3、2007年9月21日，非公开发行41,000,000股可上市流通，本次上市流通后，公司总股本不变，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 121,329,000 | 35.62 |
| 无限售条件流通股 | 219,271,000 | 64.38 |
| 合计 | 340,600,000 | 100 |
4、2007年10月部分有限售条件流通股可上市交易后，股东持有有限售条件流通股情况：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 92,599,000 | 27.19 |
| 无限售条件流通股 | 248,001,000 | 72.81 |
| 合计 | 340,600,000 | 100 |
5、2008年10月部分有限售条件流通股可上市交易后，股东持有有限售条件流通股情况:
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 有限售条件流通股 | 57,608,533 | 16.91 |
| 无限售条件流通股 | 282,991,467 | 83.09 |
| 合计 | 340,600,000 | 100 |
(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 丹东东方新能源有限公司 | 44,314,256 | 20.05 | 2007年 9月14日 | 转增股本 | 13,294,277 | 57,608,533 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 43,958,460 | 19.89 | 2006年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -11,050,000 | 0 | 0 |
| 2007年 9月14日 | 转增股本 | 9,872,538 | |||||
| 2007年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -14,365,000 | |||||
| 2008年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -28,415,998 | |||||
| 深圳市联信投资有限公司 | 27,157,284 | 12.29 | 2006年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -11,050,000 | 0 | 0 |
| 2007年 9月14日 | 转增股本 | 4,832,185 | |||||
| 2007年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -14,365,000 | |||||
| 2008年 10月31日 | 有限售流通股上市 | -6,574,469 | |||||
1、2006年9月向特定投资者非公开发行发Ａ股后，股东持有有限售条件流通股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 44,314,256 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 43,958,460 | 16.78 |
| 深圳市联信投资有限公司 | 27,157,284 | 10.37 |
| 博时基金管理有限公司 | 12,000,000 | 4.58 |
| 东方证券股份有限公司 | 6,000,000 | 2.29 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 6,000,000 | 2.29 |
| 洋浦远望投资发展有限公司 | 4,000,000 | 1.53 |
| 德润国际投资有限公司 | 4,000,000 | 1.53 |
| 清华大学教育基金会 | 3,000,000 | 1.15 |
| 金元证券有限责任公司 | 3,000,000 | 1.15 |
| 沈阳八达通信科技开发公司 | 3,000,000 | 1.15 |
| 合计 | 156,430,000 | 59.71 |
2、2006年10月部分有限售条件流通股可上市交易后，股东持有有限售条件流通股情况
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 44,314,256 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 32,908,460 | 12.56 |
| 深圳市联信投资有限公司 | 16,107,284 | 6.15 |
| 博时基金管理有限公司 | 12,000,000 | 4.58 |
| 东方证券股份有限公司 | 6,000,000 | 2.29 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 6,000,000 | 2.29 |
| 洋浦远望投资发展有限公司 | 4,000,000 | 1.53 |
| 德润国际投资有限公司 | 4,000,000 | 1.53 |
| 清华大学教育基金会 | 3,000,000 | 1.15 |
| 金元证券有限责任公司 | 3,000,000 | 1.15 |
| 沈阳八达通信科技开发公司 | 3,000,000 | 1.15 |
| 合计 | 134,330,000 | 51.27 |
3、2007年9月14日转增股本后的股本结构变化情况
2007年9月，金山股份实施每10股转增3股，总股本增至340,600,000股。此次转增股本后股东持有有限售条件流通股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 57,608,533 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 42,780,998 | 12.56 |
| 深圳市联信投资有限公司 | 20,939,469 | 6.15 |
| 博时基金管理有限公司 | 15,600,000 | 4.58 |
| 东方证券股份有限公司 | 7,800,000 | 2.29 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 7,800,000 | 2.29 |
| 洋浦远望投资发展有限公司 | 5,200,000 | 1.53 |
| 德润国际投资有限公司 | 5,200,000 | 1.53 |
| 清华大学教育基金会 | 3,900,000 | 1.15 |
| 金元证券有限责任公司 | 3,900,000 | 1.15 |
| 沈阳八达通信科技开发公司 | 3,900,000 | 1.15 |
| 合计 | 174,629,000 | 51.27 |
4、2007年9月21日，非公开发行的41,000,000股可上市流通，本次上市流通后，公司总股本不变，此次股票上市后股东持有有限售条件流通股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 57,608,533 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 42,780,998 | 12.56 |
| 深圳市联信投资有限公司 | 20,939,469 | 6.15 |
| 合计 | 121,329,000 | 35.62 |
5、2007年10月部分有限售条件流通股可上市交易后，股东持有有限售条件流通股情况:
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 57,608,533 | 16.91 |
| 丹东东辰经贸有限公司 | 28,415,998 | 8.34 |
| 深圳市联信投资有限公司 | 6,574,469 | 1.93 |
| 合计 | 92,599,000 | 27.19 |
6、2008年10月部分有限售条件流通股可上市交易后，股东持有有限售条件流通股情况:
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（％） |
| 丹东东方新能源有限公司 | 57,608,533 | 16.91 |
| 合计 | 57,608,533 | 16.91 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：中信建投证券股份有限责任公司,保荐机构核查意见为：
1、相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、相关股东按照其承诺事项通过上市交易或转让而出售其持有的原非流通股股份；
3、金山股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。
中信建投证券同意金山股份本次有限售条件的流通股上市流通。
保荐机构变更情况：本公司股权分置改革保荐机构华夏证券股份有限公司，因进行重大重组，其向本公司提供股权分置改革服务的主要业务并入中信建投证券有限责任公司。此前华夏证券股份有限公司作为本公司保荐机构尚未履行完毕的权利义务由中信建投证券有限责任公司承继。
六、本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：57,608,533股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2010年11月1日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售 流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 丹东东方新能源有限公司 | 57,608,533 | 16.91 | 57,608,533 | 0 |
| 合计 | - | 57,608,533 | 16.91 | 57,608,533 | 0 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
1、金山股份相关股东有限售条件流通股22,100,000股于2006年11月6日上市交易。有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 丹东东辰经贸有限公司 | 43,958,460 | 11,050,000 | 32,908,460 |
| 2 | 深圳市联信 投资有限公司 | 27,157,284 | 11,050,000 | 16,107,284 |
| 合计 | 71,115,744 | 22,100,000 | 49,015,744 | |
2、金山股份相关股东有限售条件流通股28,730,000股于2007年11月6日上市交易。有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 丹东东辰经贸有限公司 | 42,780,998 | 14,365,000 | 28,415,998 |
| 2 | 深圳市联信 投资有限公司 | 20,939,469 | 14,365,000 | 6,574,469 |
| 合计 | 63,720,467 | 28,730,000 | 34,990,467 | |
3、金山股份相关股东有限售条件流通股 股于2008年10月31日上市交易。有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 丹东东辰经贸有限公司 | 28,415,998 | 28,415,998 | 0 |
| 2 | 深圳市联信 投资有限公司 | 6,574,469 | 6,574,469 | 0 |
| 合计 | 34,990,467 | 34,990,467 | 0 | |
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |||||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 57,608,533 | -57,608,533 | 0 | |||
| 有限售条件的流通股份合计 | 57,608,533 | -57,608,533 | 0 | ||||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 282,991,467 | 57,608,533 | 340,600,000 | |||
| 无限售条件的流通股份合计 | 282,991,467 | 57,608,533 | 340,600,000 | ||||
| 股份总额 | 340,600,000 | 0 | 340,600,000 | ||||
九、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一O年十月二十七日