证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-061

天津松江股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议暨召开2010年

第五次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2010年10月22日下午16:30在天津市河西区友谊南路梅江南国际俱乐部三楼第三会议厅召开。本次会议应到董事9名，实到6名。其中, 吴金锁董事因公外出，授权刘新林董事代为出席并行使表决权，曹立明董事因外出学习，授权刘新林董事代为出席并行使表决权，王艳妮董事因公外出，授权黄长江董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

二、审议并通过了《关于改派孙晓宁女士为公司控股子公司新乡市松江房地产开发有限公司监事的议案》。

秦广津先生由于个人原因不能继续担任公司控股子公司新乡市松江房地产开发有限公司监事，因此公司改派孙晓宁女士为新乡市松江房地产开发有限公司监事。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

三、审议并通过了《关于改派李彬先生为公司控股子公司广西松江房地产开发有限公司监事的议案》。

秦广津先生由于个人原因不能继续担任公司控股子公司广西松江房地产开发有限公司监事，因此公司改派李彬先生为广西松江房地产开发有限公司监事。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

四、审议并通过了《关于改派李彬先生为公司全资子公司天津松江地产投资有限公司监事的议案》。

秦广津先生由于个人原因不能担任公司全资子公司天津松江地产投资有限公司监事，因此公司改派李彬先生为天津松江地产投资有限公司监事。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

六、审议并通过了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

七、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司相关资产转让给公司控股股东的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

八、审议并通过了《关于公司召开临时股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2010年第五次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2010年11月4日

3、会议时间：

现场会议时间：2010年11月12日上午10：00；网络投票时间：2010年11月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15:00。

4、现场会议召开地点：天津市河西区梅江蓝水园24号楼二楼第一会议室

5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象

（1）截止2010年11月4日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

8、特别提示

由于本次会议审议的议案为关联交易，关联股东天津滨海发展投资控股有限公司回避表决。

（二）会议审议事项

1、《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》

2、《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》

3、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司相关资产转让

给公司控股股东的议案》

（三）会议登记办法

１、登记方式：

（1）现场登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（2）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

２、登记时间：2010年11月5日、8日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

３、登记地点：天津市河西区梅江蓝水园24号楼公司办公室

联 系 人：赵宁

联系电话：022-88388166

传 真：022-88388021

（四）股东参与网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月12日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738225 投票简称：松江投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表需要表决的议案一。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

4、投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

（5）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）其他事项

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2010年10月26日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委 托 人 签 名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-062

天津松江股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2010年10月22日下午17:00在天津市河西区友谊南路梅江南国际俱乐部三楼第三会议厅召开，应到监事5人，实到监事4人，曹鸿波先生因公务原因不能亲自出席，授权周广泰先生行使表决权。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议后表决，本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

监事会对公司2010 年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：

（1）公司2010 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2010 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年前三季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2010 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2010 年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议并通过了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司相关资产转让给公司控股股东的议案》。

此议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

监事会

2010年10月26日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-063

天津松江股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次资产收购是根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决同业竞争问题所作承诺的要求，公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子公司——天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务的资产。

●评估报告显示：本次收购资产中尚有部分资产抵押给债权银行。

●本次收购资产账面价值18,119.05万元，评估价值34,605.27万元，评估增值率为90.99%，本次交易价格为评估价值34,605.27万元。

●本次评估的评估方法针对不同资产类型分别采用市场法和假设开发法，存在因房地产市场变化导致价格下跌而造成本次收购资产存在资产减值、交易价格偏高的风险。

一、关联交易概述

为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）的同业竞争问题，公司拟收购市政开发的控股子公司天津市铭朗置业投资有限公司（以下简称“铭朗公司”）其持有的涉及房地产开发业务的资产。公司于2010年8月20日与铭朗公司签订《关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议》。

公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发持有铭朗公司90%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。

公司于2010年10月22日召开第七届董事会第十七次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

独立董事认为，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易需要经过天津市国有资产监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：天津市铭朗置业投资有限公司

法定代表人：刘瑞

注册地址：天津空港物流加工区津保（挂）2005-33号

注册资本：玖仟捌佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；商品房销售，以自有资金对房地产项目进行投资，物业管理，自有房屋租赁及相关信息咨询服务。

公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发持有铭朗公司90%的股权，故铭朗公司为公司的关联方。

天津市铭朗置业投资有限公司成立于2004年，由市政开发和天津市宏兴房地产开发有限公司共同出资设立，其中市政开发持有铭朗公司90%的股权，公司主营业务为房地产开发与投资。

截至2009年12月31日，铭朗公司经审计的总资产249,758,017.84元，净资产122,215,689.46元，2009年度实现营业收入55,021,538.26元，净利润13,044,852.59元。

公司关联方的股东结构图：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的的名称和类别

交易标的为铭朗公司涉及房地产开发业务的资产，包括在售产品和在建工程。具体情况如下：

（１）开发产品为已竣工在售华盈大厦资产，经五洲松德联合会计师事务所审计，在售华盈大厦资产建筑面积20,260.94ｍ２ ,地下车库92个，账面价值为8,454.45万元；

（２）开发成本为在建的铭朗国际广场项目，经五洲松德联合会计师事务所审计，铭朗国际广场项目规划建筑面积76,385ｍ２，账面价值9,664.61万元。

2、权属状况说明

评估报告显示：铭朗公司已开发竣工在销的华盈大厦项目土地使用证及各项规证齐全、权属明确，销售许可证载明面积与在销和已结转销售面积对应无误，在开发的（国际广场1-4号楼）项目土地使用证及各项规证齐全、权属明确，尚未取得销售许可证。铭朗公司已将华盈大厦部分房产向相关借款银行进行了抵押。

3、相关资产运营情况的说明

华盈大厦项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交口，项目用地面积12,463.80㎡，建筑面积约58,694㎡，项目于2006年4月20日开工，2009年12月17日竣工交付使用。目前尚未办理竣工决算手续。

铭朗国际广场项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交口，项目用地面积18,690.30㎡，建筑面积约76,385㎡，项目于2009年6月1日开工，目前尚在建设中。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值

经五洲松德联合会计师事务所审计，截止2010年6月30日,在售华盈大厦资产账面价值为84,544,468.00元，铭朗国际广场项目的账面价值为96,646,077.93元。

（二）交易标的评估情况

１、本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以2010年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第355号）所确定的评估价值为定价依据。交易双方同意依据上述标的资产的评估价值为本次交易的价格。本次评估以被评估企业持续经营和公开市场为前提，根据本次评估目的，资产不同业态分别采用了市场法和假设开发法进行了评估。上述评估报告全文请见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

２、评估方法

开发产品资产评估：本次评估对房地产开发产品—综合办公商品房，采用市场法进行评估。市场法是指与评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×大宗交易折扣。

开发成本资产评估：委估项目在评估基准日的在建项目已办理土地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证等手续，采用假设开发法进行评估，评估价值计算公式为：

开发成本评估价值=预计开发完成后的销售金额-至竣工尚需发生的开发支出及资金成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-续建开发利润-买方购买在建工程的税费。

３、标的资产价值

在评估基准日2010年6月30日持续经营前提下，铭朗公司拟转让资产账面价值为18119.05万元（经五洲松德联合会计师事务所审计），评估后的资产价值为34,605.27万元，增值额为16,486.22万元，增值率为90.99%。评估结论详细情况参见评估明细表。

金额单位：万元

■

四、关联交易协议的主要内容

１、合同主体

转让方：天津市铭朗置业投资有限公司

受让方：天津松江股份有限公司

２、交易价格：

根据中企华评报字（2010）第355号资产评估报告书所反映的评估结果，本协议所述的标的资产的转让价格总额为人民币34,605.27万元。

３、支付时间及方式：

自《关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议》生效之日起五个工作日内，受让方将首期转让价款人民币1亿元支付至转让方指定账户；

自转让方向受让方将实物资产<包括但不限于实物资产及相关文件（以《资产评估报告》记载的文件为准）>移交后的五个工作日内，受让方向转让方支付第二期转让价款人民币2亿元；

余款4605.27万元由受让方在第二期付款后的6个月内支付转让方。

4、生效条件：协议经双方授权代表签字及加盖双方公章后，经满足下列条件即生效：

（1）转让方股东会审议通过本次国有资产转让行为；

（2）受让方股东大会审议通过本次国有资产转让行为；

（3）天津市国有资产监督管理委员会批准本协议所述国有资产的协议转让行为。

5、交割：在协议生效条款中所列明的全部条件均已经获得满足之日起30日内，转让方应配合受让方完成办理标的资产的权属变更、过户登记事宜及经营管理权的移交，包括但不限于出具与签署必要的相关文件，并将实物资产移交受让方并办理移交手续。标的资产的风险在转让方将实物资产移交受让方后转让方不再承担。

五、关联交易的必要性

本次关联交易是为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发的同业竞争问题。

六、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

（二）独立董事发表独立意见情况

独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易发表如下独立意见：

独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于解决同业竞争问题。同意本次交易。

（三）本议案需获得公司股东大会的批准。

七、关联交易累计情况

最近两个会计年度，公司未与铭朗公司发生除本次关联交易以外的关联交易。

八、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事签字的独立意见

（三）独立董事事前认可意见

（四）关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议

（五）《资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第355号）

（六）五洲松德联合会计师事务所专项审核报告

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2010年10月26日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-064

天津松江股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟转让资产账面价值总计为17,663.53万元，评估价值总计为38,701.99万元，评估增值总计为21,038.46万元，增值率119.11%。

●本次评估的评估方法针对不同资产分别采用收益法和市场法。

一、关联交易概述

公司持有85.13%股权的控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）决定将相关资产转让给公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”），并与之签署《财产转让协议》。此项交易构成了公司的关联交易。

公司于2010年10月22日召开第七届董事会第十七次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

独立董事认为，本次拟出售资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人：窦振明

注册地址：天津开发区欣园新村11-103号

注册资本：柒亿陆仟万元人民币

公司类型：国有独资

成立日期：一九九七年十月七日

经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资产对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划。

滨海控股是公司的控股股东，持有公司59.67%的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的的名称和类别

本次拟转让的资产为位于天津市西青经济开发区的五处商业物业，主要情况如下：

（1）龙府花园3号楼位于天津市西青经济开发区，此房产为14层钢混结构，地下1层，地上13层，总建筑面积14537.19 平方米，房地产证号：房地证津字第11103090313号；

（2）天湾园公建3号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积2669.3平方米，房地产证号：房地证津字第111011011162号；

（3）天湾园公建4号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积1965.51平方米，房地产证号：房地证津字第111011011163号；

（4）天湾园公建5号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积1965.51平方米，房地产证号：房地证津字第111011011164号；

（5）天湾园公建6号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积2077.28平方米，房地产证号：房地证津字第111011011165号。

2、相关资产运营情况的说明

根据华夏金信评报字[2010]123号说明，龙府花园3号楼产权人为松江集团，产别为其他房产，账面原值49,327,597.83 元，账面净值40,996,714.64 元。所占用土地为国有出让土地，土地用途为商业用地，地上建筑物涉及用途为非居住，根据现场勘查，其实际用途为办公用途，待估对象建筑主体结构为钢混结构，于2005年8月续建竣工并投入使用，层高3.0米左右。经现场勘察办公楼主体结构基本完好，承重构件没有发现变形等异常现象，使用功能正常。经估价人员现场勘察未发现估价对象有不均匀沉降现象、主要承力结构未发现有开裂现象，使用情况基本正常。

根据华夏金信评报字[2010]124号说明，天湾园公建3-6号楼权利人为松江集团，所占用土地为国有出让土地，土地用途为城镇单一住宅用地，地上建筑物涉及用途为非居住，根据现场勘查，其实际用途为办公用途，待估对象建筑主体结构为钢混结构，于2008年10月竣工并投入使用。经估价人员现场勘察未发现估价对象有不均匀沉降现象、主要承力结构未发现有开裂现象，使用情况基本正常。估价对象租约已于2010年8月31日到期。

3、交易标的最近一期财务报表的账面价值

截止2010年8月31日，本次转让的资产账面价值总计为17,663.53万元。其中，龙府花园3号楼账面资产总额计人民币4,099.67万元。天湾园公建3-6号楼账面资产总额计人民币13,563.86万元。（财务报表数据未经审计）

（二）交易标的评估情况

１、本次交易委托具有从事证券业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司以2010年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2010]123号、124号）所确定的评估价值为定价依据。

２、评估方法

龙府花园3号楼的评估方法：结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料及委估资产特点，该房产主要以租赁方式进行经营，根据最高最佳使用原则，本次评估对象为收益性房地产。本次评估采用收益还原法测算房地产价值。收益法是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产的未来各期（通常为年）的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象的客观、合理的价格。为了充分合理地把握评估值的确切性，在收益法测算过程中将慎重注意以下三个参数的科学合理取得，即预期的客观收益、资本化率和持续经营时间，本次估价对象选用对应的有限年的收益法公式进行计算，计算公式为：

V = ■

其中：a——净收益；

r——资本化率（每年不变且大于零）；

n——收益年限为有限年

天湾园公建3-6号楼的评估方法：采用了建筑物及其所占用土地一起评估的方法。具体作法是：在众多的交易案例中，选择出与估价对象情况相似、地级相近、用途相当的房地产交易案例三个，作为比较实例（即：参照物）；然后通过逐项条件对照，找出估价对象和比较实例之间的差异，其中包括成新率上的差异，然后用打分的方法，量化这些差异；再后，用这些量化了的差异，对比较实例的成交价格进行修正，从而得出各个比较实例在相当于估价对象交易条件下的成交价格；最后，通过综合修正，分别测算求得在估价时点上估价对象的含地市场价格。

公式：比准价格 = 可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

３、标的资产价值

截止2010年8月31日，龙府花园3号楼评估前账面资产总额计人民币4,099.67万元；评估后资产总额计人民币8,992.47万元。增值额人民币4,892.80 万元，增值率为119.35％。

截止2010年8月31日，天湾园公建3-6号楼评估前账面资产总额计人民币13,563.86万元；评估后资产总额计人民币29,709.52万元。增值额人民币16,145.66万元，增值率为119.03％。

四、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：天津松江集团有限公司

受让方：天津滨海发展投资控股有限公司

（二）交易价格：交易双方同意以评估数为基础确定转让价格，上述财产转让总价格为人民币（小写）：387,019,900.00元，（大写）：叁亿捌仟柒佰零壹万玖仟玖佰元整。

（三）付款方式及房产过户：该协议生效后，滨海控股以现金方式向松江集团支付转让价款人民币387,019,900.00元；交易双方同意完成现金支付后10日内办理相关产权过户手续，滨海控股应配合松江集团于2010年12月31日前将上述房产过户手续办理完毕。

（四）协议生效及终止：本协议由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章并经天津松江股份有限公司股东大会表决同意后生效。 本协议履行期限自生效之日起，至双方均完成各自义务时终止。

（五）税费：协议财产转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定分别承担。

五、关联交易的必要性

通过该交易的实施有助于盘活公司存量资产，加快资金周转，提高资金使用效率。

六、独立董事的意见

上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易发表如下独立意见：

独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有助于盘活公司存量资产，加快资金周转，提高资金使用效率。同意本次交易。

七、关联交易累计情况

公司关联交易累计金额为131.9439万元，具体情况如下：

（一）2010年9月27日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司与天津市松江科技发展有限公司就团泊芳湖园有限电视网络建设签订《有线电视入网合同》，合同金额67.2万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

（二）2010年10月9日，公司控股子公司松江集团与天津市松江科技发展有限公司就水岸江南二期有线电视网络建设签订《有线电视入网合同》，合同金额26.34万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

（三）2010年10月20日，公司控股子公司松江集团与天津隆创物业管理有限公司就其梅江南游艇维护事项签订《梅江南游艇委托合同》，合同金额6.6万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

公司及控股子公司2010年9月15日至10月21日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为31.8039万元。

八、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事签字的独立意见

（三）独立董事事前认可意见

（四）财产转让协议

（五）资产评估报告书

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2010年10月26日

序号	议案名称	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于公司控股子公司天津松江集团有限公司相关资产转让给公司控股股东的议案	3.00	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案
2	关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案
3	关于公司控股子公司天津松江集团有限公司相关资产转让给公司控股股东的议案

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产——存货	1	18119.05	34,605.27	16,486.22	90.99
其中：开发产品	2	8,454.45	18,162.70	9,708.25	114.83
其中：开发成本	3	9,664.61	16,442.57	6,777.96	70.13
资产总计	4	18,119.05	34,605.27	16,486.22	90.99