证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2010-17

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关 联 交 易 公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  2010年10月26日，本公司与控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）在安徽省芜湖市签署了《安徽海螺25％股权之转让协议》和《海螺建安5％股权之转让协议》，即双方同意由本公司收购海螺集团所持有的安徽海螺水泥有限公司（“安徽海螺”）25％股权以及芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺建安”）5％股权，价款分别为8,447.12万元和200.46万元，合计为8,647.58万元。

  根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于海螺集团是本公司的控股股东，海螺集团是本公司的关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易亦构成关连交易。

  本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应、齐生立均已回避表决。

  本公司与海螺集团此次关联交易的合计金额为8,647.58万元人民币，未超过本公司截至2009年12月31日止年度按中国会计准则编制合并经审计之净资产的5％，根据上交所上市规则，本次关联交易无须提呈公司股东大会批准；安徽海螺25％股权和海螺建安5％股权对应的截至2009年12月31日之经审计的总资产、利润总额、主营业务收入、注册资本与本公司截至2009年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（总资产、利润总额、主营业务收入、市值）之百分比例均不超过5％，根据联交所上市规则，亦无须提呈本公司股东大会批准。本次交易完成后，本公司将持有安徽海螺和海螺建安100%股权。

  二、关连人基本情况

  公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

  注册地址：芜湖市北京东路207号

  法定代表人：郭文叁

  注册资本：8亿元

  企业性质：国有控股

  成立日期：1996年11月7日

  主要经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，金属材料、工艺品、百货销售、物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

  三、交易主要内容

  1、基本内容

  (1)本公司向海螺集团收购安徽海螺25%股权；

  (2)本公司向海螺集团收购海螺建安5％股权。

  2、定价基准

  (1)安徽海螺25%股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的安徽海螺25％股权所对应的净资产值而厘定。

  (2)海螺建安5％股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的海螺建安5％股权所对应的净资产值而厘定。

  3、交易标的及交易金额

  交易标的：海螺集团所持有的安徽海螺25%股权及海螺建安5％股权。

  交易金额：8,647.58万元。

  4、协议的生效条件、生效时间

  《安徽海螺25％股权之转让协议》由本公司与海螺集团签字盖章后成立，经本公司董事会及安徽海螺股东会批准后生效。

  《海螺建安5％股权之转让协议》由本公司与海螺集团签字盖章后成立，经本公司董事会及海螺建安股东会批准后生效。

  上述两份股权转让协议已于2010年10月26日经本公司与海螺集团签字盖章，并于同日经本公司董事会、安徽海螺股东会及海螺建安股东会批准生效。

  5、交易价款的支付

  上述两份股权转让协议的价款将于协议生效后的7天内以本公司自有资金一次性支付。

  四、交易的目的、以及对上市公司的影响

  安徽海螺是本公司持有75%股权之控股子公司，其主营业务是商品熟料的生产与销售，属于本公司的核心业务；海螺建安是本公司持有95％股权之控股子公司，其主营业务是提供建筑施工服务，与本公司水泥熟料生产线的工程建设及日常检修密切相关。此次股权收购有利于进一步理顺本公司控股子公司与本公司控股股东之间的股权关系，股权收购完成后，将使安徽海螺和海螺建安成为本公司之全资附属公司。上述关连交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

  五、历史关联交易情况

  于2008年，本公司及附属公司（以下简称“本集团”）与海螺集团之间的关联交易金额为1,549.87万元。其中，本集团因收购海螺集团所持有的芜湖海螺物流有限公司20％股权而向海螺集团支付股权转让价款1,070.90万元；本集团因接受海螺集团提供的综合服务而向海螺集团支付费用327.67万元；另外向海螺集团支付商标使用费151.30万元。

  于2009年，本集团与海螺集团之间的关联交易金额为1,228.20万元。其中，本集团因向海螺集团借款而支付利息费用855.93万元；本集团因接受海螺集团提供的综合服务向海螺集团支付费用220.97万元；另外向海螺集团支付商标使用费151.30万元。

  上述交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

  六、独立董事意见

  本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：

  上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，关联（关连）交易有利于各方的长远发展，对交易双方都是有益的。

  七、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联（关连）交易的意见；

  3、本公司与海螺集团签署的《安徽海螺25％股权之转让协议》和《海螺建安5％股权之转让协议》；

  4、本公司及海螺集团、安徽海螺、海螺建安的营业执照副本。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  2010年10月26日