上海二纺机股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 夏斯成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 梅建中 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈志虎 |
公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 892,858,687.51 | 924,331,885.62 | -3.40 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 234,075,776.43 | 267,950,004.69 | -12.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.4132 | 0.4730 | -12.64 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -103,776,309.96 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1832 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -10,710,053.18 | -26,873,178.98 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0189 | -0.0474 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0189 | -0.0508 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0189 | -0.0474 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.47 | -10.86 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.46 | -11.62 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 808,200.92 | 主要为固定资产处置收益 |
| 债务重组损益 | 1,002,783.28 | 为公司与多家供应商达成债务重组协议。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 84,810.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -127.53 | |
| 合计 | 1,895,666.68 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,838 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 237,428,652 | 其它 | |
| 黄建中 | 1,785,074 | 境内上市外资股 | |
| NORGES BANK | 1,436,699 | 境内上市外资股 | |
| 王晓燕 | 1,297,800 | 境内上市外资股 | |
| 杜天顺 | 1,100,000 | 人民币普通股 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.）LTD. | 1,072,877 | 境内上市外资股 | |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG）LIMITED | 1,028,300 | 境内上市外资股 | |
| 沈金华 | 980,200 | 境内上市外资股 | |
| 张亚萍 | 876,400 | 境内上市外资股 | |
| 祝圣 | 833,700 | 境内上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一） 资产负债表主要会计报表项目
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 应收票据 | 33,757,666.64 | 13,898,106.40 | 19,859,560.24 | 142.89% | 本期票据结算增加。 |
| 预付款项 | 23,461,332.95 | 5,453,936.66 | 18,007,396.29 | 330.17% | 本期采购量增加，预付货款增加。 |
| 应收利息 | 1,130,748.78 | 1,702,125.00 | -571,376.22 | -33.57% | 本期定期存款减少，相应应收利息减少。 |
| 其他应收款 | 20,231,080.07 | 636,564.88 | 19,594,515.19 | 3078.16% | 本期代垫款增加。 |
| 存货 | 109,956,491.27 | 83,704,951.49 | 26,251,539.78 | 31.36% | 本期产量增加，存货库存增加。 |
| 应付票据 | 2,174,000.00 | -2,174,000.00 | -100.00% | 本期末无需要结算的票据。 | |
| 预收款项 | 48,408,112.96 | 29,147,907.49 | 19,260,205.47 | 66.08% | 本期预收客户货款增加。 |
| 应付职工薪酬 | 6,210,469.00 | 14,016,245.01 | -7,805,776.01 | -55.69% | 本期支付数大于计提数。 |
| 应交税费 | -1,323,865.18 | 593,458.87 | -1,917,324.05 | -- | 本期末留抵进项税增加。 |
(二)利润表主要会计报表项目
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 营业总收入 | 319,489,270.67 | 186,078,969.53 | 133,410,301.14 | 71.70% | 本期产品结构调整，营业总收入增加。 |
| 营业成本 | 307,833,776.44 | 185,761,396.94 | 122,072,379.50 | 65.71% | 本期营业收入增加，相应的营业成本增加。 |
| 销售费用 | 10,273,626.66 | 7,385,937.85 | 2,887,688.81 | 39.10% | 本期销售收入增加，相应的各项销售费用增加。 |
| 管理费用 | 29,290,547.96 | 48,192,683.83 | -18,902,135.87 | -39.22% | 本期压缩各项可控费用。 |
| 财务费用 | -4,104,863.13 | 2,987,277.10 | -7,092,140.23 | -- | 本期利息收入比去年同期增加较多。 |
| 资产减值损失 | 3,933,275.03 | 20,444,254.92 | -16,510,979.89 | -80.76% | 本期期末补提坏账准备、存货跌价准备均较去年同期减少。 |
| 营业外支出 | 202,863.89 | 92,813.82 | 110,050.07 | 118.57% | 本期处置非流动资产损失增加。 |
| 所得税费用 | 14.56 | -31,088.51 | 31,103.07 | -- | 上年同期发生所得税返还。 |
（三）现金流量表主要会计报表项目
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -103,776,309.96 | -79,339,533.14 | -24,436,776.82 | -- | 本年收到租赁等其他与经营活动有关的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,264,619.95 | 527,203,029.21 | -524,938,409.26 | -99.57% | 上年同期收到公司地块被征用补偿的预付款，本年度无此款项收入。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -123,280,731.11 | 123,280,731.11 | --- | 本年无银行借款，故无银行借款往来及利息支出。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、出售资产情况
为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民生工程的开发落实, 上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结构, 配合旧区改造, 实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中心（以下简称：虹口土发中心）对上海市虹口区江湾镇街道384街坊中公司本部地块的土地实施收购储备(以下称: 重大资产出售)。根据公司第六届董事会第二十三次会议，通过了与虹口土发中心签订《国有土地使用权收购合同》的决议，将公司位于上海市场中路687 号（原场中路265 号）地块面积：71,759.63平方米，约合107.64 亩和场中路685 弄151 号地块面积：20,626 平方米，约合30.94 亩，二幅地块合计为92,385.63 平方米，约合138.58 亩的国有土地使用权出售，总补偿金为人民币： 104,070.20 万元。土地移交时间：第一期在2009 年12 月30 日前移交（包括相应的建筑物）；第二期剩余土地在2010 年12 月30 日前移交（包括相应的建筑物）。地块补偿金分三期收款：第一期在合同签订后七日内，甲方应向乙方支付土地补偿金总额的50%，计人民币52,035.10 万元（以上款项已于2009年8月11日收到）；第二期在第一期土地移交完成后七日内，甲方向乙方支付土地补偿金总额的30%，计人民币31,221.06 万元；第三期为完成全部的土地移交的同时，甲方向乙方付清合同余款，计人民币20,814.04 万元。 为了进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。 公司本部地块被征用收购的事项，已经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。中国证监会已经受理相关的申请材料，是否核准存在重大不确定性。
相关信息见：2009年8月3日披露的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告、2010年1月19日披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告、2010年2月5日公司披露的2010年第一次临时股东大会决议公告及2010年4月7日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可申请的公告。
2、重大资产置换事项
(1)为了尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力, 结合公司本部地块被收购储备的情况, 在控股股东的支持下, 经公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司拟实施重大资产置换，并与上海市北高新（集团）有限公司(以下简称“市北集团”)签署了资产置换协议及补充协议。
(2)本次重大资产重组的方式： 市北集团拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产置换”)。
(3)与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称“股份划转”)。 于股份划转、资产置换完成后，市北集团将申请将市北集团通过资产置换取得的置出资产无偿划转至太平洋机电名下。公司拟实施重大资产置换的事项，已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。中国证监会已经受理相关的申请材料，是否核准存在重大不确定性。
相关信息见：2010年1月19日披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告、2010年2月5日公司披露的2010年第一次临时股东大会决议公告及2010年4月7日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可的公告。
3、关于公司董事、董事长辞职事项
公司董事会于2010年6月21日收到了董事长李培忠先生因工作变动的原因，向董事会书面提出辞去董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会战略委员会委员和董事职务的报告。根据有关规定，董事辞职申请自公司董事会收到辞职报告之日起生效。公司于2010年7月9日召开了2010年第三次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议，会议选举夏斯成为第六届董事会董事、董事长。
相关信息见：2010年6月22日披露的公司董事长、董事辞职公告及2010年7月10日披露的公司2010年第三次临时股东大会决议公告、第六届董事会第三十五次会议决议公告。
4、公司和控股股东太平洋机电（集团）有限公司积极配合上海市虹口区土地发展中心进行经济适用房建设。上海市虹口区土地发展中心为开发作前期准备工作，将公司部分闲置的旧厂房进行拆除。
5、关于公司下属子公司涉及法律诉讼的事项
本公司的下属控股子公司上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称：上海良纺公司）收到了浙江省临海市人民法院《民事判决书》（2010年）台临商初字第458号，《民事判决书》告知上海良纺公司：原告上海升旭机电有限公司、 临海市工艺礼品总厂与被告临海良纺纺织机械专件有限公司、第三人上海良纺公司为“公司解散纠纷”一案，于2010年4月7日公开开庭进行了审理，现已审理终结，判决如下：解散被告临海良纺纺织机械专件有限公司。
临海良纺纺织机械专件有限公司基本情况：
公司注册地：临海市大田镇
企业类型：有限责任公司
注册资本：590.51万元
股权结构：上海良纺公司出资490.51万元， 持股比例83.06%
上海升旭机电有限公司出资50万元， 持股比例8.47%
临海市工艺礼品总厂出资50万元， 持股比例8.47%
经营范围：纺织罗拉及其他纺机配件制造,纺织机械及配件批发、零售。
法定代表人：朱文民
成立日期：1994年12月02日
上海良纺公司注册资本2200万元，本公司持股比例85%。
相关信息见 ：2010年3月6日披露的公司下属子公司涉及法律诉讼的公告及2010年5月20日披露的公司下属子公司涉及的法律诉讼浙江省临海市人民法院民事判决公告。
浙江省临海市人民法院受理了对临海良纺纺织机械专件有限公司解散的强制清算，目前解散强制清算仍在进行之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计本公司2010年年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
公司营业总收入有着明显增加，但尚未达到公司的经营效益规模，原材料涨价等因素导致营业成本增加，由此预计2010年年初至下一报告期期末累计净利润为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2009年度未实施现金分红。
上海二纺机股份有限公司
法定代表人:夏斯成
2010年10月25日
证券代码：600604、900902 证券简称：ST二纺、ST二纺B 公告编号：临2010-022
上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第三十七次会议， 2010年10月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议情况如下：
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告全文及正文》；
2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》；
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》；
本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。
上海二纺机股份有限公司董事会
2010年10月26日
证券代码：600604 900902 证券简称： ST二纺 ST二纺B 编号：临2010-023
上海二纺机股份有限公司
2010年度业绩预亏公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、预计的下一报告期业绩情况
1、 业绩预告期间：2010年1月1日至2010年12月31日；
2、 业绩预告情况：预亏。具体数据将在公司2010年年度报告中披露；
3、 本次预计的业绩尚未经会计师事务所审计。
二、上年同期（2009年年度）业绩
1、 净利润： -119,891,225.73元；
2、 每股收益：-0.2117元。
三、公司业绩预亏的主要原因
公司营业总收入有着明显增加，但尚未达到公司的经营效益规模，原材料涨价等因素导致营业成本增加，由此预计2010年年初至下一报告期期末累计净利润为亏损。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司董事会
2010年10月26日