证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-041
武汉南国置业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人许晓明先生、主管会计工作负责人袁林先生及会计机构负责人(会计主管人员)吴俊女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 2，883，108，900.33 | 2，275，907，474.20 | 26.68% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1，296，680，917.56 | 1，337，688，938.37 | -3.07% | |||
| 股本（股） | 480，000，000.00 | 480，000，000.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.70 | 2.79 | -3.23% | |||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2010年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 43，952，430.79 | -32.96% | 110，132，827.30 | -75.90% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 637，192.66 | -98.14% | 6，991，979.19 | -93.42% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -512，626，066.73 | -2，389.23% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -1.07 | -2，240.00% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0013 | -98.36% | 0.0146 | -94.06% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0013 | -98.36% | 0.0146 | -94.06% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.05% | -4.82% | 0.53% | -14.87% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.06% | -1.81% | 0.55% | -11.75% | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 152，292.78 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -402，734.18 | |
| 所得税影响额 | -23，322.45 | |
| 合计 | -273，763.85 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21，372 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 冀晓斌 | 425，600 | 人民币普通股 |
| 陈逸磊 | 316，500 | 人民币普通股 |
| 邵 达 | 308，524 | 人民币普通股 |
| 韩金桂 | 275，700 | 人民币普通股 |
| 刘 捷 | 241，528 | 人民币普通股 |
| 陈巧蓉 | 225，900 | 人民币普通股 |
| 金 勇 | 218，590 | 人民币普通股 |
| 冼永钊 | 200，222 | 人民币普通股 |
| 陈 恽 | 200，037 | 人民币普通股 |
| 刘汉波 | 195，000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少175.03%，主要系公司对外投资及上年同期存在质押存单解押所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加417.08%，主要系由于报告期内新增贷款及报告期内江西国际信托股份有限公司对子公司南国商业增资所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内，公司与武汉地产集团有限公司签署房地产合作开发协议书，合作开发武汉地产集团已竞得的位于武汉市建设大道沿长线与幸福大道交汇处P(2010)076地块。该地块建筑面积305439平方米，其中商业建筑面积133020.3平方米，地块性质为出让地，使用年限为商业40年，住宅70年。该地块成交总价为人民币7.95亿元，公司承担43.55%的地价款（按商业部分建筑面积/总建筑面积方式进行分摊）。项目合作开发方式为公司与武汉地产集团另行注册项目公司，以项目公司的名义获取土地使用权并实施开发与建设。 2010年9月13日公司召开的第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于与武汉地产集团设立项目公司进行合作开发的议案》，具体内容详见公司于2010年9月14日发布的2010-031号公告。 |
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用_ | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 许晓明、武汉新天地投资有限公司、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、周道志、许贤明、王昌文、王耕、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、刘继成、王一禾、余砚新、高秋洪、李元青、陈秉西、周旻 | 3、周道志、王昌文、王耕、刘继成、王一禾、周旻等董事、监事、高级管理人员及原监事许贤明、原高管余砚新承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有或间接持有本公司股份总数的25%，离职半年内不得转让其所持有或间接持有的本公司股份。 4、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、高秋洪、李元青、陈秉西等股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 | 报告期内，承诺人均遵守了其所作承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3.4 对2010年度经营业绩的预计
| 2010年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2010年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 25.00% |
| 2009年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 166，186，365.12 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司2010年结转项目主要为南湖城市广场，其产生的利润预计在第四季度体现。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
武汉南国置业股份有限公司董事会
董事长：许晓明
二○一○年十月二十七日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-040
武汉南国置业股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第一届董事会年第十六次会议的通知于2010年10月15日以邮件及通讯方式发出，会议于2010年10月25日上午9:30在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、会议审议通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2010年10月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、会议审议通过了《关于发行信托的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2010年10月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一○年十月二十七日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-042
武汉南国置业股份有限公司
关于发行信托的公告
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 2010年10月25日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行信托的议案》。现将相关情况公告如下：
一、信托方案概述
公司拟以全资子公司武汉北都商业有限公司（以下简称“北都商业”）为主体通过方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正信托”）发行两年期总额为1.98亿元（人民币，下同）的信托。操作方式为：方正信托拟以募集的信托资金1.98亿元对北都商业进行增资。为实施本信托，公司股东武汉新天地投资有限公司将以持有的公司相应数额股票作质押担保。
二、信托涉及方介绍
1、方正信托，成立于1991年6月，注册资本3亿元，法定代表人余丽。公司经营的业务范围为: 资金信托；动产、不动产信托、有价证券信托；其他财产或财产权的信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、北都商业，成立于2002年9月，注册资本1亿元，法定代表人许晓明。经营范围为日用百货，服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；房地产开发、商品房销售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。
三、股权信托的主要事项
1、北都商业增资扩股
方正信托以信托资金1.98亿元向北都商业增资，其中0.98亿元增加北都商业注册资本，1亿元计入北都商业资金公积。前述增资资金用于北都商业的经营与发展。增资完成后，北都商业的注册资本为1.98亿元，增资后的北都商业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 武汉南国置业股份有限公司 | 100，000，000元 | 50.5% |
| 方正东亚信托有限责任公司 | 98，000，000元 | 49.5% |
| 合 计 | 1980，000，000元 | 100% |
2、北都商业的公司治理结构
增资完成后，北都商业设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由南国置业提名、2名董事由方正信托提名。北都商业总经理由南国置业提名，董事会任命。方正信托有权对北都商业的资金使用、成本预算进行监管，但不参与北都商业的利润分配。
3、北都商业股权收购
信托期限为两年。公司将在信托到期前支付信托收益（按方正信托支付的增资款金额不超过15%/年计算），并承诺信托到期后按照1.98亿元的价格收购方正信托所持有的北都商业股权。收购后公司持有北都商业100%的股权。
4、本项信托不构成关联交易。
此项信托的发行将拓宽公司融资渠道，有利于促进公司的长远稳健发展。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一○年十月二十七日