证券代码：600203 证券简称：福日电子 上市地点：上海证券交易所

  福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方名称：福州华映视讯有限公司

住所：福建省福州马尾科技园区兴业路1号

通讯地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于福建省福州市五一北路169号福日大厦福建福日电子股份有限公司供查阅。

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，“董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”等有关章节的内容。

一、本次重大资产出售未能通过审核的风险

根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。

二、资产评估风险

本次转让的标的物即公司所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850股）经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书采用收益法和成本法进行评估，最后采用成本法评估值为本次交易的定价基础。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。虽然福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）,但由于评估是基于一系列的假设前提和运用特定方法，故存在低估转让标的的风险。

三、重大资产出售交割日不确定的风险

本次重大资产出售尚待商务部及证监会批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。

四、交易对方不能按时支付对价的风险

本次交易为现金交易，华映视讯受让华映光电8.79%股权（204,404,850股股份）共需要支付17,628.00万元人民币。华映视讯在合同签订之日已经支付人民币1000万元交易履约保证金；在合同生效之日起一个工作日内，华映视讯须向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%，即8,990.28万元作为首付款（已含履约保证金）；合同生效之日起60日内须将剩余股份转让款8,637.72万元（即股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。本次交易存在交易对方不能按时支付对价的风险。

五、股权转让所得资金的使用风险

本次重大资产重组事项所获得的转让价款将主要用于偿还银行贷款、补充公司流动资金和主营业务投入。由于近年来受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，因此，本次股权转让所获价款能否有效改善公司的财务状况、主营业务的投入能否获得预期的效益尚存在重大不确定性。

六、股价波动风险

本次交易将对福日电子后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。福日电子提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

释义

除非文意另有所指，下列简称在本重大资产重组报告书中具有如下特定含义：

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指上海证券交易所
福建省国资委	指福建省人民政府国有资产管理委员会
福日电子、本公司、公司	指福建福日电子股份有限公司
华映光电	指华映光电股份有限公司
华映视讯	指福州华映视讯有限公司
福日集团	指福建福日集团公司
电子信息集团、信息集团	指福建省电子信息（集团）有限责任公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指福日电子挂牌转让所持有的华映光电8.79%股权，华映视讯受让该股权的行为。本次交易构成福日电子的重大资产重组。
重大资产出售协议、股权转让协议	指《华映光电股份有限公司股权交易合同》
独立财务顾问、兴业证券	指兴业证券股份有限公司

法律顾问、福建闽天	指福建闽天律师事务所
评估机构、联合中和	指福建联合中和资产评估有限公司
华兴所	指福建华兴会计师事务所有限公司
《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
审计/评估基准日	指 2010 年 6 月 30 日

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

由于近年受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，同时公司的财务费用居高不下，且本公司于2009年12月调整了坏帐计提比例政策，导致公司2009年度经营业绩发生大幅亏损，亏损金额达到1.45亿元。随着国家2010年初再度开始实施从紧的信贷政策，将导致有关银行对本公司的压贷力度进一步增大，公司的经营性现金流更为紧张。同时，由于彩电行业近年因液晶和等离子技术升级、降价的冲击，导致CRT彩电性价比大幅下降，促使其大幅退出彩电市场，取而代之的是以液晶屏为主的彩电市场，这对以生产CRT彩电显像管等产品为主营的华映光电股份有限公司带来了巨大的市场竞争冲击，导致其近年经营业绩出现持续亏损，本公司已无法继续从中获得投资收益，因而急需盘活该项股权资产。

为缓解资金周转压力，解决不良股权，本公司拟通过福建省产权交易中心挂牌转让所持有的“华映光电”全部股份，变现的资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金以及新项目投入。

二、本次交易原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易具体方案

本公司拟将所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850股股份）通过福建省产权交易中心挂牌转让，其转让价格以“华映光电”按照本公司聘请的福建联合中和资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告书中的评估价格为参考。

四、本次交易的决策过程及审议表决情况

（一）决策过程

1、2010年3月11日，取得福建省国资委关于本次交易的原则性批复文件；

2、2010年8月27日，公司第四届董事会2010年第9次临时会议审议通过《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》及其他相关议案；

3、2010年9月8日，取得福建省国资委关于本次交易评估项目的核准；

4、2010年10月26日，公司与华映视讯签订了《华映光电股份有限公司股权交易合同》；

5、2010年10月26日，公司第四届董事会2010年第十三次临时会议审议通过了《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

6、2010年10月27日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告，同时发布召开公司2010年第2次临时股东大会通知；

7、本次交易的实施尚需获得股东大会批准；

8、本次交易的实施尚需获得国家商务部的批准；

9、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准；

（二）董事会及股东大会表决情况

公司三名独立董事事前审阅了公司《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》，并同意提交董事会审议。

本公司2010年8月27日召开的第4届董事会2010年第9次临时会议审议通过了本次《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》。

本公司2010年10月26日召开的第四届董事会2010年第十三次临时会议审议通过了《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同次会议审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》，股东大会定于11月11日召开。

五、本次交易对方名称

企业名称：福州华映视讯有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号

法定代表人：李学龙

注册资本：520万美元

(下转B117版)