证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2010-019
新疆百花村股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：127，160，595股
发行价格：5.62元/股
2、发行对象、配售股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 限售期 （月） | 限售期截止日 |
| 1 | 农六师国有资产经营有限责任公司 | 84，243，741 | 47 | 2014年9月25日 |
| 2 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 18，891，525 | 12 | 2011年10月25日 |
| 3 | 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 | 5，247，645 | 12 | 2011年10月25日 |
| 4 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 1，749，215 | 12 | 2011年10月25日 |
| 5 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 17，028，469 | 47 | 2014年9月25日 |
| 合计 | 127，160，595 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，农六师国有资产经营有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司认购的股份自发行结束之日起47个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年9月25日；其余三家交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2011年10月25日。
4、资产过户情况
2010年8月4日，鸿基焦化100%的股权过户登记获得五家渠工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，本公司持有鸿基焦化100%的股权。
2010年8月10日，豫新煤业51%的股权过户登记获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局的准予变更登记通知书，营业执照无需换发。变更完成后，本公司持有豫新煤业51%的股权。
2010年9月13日，天然物产30%的股权过户登记获得拜城县工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，本公司持有天然物产100%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及主管部门核准情况
1、本次交易内部决策情况
2009年4月28日，本公司召开第四届董事会第七次会议，经关联董事回避表决，该次会议逐项审议通过了《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组有关议案及本公司与各交易对方拟签署的《购买协议》，本公司独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2009年9月10日，本公司召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组及关联交易具体方案的预案》等与重组有关议案，本公司独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2009年9月28日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，经关联股东回避表决，该次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与重组有关议案及有关协议。
2、主管部门核准情况
2009年9月15日，兵团国资委以兵国资发【2009】153号文批复同意五家交易对方将其合计持有的鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权和天然物产30%股权转让给本公司，并以此认购本公司本次非公开发行的股份。
2010年3月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对本公司非公开发行股票购买资产暨关联交易事项的审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。
2010年6月17日，本公司非公开发行股票购买资产的申请获得中国证监会证监许可[2010]797号文批复核准；同时，农六师国资公司的豁免要约申请获得中国证监会证监许可[2010]798号文批复核准。
（二）本次发行情况
1、证券种类
本公司拟以向交易对方发行A股股票作为支付本次购买标的资产的对价。
2、每股面值
人民币1元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组预案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
4、发行数量
按照本次拟发行股份确定的价格5.62元/股计算，本次发行股份的数量为127，160，595股。
5、上市地点
上海证券交易所
（三）资产过户验资及股份登记情况
1、资产过户验资情况
2010年10月15日，五洲松德联合会计师事务所向本公司出具的《验资报告》（五洲松德审字【2010】2-0686号）。经审验，截至2010年10月15日止，百花村已收到农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司合计缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币127，160，595.00元。
2、股份登记情况
2010年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了《证券登记确认书》，确认本公司已于2010年10月25日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的127，160，595股A股的登记手续。
（四）资产过户情况
2010年8月4日，鸿基焦化100%的股权过户登记获得五家渠工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，本公司持有鸿基焦化100%的股权。
2010年8月10日，豫新煤业51%的股权过户登记获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局的准予变更登记通知书，营业执照无需换发。变更完成后，本公司持有豫新煤业51%的股权。
2010年9月13日，天然物产30%的股权过户登记获得拜城县工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，本公司持有天然物产100%的股权。
（五）独立财务顾问和公司律师关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，本次发行股份已完成股份登记手续，本次交易方案实施完毕。
2、律师结论意见
百花村本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。百花村本次重组购买资产的过户手续已办理完毕，百花村已合法取得购买资产；百花村发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。百花村未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；且本次重组不涉及鸿基焦化、豫新煤业和天然物产的人员安置事宜。在百花村本次重组实施过程中未发生百花村资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除百花村已在《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产继续履行其为农六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司提供的贷款担保外，未发生百花村为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易各方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。百花村尚需办理其增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续，百花村与农六师国资公司、统众国资公司需履行《关于盈利补偿的协议书》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
二、发行结果及对象简介
（一）股份发行结果
本次非公开发行股份总量为127，160，595股，发行对象为公司本次重组的五家交易对方，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 限售期 （月） | 限售期截止日 |
| 1 | 农六师国有资产经营有限责任公司 | 84，243，741 | 47 | 2014年9月25日 |
| 2 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 18，891，525 | 12 | 2011年10月25日 |
| 3 | 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 | 5，247，645 | 12 | 2011年10月25日 |
| 4 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 1，749，215 | 12 | 2011年10月25日 |
| 5 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 17，028，469 | 47 | 2014年9月25日 |
| 合计 | 127，160，595 |
（二）发行对象情况简介
1、 农六师国有资产经营有限责任公司
注册资本：612，920，000元
法定代表人：马波
住所：新疆五家渠振兴路
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：国有资产经营管理。
农六师国有资产经营有限责任公司为本公司的控股股东。
2、 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
注册资本：2，000，000，000元
法定代表人：安涛
住所：乌鲁木齐市新民路44号
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
新疆生产建设兵团投资有限责任公司与本公司无关联关系。
3、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
注册资本：12，230，000元
法定代表人：张黎明
住所：乌鲁木齐市建设西路16号
经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询、工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定（以上项目凭资格证书经营）；货物与技术的进出口业务（法律法规需审批的除外），对外承包工程（凭资格证书经营）。
新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院与本公司无关联关系。
4、 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
注册资本：1，018，000，000元
法定代表人：朱建国
住所：乌鲁木齐市新民路113号
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理，房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司与本公司无关联关系。
5、 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：1，526，292，400元
法定代表人：汪天仁
住所：阿拉尔市政府办公楼
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资（以上专项审批除外）。
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与本公司无关联关系。
（三）本次发行后公司控股股东、实际控制人情况
农六师国有资产经营有限责任公司为本公司的控股股东，本次发行前持有本公司股份4，689万股，占本公司总股本的33.09%，本次发行后持有本公司8，424.37万股，占本公司总股本的48.78%。本次交易未导致公司控制权发生变更。
三、本次发行前后公司前10名股东情况
1、本次交易实施前公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |
| 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 农六师国有资产经营有限责任公司 | 131，133，741 | 48.78 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 | 21，101，924 | 7.85 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 9，512，184 | 3.54 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第六师一0二团 | 7，331，427 | 2.73 |
| 北京昌鑫国有资产投资经营公司 | 6，043，439 | 2.25 |
| 周明洁 | 889，700 | 0.33 |
| 华夏证券有限公司 | 731，250 | 0.27 |
| 陈小艺 | 700，000 | 0.26 |
| 中国银行－华安行业轮动股票型证券投资基金 | 508，100 | 0.19 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 505，300 | 0.19 |
| 总股本 | 268，851，955 | 100 |
注：上表股东持股数系根据本公司截至2010年9月30日持股情况统计。
2、本次交易实施后公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |
| 持股数(股) | 持股比例(%) | |
| 农六师国有资产经营有限责任公司 | 131，133，741 | 48.78 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 | 21，101，924 | 7.85 |
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 18，891，525 | 7.03 |
| 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 17，028，469 | 6.33 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 9，512，184 | 3.54 |
| 新疆生产建设兵团农业建设第六师一0二团 | 7，331，427 | 2.73 |
| 北京昌鑫国有资产投资经营公司 | 6，043，439 | 2.25 |
| 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 | 5，247，645 | 1.95 |
| 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 1，749，215 | 0.65 |
| 华夏证券有限公司 | 731，250 | 0.27 |
| 总股本 | 268，851，955 | 100 |
注：上表股东持股数系根据本公司2010年10月25日完成证券登记持股情况统计。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 54，554，038 | 127，160，595 | 181，714，633 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 54，554，038 | 127，160，595 | 181，714，633 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 87，137，322 | 87，137，322 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 87，137，322 | 87，137，322 | ||
| 股份总额 | 141，691，360 | 127，160，595 | 268，851，955 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响
假设本次交易于2008年1月1日完成，本公司模拟编制了2008年度及2009年度的备考合并财务报表，并经五洲松德会计师事务所审计。以下根据备考合并财务报表数据，对本次交易前后公司的财务状况和盈利能力进行分析。
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2009年12月31日 | 增长率 |
| 年报数据（元） | 备考报表数据（元） | ||
| 资产总额 | 957，428，374.03 | 3，406，504，637.08 | 255.32% |
| 负债总额 | 595，814，376.99 | 2，436，001，804.20 | 308.95% |
| 股东权益总额 | 361，613，997.04 | 970，502，832.88 | 166.97% |
| 归属于母公司所有者权益 | 272，748，997.28 | 821，921，322.18 | 199.48% |
由于新注入资产鸿基焦化的资产大部分尚处于建设期，大部分建设资金是通过负债渠道解决，还未产生经济效益，从而导致备考报表的负债增加幅度大于资产增加的幅度，使得公司整体资产负债率有所提高，随着注入资产建设期结束逐步产生效益以及权益资本的注入，公司的资产结构会得到一定程度的优化。
2、本次交易对营运能力的影响
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||
| 年报数据 | 备考报表数据 | 年报数据 | 备考报表数据 | |
| 应收账款周转率 | 96.06 | 12.77 | 58.05 | 15.76 |
| 存货周转率 | 42.81 | 2.83 | 15.69 | 3.51 |
虽然备考报表的应收账款周转率和存货周转率较年报数据下降很多，但并不能说明公司的营运能力下降了，因为公司在进行本次资产注入之前是属于服务性企业。而资产注入后，公司变为煤焦化和煤炭生产企业，由于分属不同的行业，因此，资产的营运能力指标会发生较大的变化。同时，还由于交易完成后公司销售收入尚处于较低的水平，应收账款及存货余额较大，导致应收账款、存货及总资产周转率处于较低的水平。未来随着注入资产建设期结束逐步产生效益，公司的营运能力将会有一个大的提升。
3、对偿债能力的影响
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||
| 年报数据 | 备考报表数据 | 年报数据 | 备考报表数据 | |
| 资产负债率（%） | 62.23 | 71.51 | 57.66 | 69.43 |
| 流动比率 | 0.32 | 0.94 | 0.34 | 0.84 |
| 速动比率 | 0.31 | 0.77 | 0.34 | 0.61 |
本次交易完成后，由于注入资产鸿基焦化的资产负债率较高，从而导致公司整体负债率提高，但随着鸿基焦化在建项目投产产生效益，公司的资产负债率将会逐步恢复到一个合理水平。本次交易使得公司的资产结构发生较大变化，流动资产增加较多，流动比率和速动比率较交易前都有了一个较大的提高，使得公司短期偿债能力得到提高。
（二）本次交易对公司治理的影响
本次重组完成后，鸿基焦化、天然物产都将成为公司的全资子公司，豫新煤业将成为公司控股子公司。同时，公司将拥有焦煤采掘及煤化工完整的产业链，主营业务更加突出。为了完成重组后最大限度提高新进资产运作效率，不断增强公司的持续经营能力，公司未来在完善公司治理结构、加强对子公司管理等方面拟采取相关措施及安排如下：
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求，结合公司完成重组后股权结构及股东变动的实际情况，完善董事会和监事会的组成，提高科学决策水平及运作效率。
2、根据公司主业转型后的行业特点和管理要求，拟增聘2-3名具备焦煤采掘及煤化工相关专业知识及能力的高级管理人员，充实经营管理团队。同时，对公司组织机构设置及职能进行必要调整和完善，拟增设生产技术管理和安全管理等专业职能部门。
3、公司将根据内控管理指引的要求，进一步修订完善对子公司的管理办法。主要包括：对子公司产权代表的管理、董事及高管人员候选人的选聘及推荐、财务核算与管理、安全生产与营销、目标责任管理与考核等等。同时，严格执行公司信息披露管理、重大信息报告等相关制度，进一步加强对子公司的管理。
（三）本次交易对公司独立性的影响
本次交易拟注入的目标公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均已独立于其现在的股东。在本次交易完成后，公司将继续独立于控股股东，并在治理机制上进一步完善，促进公司更加规范运作和健康发展。
六、本次股份发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
财务主办人：张东东、李朝晖
财务协办人：欧阳浩
联系电话： 0755-82825427、0755-82825413
传真： 0755-82825424
（二）发行人律师
名称： 北京市国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
项目经办人：冯翠玺、张鼎映
联系电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
（三）审计及验资机构
名称： 五洲松德联合会计师事务所
负责人： 陈军
住所： 天津开发区广场东路20号滨海金融街－E6505
项目经办人：陈军、宋岩、龚伟
联系电话： 0991-2833333
传真： 0991-2815074
七、备查文件
（一）备查文件
1．中国证券监督管理委员《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号）
2. 中国证券监督管理委员《关于核准豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购新疆百花村股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]798号）
3. 五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]2-0638号《审计报告》、五洲松德审字[2010]2-0639号《审计报告》和五洲松德审字[2010]2-0640号《审计报告》
3. 五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲松德审字[2010]2- 0686 号）
4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
5. 安信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见
6. 北京市国枫律师事务所关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书（国枫律证字[2009]036-7号）
7. 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）查阅方式
投资者可在下列地点工作日时间查阅上述文件。
1、新疆百花村股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
联系人：吕政田
电话：0991-2356619
传真：0991-2356600
2、安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层
联系人：张东东、欧阳浩
电话：010-66581828、010-66581829
传真：010-66581836
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年10月26日