§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 董事会审议公司2010年第三季度报告的会议以现场会议与电话会议同步的方式召开，应出席本次会议的董事9位，实际出席的董事9位，其中徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、安新华（独立董事）、杨抚生（独立董事）出席现场会议，彭良波（独立董事）以电话会议方式出席会议。会议以9票同意票通过了本季度报告。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	徐品云
主管会计工作负责人姓名	蓝建秋
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张惠忠

公司负责人徐品云、主管会计工作负责人蓝建秋及会计机构负责人（会计主管人员）张惠忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	979,692,023.64	483,069,301.65	102.81
所有者权益（或股东权益）(元)	359,811,464.68	297,704,353.71	20.86
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.02	1.67	20.96
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	154,792,686.08		83.19
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.87		85.11
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%) （7－9月）
归属于上市公司股东的净利润(元)	28,224,880.95	62,107,110.97	85.02
基本每股收益（元/股）	0.16	0.35	100
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.16	0.35	77.78
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.35	100
加权平均净资产收益率（%）	8.16	18.89	增加2.66个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.26	19.15	增加2.77个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）	说明
非流动资产处置损益	-609,438.01	子公司长江国际软管报废及拆除房屋建筑物等固定资产报废及处置净损失812,584.02元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-239,192.76	子公司长江国际捐款支出938,450.00元及收到诉讼赔款收入600,000.00元等。
合计	-848,630.77

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		12,511
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
张家港保税区金港资产经营有限公司	53,478,991	人民币普通股
张家港保税区长江时代投资发展有限公司	32,760,191	人民币普通股
深圳市融泰祥投资有限公司	7,938,512	人民币普通股
上海融通投资有限公司	7,780,451	人民币普通股
奎屯永泰市场经营管理有限公司	3,708,223	人民币普通股
奎屯恒祥商贸有限公司	2,633,100	人民币普通股
乌苏市锦丰祥良种棉科技开发有限公司	2,348,504	人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产A15	2,310,383	人民币普通股
全新娜	2,141,649	人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产A16	2,064,684	人民币普通股

说明：

1、股东减持股份情况

股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司在报告期初持有本公司股份33,463,091股，占总股本的18.77%；报告期内通过上海证券交易所交易系统累计减持本公司股份702,900股，减持比例累计为本公司总股本的0.39％；报告期末,该股东还持有本公司股份32,760,191股，占本公司总股本的18.38%。

2、股东持有股份冻结情况

股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司因与中海航集团北京国际经贸有限公司发生经济纠纷事宜，中海航对长江时代持有本公司股份中的300万股做了财产保全。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币万元

项目	2010年9月30日	2010年1月1日	增减幅度（%）
货币资金	19407.23	7570.12	156.37
应收账款	5288.81	526.22	905.06
预付账款	5552.31	175.01	3072.57
其他应收款	16609.39	60.22	27481.19
存货	6088.69	2707.54	124.88
固定资产	26704.39	19596.54	36.27
短期借款	4403.34	0.00	-
应付账款	15232.45	4879.46	212.17
其他应付款	25200.70	1781.95	1314.22
长期借款	13200.00	8000.00	65.00
项目	2010年1－9月	2009年1－9月	增减幅度（%）
营业收入	55732.88	16699.88	233.73
营业成本	43929.64	8537.37	414.56
归属于上市公司股东的净利润	6210.71	4184.71	48.41
经营活动产生的现金流量净额	15479.27	8449.94	83.19
投资活动产生的现金流量净额	-11440.23	-7021.62	62.93
筹资活动产生的现金流量净额	6498.07	1767.57	267.63
现金及现金等价物净增加额	10531.11	3191.54	229.97

1、期末货币资金较年初增加,主要是本期银行贷款增加，以及货款回收情况良好。

2、期末应收帐款较年初增加，主要是控股子公司外服公司期末未到期信用证下应收货款。

3、期末其他应收款较年初增加，主要是控股子公司物流服务公司期末未到期信用证下应收货款及已开出信用证下的代垫购货款。

4、期末预付账款较年初增加，主要是（1）公司受让许继集团有限公司持有的中原证券股权中的1000万股而支付的股权受让款及支付的相关咨询费、律师费共计4182万元；（2）控股子公司物流服务公司期末存在预付的购货款。

5、期末存货较年初增加，主要是控股子公司外服公司期末PTA化工品存货、控股子公司物流服务公司期末乙二醇存货。

6、期末固定资产较年初增加，主要是控股子公司长江国际8.9万立方储罐竣工投产及保税科技大厦转入固定资产、控股子公司运输公司新增15辆罐车。

7、期末短期借款较年初增加，主要是银行贷款增加。

8、期末应付账款较年初增加，主要是子公司外服公司应付购货款增加。

9、期末其他应付款期末数比期初数增加，主要是子公司物流服务公司收到的客户保证金以及代理开证应付货款。

10、期末长期贷款较年初增加，主要是子公司长江国际增加贷款。

11、营业收入期末较去年同期增加，主要是（1）子公司长江国际新建8.9万立方储罐的投产罐容扩大，揽货总量增加，以及结算的超期费较去年增加；（2）子公司外服公司、物流服务公司贸易业务开展情况较好，营业收入增加。

12、营业成本期末较去年同期增加；主要是子公司外服公司、物流服务公司开展的化工品贸易业务量增加。

13、归属于上市公司股东的净利润期末较去年同期增加，主要是子公司（1）长江国际新建8.9万立方储罐的投产、揽货量上升,经营取得较好效益；（2）外服公司、物流服务公司本期业务量增加，净利润较去年同期提升；以及转回前期对库存商品计提的部分存货跌价准备。

14、经营活动产生现金流量净额期末较去年同期增加，主要是（1）公司整体业务收入增加，回款情况较好；（2）收取客户保证金和收回的代付购货款增加。

15、投资活动产生的现金流量净额期末较去年同期减少，主要是（1）本期子公司长江国际处置固定资产收入增加；（2）去年同期有本公司出售昆明部分房产现金收入；（3）本期子公司长江国际支付扩建储罐工程、保税科技大厦装修、购买固定资产；（4）子公司运输公司购买罐车支付车款等；（5）本公司支付认购中原证券投资款、咨询费等。

16、筹资活动产生的现金流量净额期末较去年同期增加，主要是本期银行贷款增加。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（1）股东张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税区长江时代投资发展有限公司的特别承诺：股改后持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。上述限售期满后一年内，若通过交易所交易系统减持公司股份，出售价格不低于4.8元/股。 （2）参加公司股改的原股东云南红塔集团大理卷烟厂承诺：持有的7,812,147股（占总股本5.04％）有限售条件的国有法人股股份自2006年7月20日获得上市流通权之日起，其中7,750,579股（占总股本5％）在十二个月内不上市交易或者转让，其余61,568股（占总股本0.04％）在二十四个月内不上市交易或者转让。2007年4月26日，云南红塔集团大理卷烟厂、红塔烟草(集团)有限责任公司、张家港保税区金港资产经营有限公司三方签订了《股权转让协议》，经红塔集团同意，大理卷烟厂将其持有的股份转让给金港公司。2007年8月30日，双方完成了转让股份的过户手续。2007年7月26日，转让事项中占总股本5％有限售条件的7,750,579股股份解禁上市流通；2008年7月26日，转让事项中占总股本0.04％有限售条件的61,568股股份禁售期届满，2009年7月21日,股份解禁。相关公告临2007－014、临2007－024登载于2007年4月28日、9月1日上海证券交易所网站和《上海证券报》。	承诺期限内，各股东正常履行了股改承诺。2010年7月21日，上述承诺期限届满。
其他对公司中小股东所作承诺	股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司于2008年8月16日公开承诺：截止2008年6月30日，长江时代持有保税科技限售股份数额为24,514,681股，该股份可上市交易时间为：2009年7月20日。该股份可上市交易后一年内，长江时代若通过交易所交易系统减持该部分保税科技股份，出售价格不低于5.80元/股，比原承诺高出1元/股。相关公告临2008－031登载于2008年8月28日上海证券交易所网站和《上海证券报》。	在承诺期限内，该股东未有出售上述股份。2010年7月21日，上述承诺期限届满。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红方案实施。

张家港保税科技股份有限公司

法定代表人:徐品云

2010年10月28日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2010-026

张家港保税科技股份有限公司

董事会2010年第七次会议决议

公告暨召开2010年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2010年11月12日上午9时

●股权登记日：2010年11月9日

●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦5楼公司会议室

●会议方式：本次会议采用现场方式

●本次会议不采用网络投票方式

一、公司董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议决议情况

张家港保税科技股份有限公司董事会于2010年10月15日发出了召开董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议于2010年10月26日上午9时在张家港保税区保税科技大厦五楼公司会议室召开。会议采用现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，公司设立051258320658为电话会议专用电话，051258320655为专用表决传真号码。会议应出席董事9位，实际出席本次会议9位董事，其中徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、安新华（独立董事）、杨抚生（独立董事）出席现场会议，彭良波（独立董事）以电话会议与现场会议同步的方式出席会议。

本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。

到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：

1、《张家港保税科技股份有限公司2010年第三季度报告》

2、《关于提名杨抚生女士为公司董事会独立董事候选人的议案》（候选人简历附后）

3、《关于提名蓝建秋先生为公司董事候选人的议案》（候选人简历附后）

公司董事会部分董事任期已届满，张家港保税科技股份有限公司和公司股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司分别提名杨抚生女士为独立董事候选人和蓝建秋先生为董事（非独立董事）候选人。

董事会提名委员会关于公司董事会董事候选人的审核意见:

公司董事会提名委员会对公司董事会董事候选人资格进行了审核。通过对提名候选人情况的认真了解,董事候选人蓝建秋先生、杨抚生女士符合上市公司董事任职资格,能够胜任所聘岗位职责要求,未发现有不符合《公司法》相关规定,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。

独立董事彭良波先生、杨抚生女士、安新华先生为该事项出具的独立意见：

“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,我们作为公司独立董事, 现就提名董事候选人事项，发表如下独立意见： 一、公司董事的任职资格合法。经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。 二、相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。 三、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。 四、同意将上述人员作为公司董事会董事候选人提交股东大会选举。”

公司董事会对上述董事候选人的资格审查无异议，同意将上述董事候选人提交公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会以累积投票制选举。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2 日内公告新的董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。新提名的董事候选人将和上述董事候选人一并报请公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会以累积投票制选举。

4、《关于提请审议“关于部分其他应收款及长期股权投资核销的报告”的议案》

公司有以下其他应收款及长期股权投资由于各种原因确已无法收回，对照《公司资产核销管理制度》第二章第七条、第十一条的规定，可作核销处理：

（1）、其他应收款中的永平县林业局560000元、大理市林业局220000元、洱源县林业局100000元，属公司分期提供给相关林业局的专项育林扶持资金。1998年9月，云南省人民政府根据国务院规定，决定停止大理州等地区的林业采伐。由于国家林业政策及公司经营情况变化，客观上无法收回该部分应收款项，法律上难以要求相关林业局返还。

（2）、其他应收款中的山东安丘市进宝造纸设备厂7000元、洱源县木材公司810元、深圳市宝安区分明镇天意造纸助剂销售部33000元、昆明理工大学22000元、李飞15142.82元、李滇平5763.93元、柳民友540.54元、李维松94.11元，债权形成的时间已长，属超过诉讼时效无法获得法律强制保护的债权，客观上也无法收回。

（3）、长期股权投资中的西南造纸联营供销公司100000.00元，发生于1988年8月。被投资单位被吊销营业执照，无剩余资产可供股东分配，实质上不可能给公司带来利益。

上述其他应收款账面余额合计964621.40元，累计已计提坏账准备合计918534.56元；上述长期股权投资账面余额100000.00元，累计已计提减值准备100000.00元。如核销上述资产减少资产总额46086.84元，减少利润总额46086.84元。

江苏颐华律师事务所就上述部分其他应收款及长期股权投资核销出具了法律意见书（【2010】苏颐律意字第G003号）。律师的意见为：“综上所述，本所律师认为，上述拟核销资产中，专项育林扶持资金之应收款项，法律上难以要求相关林业局返还；其他应收款项，属于失去诉讼时效无法获得法律强制保护的债权，且部分债务人已注销或无法联系，客观上无法回收；对外长期股权投资部分，由于被投资单位被吊销营业执照，且财务报表反映无剩余资产可供分配。故上述拟核销资产属于贵公司《资产核销管理制度》规定的核销资产范围。”

独立董事为该核销事项发表了独立意见。独立董事杨抚生的意见：该部分其他应收款属于历史遗留问题，同意核销。独立董事安新华的意见：同意核销。

该核销事项将提交公司股东大会审议批准。

5、《关于控股子公司转让长鑫房地产股权的议案》

该事项将提交公司股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2010-027。

6、《关于提请审议“长江国际2009年度利润分配的议案”的议案》

控股子公司长江国际2009年度利润分配预案为：

依据审定的公司2009年度财务报告，截止2009年年末公司税后可分配利润余额为：97,931,471.07元。 （1）将截止2009年年末公司税后可分配利润余额97,931,471.07元中的48,861,120.02元作为分红基金，其中张家港保税科技股份有限公司分配数额为44,336,942.24元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为4,524,177.78元； （2）账面剩余未分配利润留存。

该利润分配事项对保税科技母公司个别财务报表影响为增加当期净利润相应增加净资产和总资产；对外服公司个别财务报表影响同样为增加当期净利润相应增加净资产和总资产；对合并财务报表当期净利润无影响。

控股子公司长江国际2009年度利润分配对关注股东利益及谋求公司长远发展有深刻意义。该议案将提交公司股东大会审议批准。

7、《公司投资管理制度修正议案》

具体内容详见公司将在上海证券交易所网站披露的“公司2010年度第三次临时股东大会会议资料”。该议案将提交公司股东大会审议批准。

8、《公司控股子公司管理制度修正议案》

具体内容详见公司将在上海证券交易所网站披露的“公司2010年度第三次临时股东大会会议资料”。该议案将提交公司股东大会审议批准。

9、《公司财务管理制度修正议案》

制度全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、《公司控股子公司管理层绩效考核管理办法》

制度全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、召开公司2010 年第三次临时股东大会的通知

公司董事会定于2010年11月12日（星期五）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦5楼公司会议室召开公司2010 年第三次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：

（一）本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2010 年11月12日（星期五）上午9时，会期半天；

2、股权登记日：2010年11月9日（星期二）；

3、会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦5楼会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场方式。

6、会议出席对象

（1）2010年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

1、《关于提名杨抚生女士为公司董事会独立董事候选人的议案》

2、《关于提名蓝建秋先生为公司董事候选人的议案》

3、《关于提名李金伟先生为公司监事候选人的议案》

4、《关于提请审议“关于部分其他应收款及长期股权投资核销的报告”的议案》5、《关于控股子公司转让长鑫房地产股权的议案》

6、《关于提请审议“长江国际2009年度利润分配的议案”的议案》

7、《公司投资管理制度修正议案》

8、《公司控股子公司管理制度修正议案》

上述审议事项的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2010年第三次临时股东大会会议资料”

（三）本次股东大会的登记事项

1、登记时间：2010年11月11日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；

2、登记方式：

（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

张家港保税科技股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼

邮政编码：215634

电话：0512－58320358 0512－58320165

传真：0512-58320655

联系人：邓永清、刘露

（四）其他事项

1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2 日内公告新的董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。新提名的董事候选人将和上述董事候选人一并报请公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会以累积投票制选举。

2、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（五）备查文件

1、公司董事会2010年第七次会议决议

2、公司监事会2010年第四次会议决议

3、公司2010 年第三次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站

张家港保税科技股份有限公司董事会

2010年10月28日

独立董事候选人简历：

杨抚生，女，1955年 2月出生，上海财经大学财政专业，学士、教授、硕士生导师，长期从事财税教学，曾任江苏财经高等专科学校教研室主任、财政系主任、副校长、江苏省会计教学研究会会长、南京财经大学财税学院院长；现任南京财经大学校学术委员会副主任、财政与税务学院名誉院长、兼任中国税务学会学术委员会委员、中国税务教学研究会副秘书长、财政部教材编审委员会财税组成员、全国财政教学研究会理事、江苏省税务学会常务理事、台湾东吴大学客座教授。

董事候选人简历：

蓝建秋，男，1962年9月出生，汉族，大学本科，中国对外经济贸易大学国际贸易专业，经济学学士，高级商务师，曾经就职于中国对外经济贸易部，现任北京大亚伟业科技发展有限公司董事长、张家港保税区长江时代投资发展有限公司、张家港保税科技股份有限公司副董事长、总经理。

监事候选人简历：

李金伟，男，1974年2月出生，汉族，大学学历，1991年12月至2000年1月就职于中国人民解放军总参谋部警卫局，2000年1月至2004年4月就职于北京大亚伟业科技发展有限公司，2004年4月至今任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、副总经理，2007年9月至今任张家港保税科技股份有限公司监事。

张家港保税科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人张家港保税科技股份有限公司现就提名杨抚生女士为张家港保税科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与张家港保税科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任张家港保税科技股份有限公司董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合张家港保税科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家港保税科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有张家港保税科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有张家港保税科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是张家港保税科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为张家港保税科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与张家港保税科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括张家港保税科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在张家港保税科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：张家港保税科技股份有限公司 （盖章）

二零一零年十月八日

张家港保税科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨抚生，作为张家港保税科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任张家港保税科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在张家港保税科技股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有张家港保税科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有张家港保税科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是张家港保税科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为张家港保税科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与张家港保税科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有张家港保税科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合张家港保税科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职张家港保税科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括张家港保税科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在张家港保税科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨抚生（签字）

二零一零年十月八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2010 年11月12日召开的2010年第三次临时股东大会。

委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：

委托人持有股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：

委托权限：

1、出席会议 是（ ） 否（ ）

2、是否有表决权：是（ ） 否（ ）

3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（1）对《通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

（2）对《通知》中所列第 项审议事项投反对票；

（3）对《通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

委托日期： 年 月 日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、单位委托须加盖单位公章。

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2010-027

张家港保税科技股份有限公司

关于控股子公司转让

长鑫房地产股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）和张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）拟将持有张家港保税区长鑫房地产开发有限公司（以下简称“长鑫房地产”）的全部股权转让给张家港市长谊进出口有限公司（以下简称“长谊进出口”）, 其中，长江国际持有长鑫房地产90％的股权，外服公司持有长鑫房地产10％的股权。

●经公司董事会2010年第七次会议审议，与会董事一致审议通过了《关于控股子公司转让长鑫房地产股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

●本公司与长谊进出口不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易

一、交易概述

1、我公司控股子公司长江国际、外服公司拟向长谊进出口转让所持长鑫房地产的全部股权。双方均与长谊进出口于2010 年10月18 日签署了《股权转让协议》。

2、本次出售股权以资产评估的净资产账面价值定价。经北京天圆开资产评估有限公司评估，截至2010年9月30日，长鑫房地产资产账面价值1940.33万元，评估值1940.33万元,无增减值变化。负债账面值3.08万元，评估值3.08万元，无评估增减值。净资产账面价值1937.25万元，评估值1937.25万元，无评估增减值。（天圆开评报字[2010]第110091号）

3、本公司与长谊进出口不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

二、交易双方的基本情况

1、转让方

（1）公司名称：张家港保税区长江国际港务有限公司

公司住所：张家港保税物流园区内

法定代表人：徐品云

注册资金：10800万元

经营范围：区内管道装卸运输、仓储、货物中转、装卸；危险化学品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

长江国际为我公司的控股子公司，我公司直接持有其90.74％的股权。

（2）公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司

公司住所：张家港保税区保税科技大厦六楼

法定代表人：徐品云

注册资金：12800万元

经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

外服公司为我公司的控股子公司，我公司直接持有其91.20％的股权。

2、受让方

公司名称：张家港市长谊进出口有限公司

公司住所：杨舍镇人民中路国际大厦五楼

法定代表人：平原

注册资金：500万元

成立日期：1995 年9月18 日

经营范围：金属材料、纺织原料、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、汽车零部件、家用电器、酒购销。装饰装潢材料、木材销售；商贸代理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2010年9 月30 日，长谊进出口资产总额为18313007.71元，负债总额为10061636.36 元，所有者权益（或股东权益）合计8251371.35元，年内实现主营业务收入68297401.14元，净利润635104.96元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、长鑫房地产成立于 2003 年 11 月28 日，注册资本为人民币2000万元，公司注册地点为张家港保税区保税科技大厦六楼，法定代表人为徐品云。

公司经营范围：房地产开发经营(凭资质开展经营)、以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

2、经北京天圆全会计师事务所有限公司的审计，并出具标准无保留意见的天圆全审字 [2010]100042002号《审计报告》（审计内容为2009年度和2010年1－9月的财务报表，全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn），经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总额	19,403,286.54	19,403,936.71
负债总额	30,800.80	30,800.80
净资产	19,372,485.74	19,373,135.91
	2010年1－9月	2009年1－12月
营业收入	0	0
净利润	-650.17	-2,517.03

3、本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具天圆开评报字[2010]第110091号《评估报告》（全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn），评估基准日为2010 年9月30 日，采用成本法对长鑫房地产股东全部权益价值进行评估，长鑫房地产净资产账面价值1937.25万元，评估值1937.25万元，无评估增减值。

四、交易协议的主要内容

1、协议方

转让方：张家港保税区长江国际港务有限公司

转让方：张家港保税区外商投资服务有限公司

受让方：张家港市长谊进出口有限公司

2、股权转让价款与支付

（1）参考北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2010]第110091号《评估报告》及北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字 [2010]100042002号《审计报告》，协议各方同意长鑫房地产的股权转让总价款为1937.25万元。

（2）协议签署后，长谊进出口应在 “保税科技”股东大会批准本协议后的十五日内，支付全部股权转让款。

3、标的股权过户

（1）在长谊进出口付清全部股权转让款次日（节假日顺延）转为本协议项下股权的交割日。

（2） 转让方协助受让方办理本协议项下股权的变更登记手续。本协议项下股权的变更登记由目标公司及受让方办理。

五、交易原因及对公司的影响

长鑫房地产自2003年成立以来，一直未能有效开展业务。此次出售能进一步集中资源发展控股子公司核心业务，提高其资产盈利能力。

六、备查文件

1、公司董事会2010年第七次会议决议

2、《股权转让协议》

3、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字 [2010]100042002号《审计报告》

4、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2010]第110091号《评估报告》

5、张家港市长谊进出口有限公司营业执照复印件

张家港保税科技股份有限公司董事会

2010年10月28日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2010-028

张家港保税科技股份有限公司

监事会二○一○年第四次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技股份有限公司监事会2010年10月15日发出了召开监事会2010年第四次会议的通知及会议材料。2010年10月26日公司监事会2010年第四次会议在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开，应出席本次会议的监事5人，现场出席会议的监事5人，由监事会主席王奔先生主持本次会议。到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，5票同意，0票弃权，0票不同意，作出决议：

一、审议通过了《张家港保税科技股份有限公司2010年第三季度报告》；

二、审议通过了《公司监事会对公司2010年第三季度报告的书面审核意见》：

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定，对公司2010年第三季度报告进行了全面审核，认为：

1、公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实反映公司2010年第三季度的经营管理和财务状况。

3、监事会在发表本审核意见前，未发现参与2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议了股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于提名李金伟先生为公司监事候选人的议案》，监事会同意将议案提交2010年11月12日召开的公司2010 年第三次临时股东大会以累积投票制选举。

监事候选人简历：

李金伟，男，1974年2月出生，汉族，大学学历，1991年12月至2000年1月就职于中国人民解放军总参谋部警卫局，2000年1月至2004年4月就职于北京大亚伟业科技发展有限公司，2004年4月至今任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、副总经理，2007年9月至今任张家港保税科技股份有限公司监事。

四、审议通过了《关于提请审议“关于部分其他应收款及长期股权投资核销的报告”的议案》。公司对该议案涉及的其他应收款账面余额合计964621.40元（累计已计提坏账准备合计918534.56元）及长期股权投资账面余额100000.00元（累计已计提减值准备100000.00元）进行清查，根据《公司资产核销管理制度》第二章第七条、第十一条的规定，对该部分资产进行核销处理。江苏颐华律师事务所律师为该事项出具了法律意见书（【2010】苏颐律意字第G003号），认为上述拟核销资产属于公司《资产核销管理制度》规定的核销资产范围。监事会认为该核销程序符合相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议批准。监事会敦促公司加强相关管理，减少坏帐产生，促进公司健康发展。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司监事会

2010年10月28日

  张家港保税科技股份有限公司

  2010年第三季度报告