证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2010-059
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人万巍先生、主管会计工作负责人李青先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘鸿女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 258,926,543.77 | 352,121,467.04 | -26.47% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -441,139,206.36 | -486,393,228.67 | -9.30% | |||
| 股本（股） | 118,935,730.00 | 118,935,730.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -3.71 | -4.09 | ||||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2010年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 214,679,847.05 | -4.67% | 598,940,639.67 | 17.79% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,581,152.63 | 252.08% | 45,254,022.31 | 4,865.30% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -23,858,880.97 | -15,472.34% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.20 | -15,484.62% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 233.33% | 0.38 | 3,700.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 233.33% | 0.38 | 3,700.00% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | ||||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | ||||||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 53,588,593.88 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -5,070,000.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,005,000.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,057,800.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 112,822.04 | |
| 合计 | 51,694,215.92 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,521 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 徐军 | 1,489,380 | 人民币普通股 |
| 沈永富 | 1,273,168 | 人民币普通股 |
| 王卫平 | 648,601 | 人民币普通股 |
| 王南春 | 461,442 | 人民币普通股 |
| 苏继仁 | 357,732 | 人民币普通股 |
| 高仕岚 | 312,900 | 人民币普通股 |
| 张光进 | 279,468 | 人民币普通股 |
| 王思言 | 271,919 | 人民币普通股 |
| 蔡浩 | 240,029 | 人民币普通股 |
| 蒋忠平 | 238,026 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
由于长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，向中圆科技支付土地补偿款而产生的收益，导致净利润增加。经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降15472.34%，因主营业务销售量增加，采购成本增加，毛利率下降所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审字（2010）第2-34号），强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至2009年12月31日未弥补亏损达93,857.14万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
1、2009年12月31日未弥补亏损达93,857.14万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43万元。
造成巨额亏损的主要原因系公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于2007年起开始实施重大资产重组。经过各方面多年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截止至2009年12月31日，我公司就银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十四家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为46132.91万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为57982.21万元。公司对外担保总额由2007年12月31日的76558万元，减少至2009年12月31日的10995万元，公司银行债务由2007年12月31日的56724万元，减少至2009年12月31日的37481万元。
截止至本报告期末，公司对外担保总额为9995.34万元（其中为子公司担保5195.34万元，为关联方及其它公司担保4800万元），公司银行债务总额为34582.24万元。
2、嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。
中圆科技由于环保不达标，于2006年6月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一定难度，公司考虑充分挖掘其土地价值，盘活现有资产。
2009年8月7日，本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案，中圆科技与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签订了《收回国有土地使用权补偿协议书》，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的115.51亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为12396.64万元。
2010年，土地使用权收回手续已经办理完毕。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司关联方资金占用情况
截止至本报告期末，公司控股股东不存在占用资金的问题，不存在以前年度发生并累计至2010年9月30日的违规关联方占用资金的情况。
2、公司对外担保情况
截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额达9995.34万元（其中为子公司担保5195.34万元，为关联方及其它公司担保4800万元）。报告期内，公司无新增担保。
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布了 《2006年年度报告》，2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。
公司在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。公司引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。
公司于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。2010年1月14日，我公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。2010年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对本公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见，并要求公司在30个工作日对反馈意见进行回复。
截至报告期，相关回复材料正在准备过程之中但尚未最终完成，本公司已向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的说明》。公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 22,000.00 | 8,443.09 | 增长 | 160.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 0.71 | 增长 | 160.00% |
| 业绩预告的说明 | 董事会关于业绩大幅上升的原因说明：1、本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利；2、长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，并向中圆科技支付土地补偿款产生的收益；3、本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司将其持有的辣妹子公司6,097,561股股份，本公司将持有的神农大丰6,000,000股股份，变卖给自然人胡海燕，变卖资产取得收益；4、银行豁免利息，应付利息转回；5、债务重组工作中，预计负债的转回。 业绩预告未经过注册会计师预审计。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010年07月09日 | 本公司 | 电话沟通 | 流通股东 | 补充材料情况和恢复上市情况 |
| 2010年07月23日 | 本公司 | 电话沟通 | 流通股东 | 恢复上市进展情况 |
| 2010年08月18日 | 本公司 | 电话沟通 | 流通股东 | 重组进展情况 |
| 2010年08月25日 | 本公司 | 电话沟通 | 流通股东 | 恢复上市进展情况 |
| 2010年09月15日 | 本公司 | 电话沟通 | 流通股东 | 重组进展情况和恢复上市进展情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－060
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2010年10月26日上午9:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年10月15日发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长万巍先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《2010年第三季度报告》
本议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于修改本公司〈章程〉的议案》
《章程》修正预案如下：
| 原《公司章程》 | 修改为 |
| 第一百一十七条：董事会由十一名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百一十七条：董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 |
本议案需提交本公司股东大会审议。
本议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于增补新的董事候选人的议案》
经研究决定，本公司董事会推荐马武先生、李青先生为第六届董事会董事候选人。本议案需提交本公司股东大会审议。简历附后。
本议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》
经研究决定，第六届董事会各专门委员会成员如下：
审计委员会主任委员（召集人）：赵德军
委员：万巍、肖畅
薪酬委员会主任委员（召集人）：吕爱菊
委员：鄢来萍、肖畅
战略委员会主任委员（召集人）：万巍
委员：鄢来萍、吕爱菊
提名委员会主任委员（召集人）：吕爱菊
委员：万巍、赵德军
任期至本公司第六届董事会届满之日（2012年2月28日）。
本议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于召开2010年第四次股东大会的议案》
鉴于上述议案二、三须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2010年第四次临时股东大会，详见关于召开2010年第四次临时股东大会会议通知。
本议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年10月27日
董事候选人个人简历：
马武，男，1973年5月出生，本科，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、副总经理、总经理。
除上述任职外，马武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
李青，男，1962年5月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司财务总监。
除上述任职外，李青先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会推荐候选董事事项，发表如下独立意见：
董事会在对推荐候选董事进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序执行，候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意其表决结果。
独立董事：吕爱菊 赵德军 肖畅
2010年10月27日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－061
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2010年年度业绩预增公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告类型：同向大幅上升。
经公司财务部门初步测算，预计公司2010年1-12月份将实现净利润约22000万元左右，较上年同期增长约160%。
2、业绩预告情况表
| 项 目 | 2010年1月1日—2010年12月31日 | 2009年1月1日—2009年12月31日 | 增减变动（%） |
| 净利润 | 约22000万元 | 8443.09万元 | +160% |
| 基本每股收 益 | 约1.85元 | 0.71元 | +160% |
二、业绩预告预审计情况
本次所预计的业绩是否经过注册会计师审计：否。
三、业绩增长原因
1、本公司下属子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利。
2、长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，并向中圆科技支付土地补偿款产生的收益。
3、本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司将其持有的辣妹子公司6,097,561股股份，本公司将持有的神农大丰6,000,000股股份，变卖给自然人胡海燕，变卖资产取得收益；
4、银行豁免利息，应付利息转回；
5、债务重组工作中，预计负债的转回。
四、其他相关说明
1、由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布了《2006年年度报告》，2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请。
目前本公司已于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。2010年1 月14日，我公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
2010年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对本公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见。
截至目前，相关回复材料正在准备过程之中但尚未最终完成，本公司已向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的说明》。公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，并在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。
2、本公告所载2010年年度的财务数据为初步核算数据，尚须最终核算，有可能与最终核算的财务数据存在差异，最终核算、审计后的数据将在公司2010年年度报告中予以披露。
本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－062
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2010年第四次临时股东大会通知公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2010年10月26日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》。
3、召开时间：2010年11月12日（星期五）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2010年11月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：本公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
(1) 审议《关于修改本公司〈章程〉的议案》
（2）审议《关于增补新的董事候选人的议案》
议案二采用累计投票制进行审议。
3、披露情况：上述议案已刊登在2010年10月28日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2010年11月11日（星期四）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--84315151
传 真：（0731）--85502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
1、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年10月27日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2010年第三季度报告