江西铜业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司及其子公司（[本集团]）第三季度财务报告乃按中国会计准则编制，未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李贻煌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 甘成久 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姜烈辉 |
公司负责人李贻煌、主管会计工作负责人甘成久及会计机构负责人（会计主管人员）姜烈辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 49,949,799,267 | 38,034,215,466 | 31.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 32,444,050,471 | 22,813,885,567 | 42.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.43 | 7.55 | 24.9 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,706,007,449 | -32.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.56 | -33.33 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,275,220,993 | 3,399,431,323 | 127.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 1.12 | 121.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.42 | 1.07 | 82.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 1.12 | 162.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.08 | 13.90 | 上升了2.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.06 | 13.27 | 上升了1.93个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置净损失 | -6,236,952 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 108,856,924 |
| 营业外收支中反映的除非流动资产处置净损失及非经常性政府补助以外的其他项目 | 379,501 |
| 交易性金融资产的公允价值变动收益 | 757,466 |
| 交易性金融资产的投资收益 | 429,556 |
| 银行理财产品的投资收益 | 8,136,015 |
| 公允价值套期无效部分公允价值变动收益 | 83,385,223 |
| 公允价值套期无效部分平仓收益 | 19,534,343 |
| 所得税影响额 | -53,810,519 |
| 少数股东损益影响额 | -5,994,444 |
| 合计 | 155,437,113 |
1.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 共218,049户，其中A股股东216,901户，H股股东1,148户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 1,370,970,613 | 境外上市外资股 |
| 江西铜业集团公司 | 1,282,074,893 | 人民币普通股 |
| DA ROSA JOSE AUGUSTO MARIA | 6,000,000 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 5,999,960 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 5,999,955 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 5,562,957 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,468,984 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 4,667,686 | 人民币普通股 |
| 三江航天集团财务有限责任公司 | 4,160,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 3,999,927 | 人民币普通股 |
本公司控股股东江西铜业集团公司所持H股股份60,405,000股亦在中央结算代理人有限公司登记。江西铜业集团公司实际所持股份为1,342,479,893股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1、与上年度期末增减变动超过30%的主要合并资产负债表项目变动情况及原因
| 单位：人民币元 | ||||
| 项目 | 报告期期末余额 | 上年期末余额 | 报告期期末与上年期末相比 | |
| 增减 | 增减比例 | |||
| 1）货币资金 | 4,819,769,770 | 3,600,018,776 | 1,219,750,994 | 33.88% |
| 2）交易性金融资产 | 3,573,882 | 120,170 | 3,453,712 | 2874.02% |
| 3）应收票据 | 1,141,280,633 | 735,904,382 | 405,376,251 | 55.09% |
| 4）预付款项 | 2,389,976,068 | 1,356,047,228 | 1,033,928,840 | 76.25% |
| 5）其他应收款 | 7,450,745,316 | 826,751,179 | 6,623,994,137 | 801.21% |
| 6）可供出售金融资产（流动资产部分） | 200,000,000 | 300,000,000 | -100,000,000 | -33.33% |
| 7）其他流动资产 | 726,901,559 | 546,136,140 | 180,765,419 | 33.10% |
| 8）长期股权投资 | 861,149,741 | 406,187,028 | 454,962,713 | 112.01% |
| 9）短期借款 | 3,416,166,012 | 2,530,942,549 | 885,223,463 | 34.98% |
| 10）应付账款 | 1,133,890,858 | 2,140,047,001 | -1,006,156,143 | -47.02% |
| 11）预收款项 | 1,613,974,998 | 294,885,501 | 1,319,089,497 | 447.32% |
| 12）应交税费 | 442,692,293 | 238,554,259 | 204,138,034 | 85.57% |
| 13）应付利息 | 5,963,824 | 25,281,022 | -19,317,198 | -76.41% |
| 14）一年内到期的非流动负债 | 4,482,034 | 3,009,689 | 1,472,345 | 48.92% |
| 15）其他流动负债 | 2,008,600,700 | 1,182,959,474 | 825,641,226 | 69.79% |
| 16）资本公积 | 11,349,556,467 | 5,318,587,641 | 6,030,968,826 | 113.39% |
| 17）专项储备 | 263,832,729 | 158,720,937 | 105,111,792 | 66.22% |
| 18）未分配利润 | 10,545,823,571 | 7,448,675,621 | 3,097,147,950 | 41.58% |
1）货币资金余额增加的主要原因：由于经营活动产生的现金流量净额人民币17.06亿元，投资活动产生的现金流量净额人民币-14.76亿元，筹资活动产生的现金流量净额人民币6.66亿元，以及不符合现金及现金等价物定义的货币资金变动：本集团之子公司存放于中央银行的准备金增加人民币1.03亿元，银行借款质押保证金增加2.32亿元。
2）交易性金融资产余额增加的主要原因是本集团之子公司于报告期增加了对有价证券的投资。
3）应收票据余额增加的主要原因是随着收入的增长，相应的用票据结算的货款增加。
4）预付账款余额增加的主要原因是由于原料价格上升且预付款结算周期更长所致。
5）其他应收款余额增加的主要原因是9月末江铜权证行权，款项人民币64.08亿元尚未到达本公司账户。
6）可供出售金融资产流动资产部分余额减少的主要原因是本集团之子公司所持理财产品部分到期结算所致。
7）其他流动资产余额增加的主要原因是本集团关联单位在财务公司的贷款增加。
8）长期股权投资余额增加的主要原因是前三季度对合营企业五矿江铜增资人民币4.4亿元。
9）短期借款余额增加的主要原因是用质押人民币取得的美元贷款增加。
10）应付账款余额减少的主要原因是加快了原材料的付款。
11）预收账款余额增加主要原因是前三季度销售收入增加，而本集团主要采用预收货款结算，故引起预收账款大幅增加。
12）应交税费余额增加的主要原因是已提取尚未支付的企业所得税。
13）应付利息余额减少的主要原因是前三季度支付了人民币6800万元的债券利息。
14）一年内到期的非流动负债余额增加的主要原因是前三季度长期应付款一年内到期且尚未支付部分转入一年内到期的非流动负债。
15）其他流动负债余额增加的主要原因是关联单位在本公司子公私江西铜业集团财务公司的存款增加所致。
16）资本公积余额增加的主要原因是9月末江铜权证行权产生的股本溢价。
17）专项储备余额增加的主要原因是前三季度已提取尚未使用的专项储备增加所致。
18）未分配利润余额增加的主要原因是前三季度取得净利润使未分配利润增加人民币34.41亿元，此外支付2009年度股利使未分配利润减少人民币3.02亿元。
3.1.2、与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并利润表项目变动情况及原因。
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期与上年同期相比 | |
| 增减 | 增减比例 | |||
| 1)营业收入 | 57,206,367,676 | 34,407,512,143 | 22,798,855,533 | 66.26% |
| 2)营业成本 | 51,276,412,899 | 30,847,376,023 | 20,429,036,876 | 66.23% |
| 3)资产减值损失 | 28,375,550 | -6,020,877 | 34,396,427 | -571.28% |
| 4)公允价值变动收益 | 84,142,689 | -61,239,282 | 145,381,971 | -237.40% |
| 5)投资收益 | 23,331,283 | 130,783,763 | -107,452,480 | -82.17% |
| 6)营业利润 | 4,500,769,170 | 2,318,401,774 | 2,182,367,396 | 94.13% |
| 7)营业外收入 | 129,221,462 | 45,240,116 | 83,981,346 | 185.63% |
| 8)营业外支出 | 26,221,989 | 10,189,220 | 16,032,769 | 157.35% |
| 9)利润总额 | 4,603,768,643 | 2,353,452,670 | 2,250,315,973 | 95.62% |
| 10)所得税费用 | 1,163,159,701 | 566,872,620 | 596,287,081 | 105.19% |
| 11)净利润） | 3,440,608,942 | 1,786,580,050 | 1,654,028,892 | 92.58% |
| 12)归属于母公司所有者的净利润 | 3,399,431,323 | 1,762,845,682 | 1,636,585,641 | 92.84% |
| 13)少数股东损益 | 41,177,619 | 23,734,368 | 17,443,251 | 73.49% |
1)营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润增加的原因：前三季度本集团主产品销售价格较上年同期上涨。
2）营业成本增加的主要原因：前三季度本集团原材料价格较上年同期上涨。
3)资产减值损失增加的主要原因：由于销售增加导致应收账款的坏账风险增加而相应计提的坏账准备。
4)公允价值变动收益增加的主要原因：前三季度本集团不符合套期保值会计的商品期货合约浮动收益比上年同期增加。
5）投资收益减少的主要原因：前三季度本集团期货平仓收益减少。
6）营业外收入增加的主要原因：前三季度本公司收到政府补助约人民币1.09亿元。
7)营业外支出增加的主要原因：前三季度本集团发生资产报废损失及罚款支出同比增加。
8)所得税费用增加的主要原因：前三季度本集团利润总额比上年同期增长95.62%，导致所得税费用相应增加。
9）少数股东损益增加的主要原因:前三季度本集团之部分含少数股东权益的子公司利润较上年同期大幅增加。
3.1.3、与上年同期相比增加变动超过30%的主要合并现金流量表项目变动情况及原因。
| 单位：人民币元 | |||||
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期与上年同期相比 | ||
| 增减 | 增减比例 | ||||
| 1)经营活动产生的现金流量净额 | 1,706,007,449 | 2,544,972,701 | -838,965,252 | -32.97% | |
| 2)投资活动产生的现金流量净额 | -1,476,401,690 | -2,391,195,894 | 914,794,204 | -38.26% | |
| 3）筹资活动产生的现金流量净额 | 665,941,700 | 262,626,250 | 403,315,450 | 153.57% | |
1)经营活动产生的现金流净流入比上年同期减少的主要原因：本集团购买商品支付的现金增加所致。
2)投资活动产生的现金流净支出比上年同期减少的主要原因：本集团购建固定资产支付的现金减少。
3)筹资活动产生的现金流净流入比上年同期增加的主要原因本集团借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
于2010年9月27日至2010年10月8日，本公司认购权证“江铜CWB1，代码580026）”行权，行权价人民币15.33元。截止9月30日，共行权1,672,684,772份，本公司股本增加418,163,861股。截止10月8日，共行权1,759,615,512份，本公司股本增加439,895,678股。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本公司初步估算, 若下一季度各产品销售价格与前三季度不出现大幅下跌，本公司2010年度累计盈利（按中国会计准则编制）比上年增长将达50％以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
于2010年7月8日，本公司已分别向2010年6月17日日登记在本公司H股股东名册的股东，及2010年7月1日登记在本公司A股股东名册的股东，派发了每股人民币0.1元（含税）的现金红利。
江西铜业股份有限公司
法定代表人:李贻煌
2010年10月27日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2010-057
江西铜业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第五届董事会第九次会议，于2010年10月27日上午在公司会议室以现场和通讯方式（会议电话连线香港、北京、上海、南昌等地的董事）相结合的形式举行。会议由董事长李贻煌先生主持。全体十一名董事出席了会议。监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、审议通过公司按中国会计准则编制的2010年第三季度报告。
二、审议同意聘任范小雄先生为公司总工程师（范小雄先生简历附后）。
三、审议同意聘任林金良先生为公司法务总监（林金良先生简历附后）。
四、审议通过《关于权证行权募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》（请见公司同日披露的《江西铜业股份有限公司关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》）。
五、审议通过修订公司章程条款的议案
本公司发行的17.612亿份认股权证已经于2010年10月8日完成行权，共计1,759,615,512份认股权证成功行权，导致本公司新增股份合计439,895,678股。根据公司于2008年3月20日召开的临时股东大会会议、A股类别股东大会会议、H股股东类别股东大会会议决议的授权，由董事会就上述权证行权导致公司注册资本及股权结构发生变动等事宜，对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
1、第二十一条“经国务院授权的公司审批部门核准，公司已发行的普通股总数为3,022,833,727股，其中江西铜业集团公司以国有法人股形式持有内资股（A股）1,282,074,893股，占公司股本总额的42.41%；其它内资股（A股）股东持有35,327.6834万股，占公司股本总额的11.69%；外资股（H股）股东持有138,748.2万股，占公司股本总额的45.90%。”
修改为：“经国务院授权的公司审批部门核准，公司已发行的普通股总数为3,462,729,405股，其中江西铜业集团公司以国有法人股形式持有内资股（A股）1,282,074,893股，占公司股本总额的37.02%；其它内资股（A股）股东持有793,172,512股，占公司股本总额的22.91%；外资股（H股）股东持有1,387,482,000股，占公司股本总额的40.07%。”
2、第二十四条“公司注册资本为人民币3,022,833,727元。”
修改为:“公司注册资本为人民币3,462,729,405元。”
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二○一○年十月二十八日
附件：
范小雄先生简历
范小雄先生，1963年生，教授级高级工程师，毕业于中南工业大学采矿专业，曾历任公司德兴铜矿采矿场生产副厂长、公司城门山铜矿副矿长、矿长等职，在采矿及管理方面具有丰富的经验。
林金良先生简历
林金良，1964年生，高级经济师，毕业于中南工业大学工业管理工程专业，现任公司职工代表监事、企业管理部及法律事务部总经理、江西省企业法律顾问协会副会长等职，在企业管理、法律实务方面具有丰富的经验。
证券代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2010-058
江西铜业股份有限公司
关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司于2010年10月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于认股权证行权募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以发行认股权和分离交易的可转换公司债券的权证募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币2,584,505,773元。现将具体情况公告如下：
一、 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]1102号）核准，公司于2008年9月22日发行分离交易可转债时发行了1,761,200,000份认股权证（以下简称“权证”），该等权证于2010年10月8日完成行权,共计1,759,615,512份权证成功行权（以下简称“本次行权”）。本次行权募集资金总额为6,743,600,744元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,737,966,381元。上述资金于2010年10月13日全部到账，已经安永华明会计师事务所有限公司验证并出具安师华明(2010)专字第60654279_B04号验证报告。
二、募集资金使用计划情况
根据公司《江西铜业股份有限公司认股权和分离交易的可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）第八节“本次募集资金运用”中“一、本次募集资金投向概况”披露，“（二）本次权证部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
| 序号 | 募集资金使用量 | 投资项目 |
| 1 | 约25.8 亿元 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 |
| 2 | 约12.0 亿元 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 |
| 3 | 约13.0 亿元 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 |
| 4 | 剩余募集资金约17.2 亿元 | 补充流动资金 |
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。公司计划募集资金为68亿元。”
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
本公司募集资金投资项目，业经2008年1月16日公司召开的第四届董事会第十七次会议及2008年3月20日召开的2008年第二次临时股东大会会议、第一次A股类别股东大会会议、第一次H股股东类别股东大会审议通过，并获得国家发展和改革委员会核准。该等募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施募集资金投资项目。
截至2010年10月13日（以下简称“截止日”）止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,584,505,773元，具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 承诺募集资金使用量 | 截止日先期投入资金 |
| 1 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 | 约25.8 亿 | 1,626,371,213 |
| 2 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 | 约12.0 亿 | 58,134,560 |
| 3 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 | 约13.0 亿 | 900,000,000 |
| 合计 | 2,584,505,773 |
四、自筹资金预先投入专项审核情况
根据募集资金使用的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。安永华明会计师事务出具了《江西铜业股份有限公司募集资金先期投入情况报告及专项鉴证报告》（安永华明(2010)专字第60654279_B05号），专项鉴证意见为：贵公司的上述募集资金项目先期投入情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金项目截至2010年10月13日止的先期投入情况。
五、募集资金置换预先投入自筹资金情况
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于认股权证行权募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为2,584,505,773元，具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 截止日先期投 入自筹资金 | 本次以募集资金置换预先投入自筹资金 |
| 1 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 | 1,626,371,213 | 1,626,371,213 |
| 2 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 | 58,134,560 | 58,134,560 |
| 3 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 | 900,000,000 | 900,000,000 |
| 合计 | 2,584,505,773 | 2,584,505,773 |
六、保荐机构意见
根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具了《关于江西铜业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为，江西铜业本次拟使用募集资金2,596,604,447元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意江西铜业实施该等事项。
七、备查文件
1、江西铜业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、安永华明会计师事务所有限公司出具的《关于江西铜业股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的认股权证行权募集资金到位情况的验证报告》（安永华明(2010)专字第60654279_B04号）；
3、安永华明会计师事务所有限公司出具的《关于江西铜业股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2010)专字第60654279_B05号）
4、中国国际金融有限公司出具的《关于江西铜业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
关于江西铜业股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告
安永华明(2010)专字第60654279_B05号
江西铜业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对江西铜业股份有限公司(以下简称“贵公司”)关于公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券权证行权部分的募集资金项目(以下简称“募集资金项目”)截至2010年10月13日止的先期投入情况进行了鉴证。按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关要求编制该募集资金项目先期投入情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金项目先期投入情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
基于本报告所述的工作，我们认为，贵公司的上述募集资金项目先期投入情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金项目截至2010年10月13日止的先期投入情况。
本专项报告仅供贵公司以募集资金置换已先期投入募集资金项目的自筹资金之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所中国注册会计师毛鞍宁
中国 北京中国注册会计师侯 捷
2010年10月27日
江西铜业股份有限公司董事会
募集资金项目先期投入情况报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1102号文《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》核准，江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2008年9月22日发行人民币680,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)。每张债券面值人民币100 元，每10 张为1 手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259 份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120 万份，认股权证的存续期为2008 年10 月10 日至2010 年10 月9 日。
上述认股权证的行权期具体为2010 年9 月27 日、28日、29 日、30 日及10 月8 日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010 年10 月8 日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元，扣除发生的财务顾问服务费及其他发行费用后实际净筹得募集资金为人民币6,737,966,381元。
二、募集资金项目先期投入情况
根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》(“募集说明书”)，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购(“募集资金项目”)，剩余募集资金用于补充流动资金。
根据该募集说明书，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先期投入的资金。截至2010年10月13日止，募集资金项目先期投入累计金额为人民币2,584,505,773元，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金项目名称 | 承诺募集资金使用量 | 截止日先期投入资金 |
| 人民币：元 | 人民币：元 | ||
| 1 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 | 约25.8亿 | 1,626,371,213 |
| 2 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 | 约12.0亿 | 58,134,560 |
| 3 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 | 约13.0亿 | 900,000,000 |
| 合计 | 2,584,505,773 |
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金项目先期投入情况。
二、募集资金项目先期投入情况(续)
本公司全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
江西铜业股份有限公司
董 事 会
2010年10月27日
中国国际金融有限公司
关于江西铜业股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见
经中国证监会核准，江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）于2008年9月22日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离债”或“08江铜债”），并附送江西铜业认股权证（以下简称“江铜CWB1”或“权证”）共计1,761,200,000份，存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。2010年9月27日至2010年10月8日，权证进入行权期，截至行权期结束，共计1,759,615,512份“江铜CWB1”成功行权，募集资金总额6,743,600,744元，扣除财务顾问服务费及其他发行费用后，募集资金净额6,737,966,381元。为有利于加快募集资金投资项目计划的实施，江西铜业在本次权证募集资金到位之前，已经通过自筹资金预先投入到相关募集资金投资项目。公司目前拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2010年10月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于权证行权募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江西铜业分离债公开发行并上市及持续督导的保荐机构，对江西铜业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、募集说明书中披露募集资金使用计划
根据《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（简称“募集说明书”），08江铜债的权证部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
| 序号 | 募集资金使用量 | 投资项目 |
| 1 | 约25.8 亿元 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 |
| 2 | 约12 亿元 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 |
| 3 | 约13 亿元 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 |
| 4 | 剩余募集资金约17.2 亿元 | 补充流动资金 |
二、以自筹资金预先投入募集资金的实际支出额
根据安永华明会计师事务所出具的《关于江西铜业股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2010)专字第60654279_B05号），截至2010年10月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出额情况具体如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 承诺募集资金使用量 | 截止日先期投入资金 |
| 1 | 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 | 约25.8 亿 | 1,626,371,213 |
| 2 | 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 | 约12.0 亿 | 58,134,560 |
| 3 | 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 | 约13.0 亿 | 900,000,000 |
| 合计 | 2,584,505,773 |
三、募集资金置换预先投入自筹资金的金额
以上募集资金投资项目的实际支出金额显示，公司已实际投入自筹资金合计2,584,505,773元，公司将按募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中“一、本次募集资金投向概况”所述，以本次权证募集资金置换上述已投入的自筹资金。
根据上述原则公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为2,584,505,773元。
四、保荐机构意见
保荐机构认为，江西铜业本次拟使用募集资金2,584,505,773元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意江西铜业实施该等事项。
保荐代表人签字：
杜祎清
徐康
中国国际金融有限公司
2010年10月27日