股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2010-026
西藏矿业发展股份有限公司关于召开二○一○年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年10月27日
2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室
3.召开方式：现场加网络投票方式
4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2010 年10月12 日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn向全体股东发出了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知公告》、2010 年10 月23 日发布了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的提示性公告》）
5.主持人：董事长曾泰先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计520人，代表股份90,722,642股，占公司总股份数的32.90％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有5人，代表股份74,202,738股，占公司总股份数的26.91%；参与网络投票的股东及股东代理人共有515人，代表股份数16,519,904股，占公司总股份数的5.99％。
四、提案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
①表决情况：
同意84,297,396股，占出席会议有效表决权的92.91%；
反对1,019,127股，占出席会议有效表决权的1.12%；
弃权5,406,119股，占出席会议有效表决权的5.95%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意10,094,658股，反对1,019,127 股，弃权5,406,119股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的61.11%。
②表决结果：提案获得通过。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行A 股股票的议案》
西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为包括第一大股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）在内的不超过10名的特定对象。除矿业总公司外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，关联股东矿业总公司和西藏藏华工贸有限公司（为公司第一大股东矿业总公司的控股子公司）回避表决。
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
①表决情况：
同意25,184,733股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对1,073,727股，占出席会议有效表决权的3.32%；
弃权6,019,204股，占出席会议有效表决权的18.64%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,426,973股，反对1,073,727股，弃权6,019,204股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.06%。
②表决结果：提案获得通过。
2.2 发行股票数量
本次非公开发行股票数量由不超过6,233万股（含6,233万股）。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求与保荐机构（主承销商）协商确定。
①表决情况：
同意25,186,533股，占出席会议有效表决权的78.03%；
反对1,023,927占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,067,204股，占出席会议有效表决权的18.79%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,428,773股，反对1,023,927股，弃权6,067,204股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.0752%。
②表决结果：提案获得通过。
2.3 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括矿业总公司在内的不超过10家符合相关规定条件的特定对象，其中，公司的第一大股东西藏自治区矿业发展总公司认购的股票数量不低于本次非公开发行的股票数量的17.69%。公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，或提请股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对3,982,759股，占出席会议有效表决权的12.33%；
弃权3,109,772股，占出席会议有效表决权的9.63%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,427,373股，反对3,982,759股，弃权3,109,772股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.07%。
②表决结果：提案获得通过。
2.4 锁定期
矿业总公司认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行特定对象认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
①表决情况：
同意25,172,433股，占出席会议有效表决权的77.98%；
反对1,044,627股，占出席会议有效表决权的3.23%；
弃权6,060,604股，占出席会议有效表决权的18.77%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,414,673股，反对1,044,627股，弃权6,060,604股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.99%。
②表决结果：提案获得通过。
2.5 定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2010年5月7日）。
①表决情况：
同意25,172,433股，占出席会议有效表决权的77.98%；
反对1,045,327股，占出席会议有效表决权的3.23%；
弃权6,059,904股，占出席会议有效表决权的18.77%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；同意9,414,673股，反对1,045,327股，弃权6,059,904股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.99%。
2.6 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为西藏矿业第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于21.89元/股。
①表决情况：
同意25,152,433股，占出席会议有效表决权的77.92%；
反对3,404,924股，占出席会议有效表决权的10.54%；
弃权3,720,307股，占出席会议有效表决权的11.52%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,394,673股，反对3,404,924股，弃权3,720,307股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.87 %。
②表决结果：提案获得通过。
2.7 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对1,025,127股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,067,404股，占出席会议有效表决权的18.79%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,427,373股，反对1,025,127股，弃权6,067,404股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.07%。
②表决结果：提案获得通过。
2.8 上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
①表决情况：
同意25,207,333股，占出席会议有效表决权的78.09%；
反对1,023,927股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,046,404股，占出席会议有效表决权的18.73%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,449,573股，反对1,023,927股，弃权6,046,404股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.20%。
②表决结果：提案获得通过。
2.9 募集资金用途
本次发行募集的资金总额不超过136,433.55万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
1、扎布耶一期技改工程8,587.95万元
2、扎布耶盐湖二期工程48,910.45万元
3、白银扎布耶二期工程31,183.10万元
4、尼木铜矿项目47,752.05万元
若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额，不足部分由西藏矿业自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额，则超出部分全部用于补充流动资金。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02 %；
反对1,023,927股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,068,604股，占出席会议有效表决权的18.80%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,427,373股，反对1,023,927股，弃权6,068,604股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.07%。
②表决结果：提案获得通过。
2.10 本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
①表决情况：
同意25,236,943股，占出席会议有效表决权的78.18%；
反对1,023,927股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,016,794股，占出席会议有效表决权的18.64%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,479,183股，反对1,023,927股，弃权6,016,794股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.38%。
②表决结果：提案获得通过。
2.11 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对1,023,927股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,068,604股，占出席会议有效表决权的18.80%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,427,373股，反对1,023,927股，弃权6,068,604股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.067%。
②表决结果：提案获得通过。
3、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》
因该议案属关联交易事项，关联股东西藏自治区总公司和西藏藏华工贸有限公司回避表决。
①表决情况：
同意25,121,543股，占出席会议有效表决权的77.82%；
反对999,527股，占出席会议有效表决权的3.09%；
弃权6,156,594股，占出席会议有效表决权的19.07%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,363,783股，反对999,527股，弃权6,156,594股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.68%。
②表决结果：提案获得通过。
有关本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见2010年10月12公告的《西藏矿业发展股份有限公司2010 年度非公开发行A股股票预案（修订版）（2010-022）》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜。
①表决情况：
同意83,566,111股，占出席会议有效表决权的92.11%；
反对977,427股，占出席会议有效表决权的1.07%；
弃权6,179,104股，占出席会议有效表决权的6.81%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,363,373股，反对977,427股，弃权6,179,104股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.68%。
②表决结果：提案获得通过。
5、审议《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》
①表决情况：
同意83,547,211股，占出席会议有效表决权的92.09%；
反对986,527股，占出席会议有效表决权的1.08%；
弃权6,188,904股，占出席会议有效表决权的6.82%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,344,473股，反对986,527股，弃权6,188,904股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.56%。
②表决结果：提案获得通过。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见2010年10月12公告的《西藏矿业发展股份有限公司2010年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）（2010-023）。
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
①表决情况：
同意83,547,211股，占出席会议有效表决权的92.09%；
反对987,627股，占出席会议有效表决权的1.08%；
弃权6,187,804股，占出席会议有效表决权的6.82%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,344,473股，反对987,627股，弃权6,187,804股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.56%。
②表决结果：提案获得通过。
本次前次募集资金使用情况报告详见2010年10月12公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于披露公司前次募集资金使用情况报告更正公告》（临2010-016）
7、审议《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》（详见2010年5月7日披露的公司第五届董事会第八次决议公告）。
因该议案属关联交易事项，关联股东西藏自治区总公司和西藏藏华工贸有限公司回避表决。
①表决情况：
同意25,101,735股，占出席会议有效表决权的77.76%；
反对977,427股，占出席会议有效表决权的3.02%；
弃权6,198,502股，占出席会议有效表决权的19.20%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,343,975股，反对977,427股，弃权6,198,502股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.56%。
②表决结果：提案获得通过。
8、审议《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
①表决情况：
同意83,545,113股，占出席会议有效表决权的92.08%；
反对977,427股，占出席会议有效表决权的1.07%；
弃权6,200,102股，占出席会议有效表决权的 6.83%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
9,342,375股，反对977,427股，弃权6,200,102股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.55%。
②表决结果：提案获得通过。
五、参会前十大股东表决情况
| 名称 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 杭州华泰信投资管理有限公司 | 西藏藏华工贸有限公司 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 阿波罗（中国）有限公司 | 广州市阿波罗建材科技有限公司 | 古松 | 毛力民 | 张传超 | 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金（LOF） |
| 所持股 数（股） | 48,779,741 | 15,687,288 | 9,665,237 | 3,000,000 | 1,333,062 | 995,300 | 627,074 | 591,350 | 497,492 | 494,360 |
| 1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.00 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.01 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.02 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 反对 | 反对 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.03 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.04 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.05 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 反对 | 同意 | 同意 |
| 2.06 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.07 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.08 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.09 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.10 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.11 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 3.00 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 4.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 5.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 6.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 7.00 | 回避 | 同意 | 回避 | 同意 | 未投 | 未投 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 8.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：西藏恒丰律师事务所
2.律师姓名： 央 金 贺鹏康
3.结论性意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
本次股东大会的表决结果合法有效。
七、备查文件
1、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
2、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
二○一○年十月二十七日