§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	陈景河
主管会计工作负责人姓名	林红英
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	陈宏

公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英及会计机构负责人（会计主管人员）陈宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	36，520，459，122.00	29，646，138，301.00	23.19
所有者权益（或股东权益）(元)	20，672，232，523.00	18，170，180，121.00	13.77
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.422	1.25	13.76
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	4，543，518，908.00		43.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.312		43.12
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	1，140，426，336.00	3，847，232，839.00	19.05
基本每股收益（元/股）	0.078	0.265	18.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.089	0.279	48.33
稀释每股收益（元/股）	0.078	0.265	18.18
加权平均净资产收益率（%）	5.69	19.73	增加0.13个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.42	20.80	增加1.36个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	6，468，208
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	21，653，215
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	49，422，683
捐赠支出	-239，296，638
股权转让净收益	11，187，158
股权处置（注销子公司）净损失	-12，899，747
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-88，578，973
所得税影响额	35，489，189
少数股东权益影响额（税后）	6，971，769
合计	-209，583，136

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		930，043
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
HKSCC NOMINEES LIMITED	3，983，949，406	境外上市外资股
新华都实业集团股份有限公司	1，675，046，071	人民币普通股
厦门恒兴集团有限公司	310，500，000	人民币普通股
上杭县金山贸易有限公司	170，830，000	人民币普通股
陈景河	88，000，000	人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	53，356，335	人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	33，863，456	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	33，350，869	人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	30，000，000	人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司	29，529，247	人民币普通股

§3重要事项

3.1 分析

本集团2010年1-9月实现营业收入206.17亿元，较上年同期增加了58.58亿元(上年同期：147.58亿元)，增长39.69%；实现归属于母公司所有者的净利润38.47亿元，较上年同期增加了9.56亿元（上年同期：28.91亿元），增长33.09%。

3.2下表列示截至2010年9月30日及2009年9月30日按产品划分的销售详情：

项目	2010年1-9月份					2009年1-9月份
产品名称	单价（不含税）		销售数量		金额（万元）		单价（不含税）		销售数量		金额（万元）
矿产金锭	260.31	元/克	16，629.69	千克	432，892		205.46	元/克	18，662.88	千克	383，452
矿产金精矿	226.44	元/克	5，954.39	千克	134，832		178.43	元/克	4，451.65	千克	79，430
加工金	256.03	元/克	29，502.12	千克	755，337		206.77	元/克	31，923.52	千克	660，090
铜精矿	41，865	元/吨	61，950	吨	259，355		27，091	元/吨	49，641	吨	134，483
矿产阴极铜	47，723	元/吨	7，883	吨	37，622		33，975	元/吨	9，158	吨	31，114
锌锭	14，655	元/吨	126，371	吨	185，200		10，914	元/吨	72，360	吨	78，977
锌精矿	8，851	元/吨	29，191	吨	25，836		5，887	元/吨	24，102	吨	14，188
铁精矿	584	元/吨	943，032	吨	55，112		462	元/吨	779，738	吨	36，031
其他					263，589						116，003
内部销售抵消数					-88，119						-57，927
合计					2，061，656						1，475，840

注： (1）其他销售收入中主要包括：铜板带销售收入5.47亿元、铜管销售收入4.41亿元、银产品销售收入2.63亿元，锡精矿销售收入0.723亿元，硫产品销售收入0.67亿元。

(2）以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。

本集团2010年1-9月营业收入较2009年同期增长39.69%，主要是由于：

(1)主营产品价格同比大幅上升。其中，矿产金锭销售单价同比上升26.70%，矿产铜销售单价同比上升了40.46%，锌锭的销售单价同比上升了34.27%。

(2)主营产品铜、锌等销量同比大幅增长。其中：a、巴彦淖尔紫金锌冶炼厂二期投产，产能增加，使锌锭销售量同比增加74.64%；b、青海德尔尼铜矿、新疆阿舍勒铜矿增产，使得铜精矿销售量较上年同期上升24.80％。

3.3 销售成本及毛利率分析

本集团以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石运输成本、原材料消耗、薪金及用作生产的固定资产折旧等。

下表列示2010年1-9月及上年同期的毛利率的详情。

项目	产量				单位销售成本			毛利率（％）
年度	2010年1-9月		2009年1-9月		2010年1-9月	2009年1-9月	单位	2010年1-9月	2009年1-9月
矿产金锭	16，083	千克	18，078	千克	68.34	58.43	元/克	73.75	71.56
矿产金精矿	6，054	千克	4，604	千克	87.92	87.96	元/克	61.17	50.70
加工金	29，357	千克	31，854	千克	255.23	205.19	元/克	0.31	0.77
铜精矿	59，822	吨	51，094	吨	10，317	9，120	元/吨	75.36	66.34
矿产阴极铜	6，562	吨	9，019	吨	23，000	14，751	元/吨	51.81	56.58
锌锭	141，570	吨	75，648	吨	13，933	9，090	元/吨	4.93	16.72
锌精矿	29，906	吨	23，818	吨	3，031	2，490	元/吨	65.76	57.70
铁精矿	1，092，918	吨	841，676	吨	177	184	元/吨	69.71	60.22
整体								35.68	33.71

注：以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。

本集团1-9月份整体毛利率为35.68%，同比上升了1.97个百分点，主要原因是：金属价格同比大幅上升，金、铜、锌价格同比上升26.70%、40.46%及34.27%。

本集团1-9月份由于原材料价格、人工成本上升及北方雪灾、西南干旱等极端恶劣天气的影响，同时受7.3事故的影响，紫金山矿产金锭的单位销售成本同比上升19.71%，矿产阴极铜单位销售成本同比上升55.92%，综合影响矿产金、铜精矿、矿产锌单位生产成本上升14.64%、13.13%及21.72%。

冶炼加工产品单位销售成本上升主要原因是原材料价格上升。

3.4 管理费用分析

项目	2010年 1-9月（元）	2009年 1-9月（元）	与上年同期对比增减金额	与上年同期对比增减比例（%）
管理费用	834，159，406	578，021，628	256，137，778	44.31%

本集团1-9月份管理费用同比增长44.31%，产量及收入增长导致应上交规费增加（增5785万元），及随着经济回暖物价水平上升，集团同比增加人工成本费用（增6794万元），成为管理费用增加的主要影响因素。另外技术开发费（增1931万元）、项目投资咨询费（增1613万元）、税金（增1084万元）、折旧（增921万元）等也同比增幅较大，其余费用项目也普遍增长。

3.5 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.5.1 资产负债表项目大幅变动情况

项 目	期末余额（元）	年初余额（元）	期末与年初比增减金额（元）	期末与年初比增减比（%）
交易性金融资产	245，563，565	144，200，652	101，362，913	70.29
应收票据	240，355，646	144，666，432	95，689，214	66.14
预付款项	782，983，744	349，030，549	433，953，195	124.33
其他流动资产	439，925，916	693，181，095	-253，255，179	-36.54
可供出售金融资产	615，908，587	383，855，385	232，053，202	60.45
持有至到期投资	1，361，085，430	0	1，361，085，430
长期股权投资	2，235，427，594	1，688，066，879	547，360，715	32.43
在建工程	3，547，171，720	2，574，841，583	972，330，137	37.76
工程物资	89，734，980	135，851，038	-46，116，058	-33.95
其他非流动资产	3，299，646，786	2，224，007，556	1，075，639，230	48.36
短期借款	5，294，177，797	3，340，654，748	1，953，523，049	58.48
预收款项	708，314，812	310，275，422	398，039，390	128.29
应付股利	13，391，769	47，681，818	-34，290，049	-71.91
其他流动负债	0	265，000，000	-265，000，000	-100
一年内到期的非流动负债	73，832，700	338，305，312	-264，472，612	-78.18
长期借款	2，524，005，004	407，410，000	2，116，595，004	519.52
预计负债	19，500，000	0	19，500，000
未分配利润	9，049，522，097	6，691，529，106	2，357，992，991	35.24

资产负债项目变动原因

（1） 交易性金融资产

主要由于本期期末持有的交易性股票投资比年初增加所致。

（2） 应收票据

主要由于本公司增加产品的销售收入以及使用票据结算所致。

（3） 预付账款

主要由于子公司洛阳银辉、青海威斯特、新疆金宝以及本部紫金山金矿预付的原材料款增加所致。

（4）其他流动资产

主要由于子公司富蕴金山资产不作为待售资产从而对其他流动资产进行重分类所致（根据2010年7月13日紫金矿业集团西北有限公司与新兴铸管(新疆)资源发展有限公司、阿勒泰市恰夏铁米尔特矿业有限责任公司签订的备忘录，三方一致同意终止新疆资源公司与富蕴金山矿冶有限公司及阿勒泰市恰夏铁米尔特矿业有限责任公司共同签署的《出资协议书》及新疆资源公司与紫金矿业集团西北有限公司签署的《补充协议》对阿勒泰资源公司的增资重组，故将富蕴金山资产不再作为待售资产核算）

（5） 可供出售金融资产

主要由于上半年增持Inter-Citic Minerals Inc权益性工具投资以及大陆矿业公允价值上升所致。

（6） 持有至到期投资

主要由于购买嘉能可公司可转债所致。

（7） 长期股权投资

由于本年新增联营企业五鑫铜业2.04亿元、新疆天龙1.65亿元、瓮福紫金化工1亿元投资以及对参股企业上杭县农村商业银行新增0.88亿元投资所致。

（8） 在建工程

主要由于紫金铜业20万吨建设，黑龙江多宝山、紫金龙兴、紫金山金铜矿等增加基建、技改项目所致。

（9）工程物资

主要是由于本年度在建工程领用年初的工程物资所致。

（10） 其他非流动资产

主要为今年预付工程设备款、预付的投资款及勘探开发成本增加所致。

（11） 短期借款

主要由于本集团本年新增短期借款融资所致。

（12） 预收款项

主要是本集团销售的铜、铁、金精矿等产品预收的货款增加所致。

（13） 应付股利

主要是由于本集团控股子公司支付年初的应付少数股东股利所致。

（14） 其他流动负债

主要由于子公司富蕴金山资产不作为待售资产从而其贷款不作为其他流动负债所致（富蕴金山资产不作为待售资产原因详见3.5.1 （4））。

（15）一年内到期的非流动负债

主要是年初一年的到期的长期应付款16948万元及年初一年内到期的长期借款9500万元在本年支付所致。

（16） 长期借款

主要由于本集团新增了投资性融资借款以及对子公司富蕴金山的资产不作为待售资产后对其他流动负债重分类所致。

（17）预计负债

鉴于本年度集团遭受自然灾害损失及影响较大，可能产生对外的赔偿和补偿责任，因此预提部分拨备。

（18） 未分配利润

主要是本集团实现净利润增加所致。

3.5.2利润表项目大幅变动情况

项 目	2010年1-9月份（元）	2009年1-9月份（元）	与上年对比增减额（元）	与上年对比增减比（%）
营业收入	20，616，564，920	14，758，399，604	5，858，165，316	39.69
营业成本	13，260，542，053	9，784，015，498	3，476，526，555	35.53
营业税金及附加	264，569，264	171，337，791	93，231，473	54.41
管理费用	834，159，406	578，021，628	256，137，778	44.31
财务费用	153，249，735	39，088，678	114，161，057	292.06
资产减值损失	154，489，875	-11，941，237	166，431，112	1393.75
公允价值变动收益	2，642，487	16，294，300	-13，651，813	-83.78
投资收益	118，369，334	-53，753，555	172，122，889	320.21
营业外收入	44，230，281	162，334，098	-118，103，817	-72.75
营业外支出	346，883，961	107，157，773	239，726，188	223.71
所得税费用	975，969，648	718，675，627	257，294，021	35.80
归属于母公司所有者的净利润	3，847，232，839	2，890，649，215	956，583，624	33.09
少数股东损益	620，258，547	354，483，070	265，775，477	74.98
其他综合收益	121，412，455	92，197，176	29，215，279	31.69

利润表项目变动原因

（1） 营业收入

主要由于本年度金价、铜价等有色金属价格高于上年同期以及本集团部分子公司产能扩大增加销售量所致。

（2） 营业成本

主要由于本年度产量的增加以及原材料成本的上升导致营业成本上升。

（3） 营业税金及附加

主要是本年度金精矿、铜、锌产品的销售收入增加引起相关税金增加所致。

（4） 管理费用

具体原因详见本报告$3重要事项 3.4管理费用分析注释。

（5） 财务费用

主要由于本年度本集团借款金额增加导致利息费用增加所致。

（6） 资产减值损失

主要由于本年度对兰塔尔斯卡亚封闭式公司的长期投资以及对部分矿山构筑物、在建工程计提了资产减值准备所致。

（7） 公允价值变动收益

主要由于公司所持的套期保值期货期末持仓量比上年同期减少所致。

（8） 投资收益

主要是由于今年套期保值期货平仓收益405万元、股票投资收益 3460万元、处置股权收益-171万元，以及按成本法权益法核算的投资收益8，143万元。

（9） 营业外收入

主要是由于上年处置了贵州务川铝土矿的探矿权引起上年营业外收入比本年大幅增加所致。

（10） 营业外支出

主要由于本年度对外捐赠支出增加以及预提灾损的赔偿和补偿款支出所致。

（11） 所得税费用

主要由于本集团本年度利润总额增长所致。

（12） 归属于母公司所有者的净利润

主要由于本集团的利润增加引起。

（13） 少数股东损益

主要由于铜锌等产品价格上升，集团投资的非全资子公司利润比上年同期上涨所致。

（14） 其他综合收益

主要是由于汇率引起的外币报表折算差额增加及可供出售金融资产公允价值上升所致。

3.5.3现金流量表项目大幅变动情况

项 目	2010年1-9月份	2009年1-9月份	与上年同期对比增减金额	与上年同期对比增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	4，543，518，908	3，167，757，887	1，375，761，021	43.43
投资活动产生的现金流量净额	-5，227，844，993	-1，890，091，111	-3，337，753，882	-176.59
筹资活动产生的现金流量净额	1，529，900，371	-884，314，405	2，414，214，776	273.00

现金流量表项目大幅变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额

主要是报告期产品产量增大及价格上升导致销售收入增加引起。

（2）投资活动产生的现金流量净额

主要由于报告期增加了嘉能可公司可转债投资、新增加了联营公司投资以及为加快项目投产增加了固定资产等长期资产的支出所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

主要由于报告期增加了短期和中长期项目贷款所致。

3.6 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2010年7月3日，紫金山铜矿湿法厂发生含铜酸性废水渗漏事故，公司形象严重受损。事发后，公司随即停止铜矿湿法厂的生产，并调减了1万吨铜和1吨黄金的生产计划；2010年9月30日，公司接到福建省环保厅行政处罚决定书，认定事故造成的直接经济损失3187.71万元，并依据有关法规对公司处以956.313万元的罚款；相关责任人的法律责任认定正在调查中。目前公司正依据各级行政监管部门的整改意见，委托设计单位制定紫金山铜矿湿法厂的恢复重建规划，调整建设规模，切实抓好整改，坚持高标准设防，在整体规划获批的前提下，争取用一年的时间进行恢复重建，尽快恢复生产。

2010年9月21日，受台风“凡亚比”环流影响，公司下属的信宜紫金银岩锡矿所在地遭受了历史罕见的持续强降雨的袭击，在山洪，泥石流的冲击下银岩锡矿的高旗岭尾矿库漫坝决口，下游部分房屋、农田受损，并造成人员伤亡。广东省委、省政府已组成调查组对本次灾害事故做进一步调查认定。 2010年10月16日信宜紫金收到信宜市人民法院应诉通知书，信宜市政府请求法院判令信宜紫金赔偿经济损失1950万元，若损失在核定后超过1950万元的另行增加诉讼请求。公司已聘请律师应诉，并根据法院审理情况持续披露。

3.7公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日（即2008年4月25日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股票。

2、控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。

上述承诺正在履行中，未发生违反的情形。

3.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.9 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司未进行现金分红。

紫金矿业集团股份有限公司

法定代表人:陈景河

2010年10月28日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—056

紫金矿业集团股份有限公司

四届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司四届八次董事会于2010年10月27日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司全体监事、高管及保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2010年第三季度报告》。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司2010年第三季度报告详见上海证券交易所网站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

二、审议通过了《关于变更募集资金使用项目的议案》。

经审议，同意将尚未使用的矿产资源勘探项目募集资金34，210.51万元（含利息） ，变更为青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。

有关详情见公司于2010 年10月28日披露的临时公告（临2010-058号）。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于置换ZGC项目前期投入资金的议案》。

经审议，同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。

有关详情见公司于2010 年10月28日披露的临时公告（临2010-059号）。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议确定于2010年12月15日在福建省上杭县公司本部召开2010年第一次临时股东大会，以审议批准《关于变更募集资金使用项目的议案》和《关于置换ZGC项目前期投入资金的议案》。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十七日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2010—057

紫金矿业集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2010年10月27日在公司厦门分部20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，会议通过了如下决议：

一、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司2010 年第三季度报告》。

表决结果： 5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经监事会对董事会编制的2010年第三季度报告认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

1、公司2010年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2010年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实公允地反映出公司1－9月份的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果： 5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次变更部分募集资金投向是董事会根据客观实际情况作出的，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将矿产资源勘探项目尚未投入的34，210.51万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于以募集资金置换ZGC项目前期投入资金的议案》。

表决结果： 5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次置换符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元），并同意将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二○一○年十月二十七日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—058

紫金矿业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原投资项目名称：矿产资源勘探项目

● 新投资项目名称：青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目

● 新投资项目投资总额：58，792.95万元

● 改变募集资金投向的数量：34，210.51万元（含利息）

● 新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成时间为2011年末；财务内部收益率税前为18.75%，税后为14.89%；总投资收益率（ROI）为15.28%；资本金净利润率(ROE)为22.13%。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，本公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。

根据公司首次公开发行A股招股说明书，本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采项目、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程等8个项目及补充流通资金。

截至2010年6月30日，上述募集资金计划投入与实际投入的情况如下：

单位：万元

序号	项 目	计划投入 金 额	实际投入 金额	实施 进度
1	紫金山金铜矿联合露采项目	152，104.08	137，365.71	基本建成 投产
2	珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	46，150.00	40，557.62	基本建成 投产
3	日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程	19，838.00	19，809.40	建成投产
4	矿产资源勘探项目	35，700.00	1，706.76	拟变更
5	收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目	19，800.00	19，680.00	已完成
6	增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权	60，300.00	60，300.00	已完成
7	收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目	130，534.50	41，847.26	收购已完成，目前处于开发建设阶段
8	收购紫金龙兴(图瓦铅锌矿)70%股权项目	27，160.00	27，160.00	已完成
9	补充流动资金	489，109.44	476，800.00
	合计	980，696.02	825，226.75

上述募投项目中，矿产资源勘探项目因自身的局限性拟用自有资金投入。因此，拟对矿产资源勘探项目尚未投入的34，210.51万元（含利息）资金进行变更，投向青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

本次变更部分募集资金投向的议案已经公司四届八次董事会审议通过，尚需获得公司2010年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

矿产资源勘探项目计划投资总额为35，700万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等6个勘探项目，截至2010年6月底，矿产资源探勘项目已投入金额为1，706.76万元，详情如下：

单位： 万元

序号	项 目	实际投入
1	紫金山金铜矿区及其外围勘查	724.19
2	曙光金铜矿勘查	454.70
3	义兴寨金矿勘查	118.76
4	福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查	282.88
5	东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探	99.63
6	马石铜矿区勘查	26.6
	合计	1，706.76

上述六个项目，其中新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入，新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小，无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要，下一步安排为探采结合，难以区分探矿和生产投入，拟不再使用募集资金；紫金山金铜矿区及其外围勘查、曙光金铜矿勘查及义兴寨金矿勘查三个项目仍需投入，但因地勘投入周期较长，同时勘探投入风险较大，难以准确计量投入效果，为此，拟用自有资金投入。对未投入使用的勘探项目募集资金进行变更。

本次通过变更部分募集资金的投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，提升公司盈利空间，更好地为广大投资者创造价值。

三、新项目的相关情况

1、项目实施的必要性

青海威斯特铜业有限公司为本公司全资子公司，主要开发利用青海德尔尼铜矿资源。德尔尼铜矿为一大型铜钴矿床，探明的储量为：铜金属54万吨，钴金属2.9万吨，硫1461.7万吨等。德尔尼铜矿现已建成日处理原矿石8，000吨，年处理240万吨的采选联合系统，矿山服务年限以20年计，每年将有100多万吨的尾矿进入尾矿库。德尔尼尾矿含铁40.7％、硫38.5％、铜0.35％、锌0.81％、金0.44克/吨、银7.6克/吨、钴11.3克/吨；铁、硫含量高，有价金属含量丰富，具有可观的开发利用价值。

为充分发挥青海德尔尼铜矿资源优势、技术优势和存量资产优势，实现其向产业优势和经济优势的转变，进一步提升整体经济效益，培育新的增长点，本公司于2008年11月在西宁设立了全资子公司紫金矿业集团青海有限公司，投资建设青海德尔尼铜矿尾矿综合利用循环经济项目，并配套余热发电等装置和设施，项目统一规划，分步实施，第一期工程先建一套处理30万吨/年硫铁矿用于生产40万吨/年的制酸装置及公用设施。

2、投资估算及募集资金用途

青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目一期工程总投资58，792.95万元，其中固定资产投资58，414万元，铺底流动资金378.95元。除了本次拟变更的募集资金34，210.51万元，该项目其余资金由企业自筹解决。

3、主要原材料、燃料

本项目的原材料为德尔尼铜矿尾矿富集后的硫精砂，消耗量为28.28万吨/年（干矿），由汽车运至原料库内。

主要燃料为天然气。

4、 技术情况

（1）产量

硫酸（折100％）：40万吨/年

发电量：6770 k.kWh/年 （扣除自用电部分）

焙烧渣：19.84万吨/年（含Fe≥62%，含S≤0.3%）

（2）生产工艺流程

工艺流程:硫精砂→沸腾焙烧→余热回收→旋风净化→电收尘净化→烟气洗涤净化→烟气干燥吸收→SO2转化的工艺流程；

干吸产出的硫酸产品→酸库贮存外销；

焙烧渣→中转渣库→外销；

烟气净化工序产出的稀酸送往废水石膏站制石膏。

（3）主要设备

本项目选择工艺的流程力求技术先进、稳妥、可靠，所选设备力求先进、成熟、可靠，节能。拟引进进口设备SO2主鼓风机，余热锅炉循环水泵，净化工序稀酸板式换热器，成品酸板式换热器，离心分离机等以保证制酸装置操作的稳定性。

5、环境保护及综合利用

（1）废气处理

①制酸尾气：制酸系统采用先进的二转二吸工艺技术，并引进国外触媒提高SO2的转化率，同时在二吸塔采用进口纤维除雾器，尾气和酸雾的排放浓度在达到国家标准后，由一座高度为90米的烟囱排放。

②沸腾炉开炉烟气：该部分烟气经废热锅炉冷却及旋风收尘器净化除尘后送到30mg烟囱排放。

（2）废水处理

废水处理站采用中和处理工艺，经处理后的外排废水水质可达到《污水综合排放标准》（GB8978－1996）一级标准要求，经处理后的污水排入厂区排水管网。

（3）固体物处理

固体物主要有沸腾炉渣、污水处理产出石膏等。

沸腾炉炉渣因含铁较高，可作为钢铁厂的优质原料外售；石膏可作为制造水泥的掺合料和建筑材料的原料等；生产过程中产生的废触媒回收后送回触媒生产厂家。

（4）噪声处理

噪声源主要有SO2鼓风机、气轮发电机以及余热锅炉安全阀（排气时）。

采取的主要措施是：采用隔声门，并对基础作减振处理；控制室设隔声装置，采用双层玻璃窗和减振处理；风机安装隔声罩和消声器，以减少噪声源强，使厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》的要求。

本工程环境保护投资包括废水处理、废气治理、噪声防治、固废处置等。本工程环保投资约为5730.05万元，约占工程费用的13.2%。

6、项目选址

德尔尼尾矿综合利用循环经济项目地处青海省西宁甘河工业园区。

7、项目的组织方式及实施进展情况

本项目由青海威斯特铜业委托中国瑞林工程技术有限公司编制了可行性研究报告【（CN0108）工程】，由紫金矿业集团青海有限公司负责组织实施。该公司已用自有资金进行本项目征地等前期工作，目前已开工建设。

8、项目效益分析

本项目建设期1.5年，投产期1年，预计于2011年末投产。项目财务内部收益率税前为18.75%，税后为14.89%；投资回收期税前为5.98年（含建设期），税后为6.78年（含建设期）；总投资收益率（ROI）为15.28%；资本金净利润率(ROE)为22.13%。

9、项目审批情况

青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目已获得青海省发展和改革委员会备案，备案登记编号为“青发改工业备字[2008]50号”，及青海省经济委员会备案，备案登记编号为“青经投备案(2008)24号”，并于2010年3月、4月分别获得青海省发展和改革委和青海省经济委员会同意项目（一期）备案延期复函“青发改函【2010】396号”“青经投备案变更[2010]2号”；青海省安全生产监督管理局已组织专家通过了该项目安全方面的评审；该项目于2010年8月份获得青海省环境保护厅批复“青环发[2010]569号”， 于2009年9月获得青海省人民政府有关用地的批复“青政土函[2009]56号”，并与西宁经济技术开发区甘河工业园区管理委员会签署了土地征用协议。

四、新项目的市场前景及风险提示

1、项目的市场前景分析

本项目是以青海德尔尼铜矿的尾矿作为原料，采用沸腾焙烧，两转两吸技术制取98%浓硫酸，烧渣为高品质的铁焙砂，余热回收用于发电，本项目完全符合“今后中国硫酸生产将积极发展硫铁矿制酸，鼓励发展冶炼气制酸，适当发展硫磺制酸”的国家规划，符合以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则的循环经济政策，符合国家产业政策和准入的原则，同时从局部地区销售渠道和本身工艺技术而言具有以下优势：

（1）本项目在硫酸生产过程中产生的烧渣中铁含量高达65%以上，是炼钢的优质原料，作为基础工业原料在当前和今后一个时期有较大的市场需求，且项目所在地的附近有钢铁厂等，产品销售半径短，运输成本低，具有比较优势。

（2）本项目所在园区内建有云南云天化国际大型化肥生产企业，该公司年耗硫酸33万吨左右，本期项目所产硫酸大部分用管道输送销售给该公司，已与该公司签订产品购销框架协议，其余在本地外销。

（3）本项目是目前国内外硫铁矿制酸最大规模的生产装置，本项目所采用的工艺技术先进，“三废”达标排放且排放量小，原料成本低来源方便，余热综合回收利用，本项目综合能耗低，与同行业相比产品成本较低具有较强的竞争优势。项目财务效益较好，并具有一定的抗风险能力及借款偿还能力，项目在财务上是可行的。

2、本项目的主要风险分析

本项目效益的好坏主要取决于硫酸、铁焙砂的销售价格以及余热回收利用情况。主要是以下三个方面的不确定将给本项目带来一定的风险：

1、国际硫磺供应的松紧程度和价格的涨跌，将影响硫酸的销售价格；

2、国内化肥生产和销量情况的波动会影响硫酸的销售价格

3、国家相关产业政策的变化。

五、独立董事关于本次变更部分募集资金投向独立意见

公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金变更事项发表如下独立意见：本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将矿产资源勘探项目尚未投入的34，210.51万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

六、监事会的决策程序及意见

公司监事会对变更部分募集资金投向发表如下审核意见：本次变更部分募集资金投向是董事会根据客观实际情况作出的，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将矿产资源勘探项目尚未投入的34，210.51万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

七、保荐人的意见

本公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

八、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

4、保荐人意见

5、《德尔尼尾矿综合利用循环经济项目可行性研究报告》

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日

紫金矿业集团股份有限公司独立董事

关于变更募集资金使用项目的意见

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，本公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。

福建华兴会计师事务所对截止至2010年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审计【闽华兴所（2010）鉴证字D-001号】，截至2010年6月30日，公司累计已使用募集资金合计人民币825，226.75万元；尚未使用的募集资金人民币155，469.27万元，利息14，044.12万元，募集资金专户余额合计为人民币169，513.39万元。

公司经营班子根据《募集资金管理办法》提出了关于变更部分募集资金使用项目的议案，拟将尚未使用的矿产资源勘探项目募集资金34，210.51万元（含利息），变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。

经认真审核，就上述议案，独立董事发表如下意见：本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将矿产资源勘探项目尚未投入的34，210.51万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

独立董事： 苏聪福 陈毓川

林永经 王小军

紫金矿业集团股份有限公司

2010.10.27

安信证券股份有限公司

关于紫金矿业集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目及用募集资金

置换已投入的自筹资金事项的专项意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查，其具体事项如下：

一、募集资金基本情况

(下转B108版)

  紫金矿业集团股份有限公司

  2010年第三季度报告