§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人员)冯宝峰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 3，052，570，751.12 | 2，951，569，367.40 | 3.42% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2，187，692，110.26 | 2，041，475，748.74 | 7.16% | |||
| 股本（股） | 291，200，000.00 | 224，000，000.00 | 30.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.51 | 9.11 | -17.56% | |||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2010年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 3，124，131，945.89 | 60.87% | 5，788，855，534.02 | 43.34% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 130，919，992.10 | 27.49% | 196，338，702.32 | 27.04% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 161，403，707.93 | 51.74% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.55 | 13.80% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | -4.26% | 0.67 | -5.63% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | -4.26% | 0.67 | -5.63% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.17% | -15.29% | 9.24% | -23.49% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.17% | -15.11% | 9.14% | -23.19% | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 | |
| 非流动资产处置损益 | -78，518.43 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2，225，790.63 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 586，343.26 | ||
| 少数股东权益影响额 | -74，889.69 | ||
| 所得税影响额 | -498，943.26 | ||
| 合计 | 2，159，782.51 | - | |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15，684 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 8，468，009 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 4，136，374 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 3，999，784 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 2，859，897 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 | 2，231，274 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 1，565，044 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 1，195，317 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 1，159，417 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 | 827，099 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 800，000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 39、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增长494%，主要系公司报告期内收购佛山三水番灵饲料有限公司、清远海师傅水产科技有限公司、福建海大饲料有限公司及浙江海大饲料有限公司少数股东股权支付现金所致； 40、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少39%，主要系公司报告期内偿付利息较上年减少所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 2、公司控股股东深圳市海大投资有限公司； 3、公司其他股东鼎晖投资。 | 2、公司控股股东深圳市海大投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 3、公司其他股东鼎晖投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” | 严格执行中 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2010年度经营业绩的预计
| 2010年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2010年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 40.00% |
| 2009年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 155，154，760.11 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司产能扩张，产销量增加，营业收入不断增长，公司业绩较上年稳步增长。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-037
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议于2010年10月27日上午在广州市番禺区迎宾路730号天安科技创新大厦213公司会议室现场召开，会议通知于2010年10月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事7名，实到7名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司董事长薛华先生主持。公司股票将于2010年10月28日开市起复牌。
会议审议了如下事项：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资于湖北天门项目的议案》。
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司将在湖北天门投资建设新项目，总投资6，000万元。现该项目前期工作已完成，准备动工建设，鉴于公司募集资金中仍有12，063.80万元未作使用安排，为了进一步提高公司资金使用效率，提高资产收益，同意公司使用超募资金6，000万投资于湖北天门项目。
关于本公司使用部分超募资金用于投资湖北天门项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司2010年第三季度季度报告》。
《广东海大集团股份有限公司2010年第三季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用超募资金6，063.80万元补充公司日常经营所需的流动资金，这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。
关于本公司使用部分超募资金用补充流动资产之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
同意对公司章程进行修订，修订内容如下：
公司章程 原第十九条 公司的股本结构为：普通股29，120万股，其中发起人持有21，840万股，占总股本的75%，社会公众股股东持有7，280万股，占总股本的25%。 现改为 第十九条 公司的股本结构为：普通股29，120 万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司持有19，243.224万股，占总股本的66.08%；发起人CDH Nemo (HK) Limited持有2，596.776万股，占总股本的8.92%；两个发起人合计持有21，840 万股，占总股本的75%。社会公众股股东持有7，280 万股，占总股本的25%。
在公司章程 原第四十二条 后新增 第四十三条 公司控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。
公司章程 原第四十三条 现修订为 第四十四条，原第四十三条以后条款，均依次修订其条款序号，并相应修订章程正文中引用的条款序号。
《广东海大集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《期货管理制度》。
《期货管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《信息披露制度》。
《内幕信息披露制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述2名关联董事回避表决，其余5名董事均参与表决。
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的主要内容：公司授予核心管理、技术和业务人员股票期权1，665万份，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，公司拟首次向125名激励对象授予股票期权1，500万份，预留股票期权165 万份。本次激励计划所涉及的标的股票数量为海大集团股本总额的5.72%，股票来源为海大集团向激励对象定向发行的1，665万股海大集团股票。本激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。
公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述2名关联董事回避表决，其余5名董事均参与表决。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述2名关联董事回避表决，其余5名董事均参与表决。
本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》。
与会董事同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
与会董事同意于2010年11月12日早上十点在公司会议室召开2010第三次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。
特此公告
广东海大集团股份有限公司
2010年10月28日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-038
广东海大集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议于2010年10月27日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2010年10月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事；会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席曾征民先生主持。
会议审议了如下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
监事会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件（包括《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》及《股权激励有关备忘录3 号》）以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《广东海大集团股份有限公司2010年第三季度季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年第三季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
同意公司使用6，063.80万超募资金补充流动资金。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东海大集团股份有限公司监事会
2010年10月27日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-039
广东海大集团股份有限公司
关于使用部分超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司超募资金的使用情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5，600万股，发行价格为28.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为151，099.80万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09005620012号《验资报告》验证。
公司募集资金净额比本次上市拟募集资金64，956万元超出了86，143.80万元。公司根据经营发展需要，已经对超募资金作了以下的使用安排：
| 审议董事会 | 用途 | 使用超募金额 （万元） |
| 第一届董事会第九次会议 | 六个在建及拟建项目 | 30，900 |
| 第一届董事会第九次会议 | 偿还银行贷款 | 18，320 |
| 第一届董事会第十次会议 | 三个新建项目 | 24，860 |
| 第二届董事会第五次会议 | 湖北天门投资项目 | 6，000 |
| 合计 | 80，080 |
上述超募资金的使用安排均经过独立董事、保荐人发表了明确的同意意见。到目前为止，公司仍有超募资金6，063.80万元未作使用安排。
二、用部分超额募集资金补充流动资金方案
随着公司近年经营规模的扩大，日常经营所需储备存货也不断增加，公司集中采购原材料单笔合同的数量及付款金额也较原来有大幅度的增加，导致公司日常经营流动资金的需求不断扩大，如果仅依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担。因此，公司计划用超募资金6，063.80万元补充公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担337.15万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、公司独立董事发表意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金 6，063.80万元补充流动资金。”
四、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金 6，063.80万元补充公司流动资金。
五、公司监事会意见
第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金 6，063.80万元补充公司流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金用于补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐同意公司使用超募资金 6，063.80万元补充流动资金。”
特此公告
广东海大集团股份有限公司董事会
2010年10月27日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-040
广东海大集团股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2010年10月27日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2010年11月12日召开公司2010年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
（二）会议召开日期和时间：2010 年 11 月 12 日上午10点。
（三）公议召开地点：广州市番禺区迎宾路730号天安科技创新大厦213公司楼会议室。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2010 年 11 月 8 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司上市保荐代表人。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1. 《关于修订公司章程的议案》；
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上述议案的具体内容，已于 2010 年 10 月 28 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2010 年 11 月 10 日和 2010 年 11 月 11 日，上午9:30-11:30，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：广州市番禺区迎宾路730号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯
联系电话：（020）39388960
联系传真：（020）39388958
联系地址：广州市番禺区迎宾路730号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
邮政编码：511400
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）其他备查文件。
备查文件备置地点：本公司证券部
广东海大集团股份有限公司董事会
2010年10月27日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 |
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时
委托人（签字盖章）：
受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-042
广东海大集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。
2、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1，665万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权1500万份，预留股票期权165万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的1，665万股海大集团股票。
3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1，665万股，占本激励计划签署时股本总额2.912亿股的比例为5.72%。
4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格32.15元和行权条件购买一股公司股票的权利。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：10%：40%：40%的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。
6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009 年净利润为基数，2010 -2013年的净利润分别不低于2009 年净利润的120%、144%、180%和225%，2010-2013年的饲料销量分别不低于2009年饲料销量的125%、156%、195%和244%。
如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为1年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为2年，在第1年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第2年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分顺延的股票期权由公司注销。
净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司2010-2013年的净利润环比增长率约为20%、20%、25%、25%，公司2010-2013年的饲料销量环比增长率约为25%、25%、25%、25%（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。
7、海大集团用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为1，665万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
8、海大集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
9、本计划对于期权费用的测算是基于2010 年10月28日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日在目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海大集团承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、海大集团股东大会批准。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 公司/本公司/海大集团 | 指 | 广东海大集团股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、计划 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权激励、期权 | 指 | 海大集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海大集团一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的海大集团股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司章程》 |
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。
二、激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确立依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的依据
公司本激励计划的激励对象包括公司核心管理、技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计125人，占截至2010 年9月30日公司员工总数的2.69%；
2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人；
3、激励对象中，陈明忠、杨建涛、薛群宁是公司实际控制人薛华先生的近亲属，许英纯是通过深圳市海大投资有限公司间接持有公司5%以上股权的公司股东许英灼先生的近亲属，上述人员中陈明忠是公司高级管理人员，其他均是公司中层管理人员，在公司及公司控股子公司累计工作时间均超过10年，所获授权益与其所任职务相匹配。董事会表决本股票期权激励计划时，关联董事薛华和许英灼先生将回避表决。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东深圳市海大投资有限公司将回避表决。
四、激励计划的股票来源和股票数量
海大集团授予激励对象1，665万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权1，500万份，预留股票期权165 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1，665万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共1，665万份，涉及标的股票数量占公司股本总额2.912亿股的比例为5.72%。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。
五、股票期权的分配
（一）股票期权在各激励对象间的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 股票期权数量 （万份） | 占授予总量比例 | 占公司总股本比例 | |
| 首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员（共125人） | 1，500 | 90.09% | 5.15% |
| 预留股票期权 | 165 | 9.91% | 0.57% |
首次授予股票期权的公司员工分类信息如下：
| 员工 分类 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 标的股票占授予时总股本的比例 |
| 公司高管 | 田丽 | 广东海大集团股份有限公司副总经理、董事会秘书 | 50 | 0.17% |
| 陈明忠 | 广东海大集团股份有限公司副总经理 | 50 | 0.17% | |
| 冯宝峰 | 广东海大集团股份有限公司财务总监 | 30 | 0.10% | |
| 广东海大集团股份有限公司核心技术、管理、业务人员 | 625 | 2.15% | ||
| 广东海大集团股份有限公司控股子公司核心技术、管理、业务人员 | 745 | 2.56% | ||
| 合计 | 1，500 | 5.15% | ||
首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员的姓名、职务信息将于深圳证券交易所网站进行公告。
预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
(下转107版)
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-041
广东海大集团股份有限公司
2010年第三季度报告