上海复星医药（集团）股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,409,128,290.36 | 11,527,145,937.29 | 25.00 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,947,126,064.22 | 6,476,522,231.34 | 22.71 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.17 | 5.23 | -20.27 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 90,765,779.34 | -20.86 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0477 | -48.56 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 186,572,441.03 | 738,011,644.91 | -90.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.39 | -90.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.20 | -8.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.39 | -90.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.41 | 10.37 | 减少32.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.59 | 5.34 | 减少0.84个百分点 |
注1： 上年报告期内国药控股股份有限公司上市对归属于上市公司股东的净利润贡献额达1,731,941,569.64元。扣除该因素影响后，报告期内归属于上市公司股东净利润同比增加44,367,872.56元，同比增长31.20%，基本每股收益同比增长27.91%。
注2：本年初至本报告期末（1-9月）因定向增发、转增股本和送股，期末股份数量比上年同期报告期末股份数量增加666，617，455股，因此归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期比发生较大变化。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 505,643,261.23 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,244,069.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 32,008,084.86 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,865,698.58 |
| 所得税影响额 | -167,228,312.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -38,249,320.56 |
| 合计 | 358,283,480.43 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末持股东总数 | 114,575户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 164,321,757 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 60,000,000 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 27,258,797 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 19,999,947 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 17,920,447 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 14,364,048 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 12,987,394 | 人民币普通股 | |
| 同德证券投资基金 | 11,786,818 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 | ||||
| 项目 | 2010 年9月30 日 | 2009年12月31 日 | 变动比例 | 原因 |
| 货币资金 | 2,793,614,938.18 | 1,296,760,562.91 | 115% | 前三季度内,公司定向增发募集资金尚未使用部分及银行借款增加所致 |
| 交易性金融资产 | - | 11,702,032.70 | -100% | 前三季度内,公司处置全部交易性金融资产 |
| 其他应收款 | 105,029,143.83 | 69,463,968.54 | 51% | 前三季度内,公司合并范围增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 475,243,972.53 | -100% | 前三季度内,公司完成复地股权转让 |
| 可供出售金融资产 | 1,421,075,238.02 | 536,882,706.41 | 165% | 前三季度内,公司增持美中互利，购入先声药业，滨化上市转为可供出售以及持有股票市价上涨所致 |
| 在建工程 | 325,794,732.94 | 214,888,628.75 | 52% | 前三季度内,公司新建、扩建厂房 |
| 商誉 | 169,297,405.78 | 51,109,108.67 | 231% | 前三季度内,公司投资合信、邯郸摩罗丹致商誉增加 |
| 应付票据 | 106,225,819.32 | 32,129,004.48 | 231% | 前三季度内,公司合并范围增加, 以及通过使用票据结算优化了货款结算方式 |
| 应交税费 | 180,465,965.58 | 48,913,049.51 | 269% | 前三季度内,公司出售复地9.56%的股权计提的所得税 |
| 应付利息 | 13,399,491.35 | 6,105,178.23 | 119% | 前三季度内,公司带息债务增加所致 |
| 应付股利 | 75,840,073.55 | 21,179,946.61 | 258% | 前三季度内,公司尚未支付给少数股东的股利增加 |
| 其他应付款 | 287,854,844.27 | 216,347,425.92 | 33% | 前三季度内,公司新增向少数股东的借款 |
| 长期借款 | 2,139,156,650.00 | 1,284,545,460.00 | 67% | 前三季度内,公司银行长期借款增加 |
| 实收资本（或股本） | 1,904,392,364.00 | 1,237,774,909.00 | 54% | 前三季度内,公司完成定向增发、转增和送股 |
| 利润表 | ||||
| 项目 | 2010 年1-9月 | 2009 年1-9月 | 变动比例 | 原因 |
| 投资收益 | 951,310,555.11 | 2,792,494,263.34 | -65% | 上年同期国控上市致上年收益增加 |
| 所得税费用 | 186,754,256.59 | 622,639,009.51 | -63% | 上年同期国控上市致上年收益增加，计提相应的所得税费用增加 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目 | 2010 年1-9月 | 2009 年1-9月 | 变动比例 | 原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -660,784,139.02 | -490,501,956.00 | 35% | 前三季度内,公司对外投资增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,370,618,092.85 | 480,508,532.79 | 185% | 前三季度内,公司定向增发募集资金到账及银行借款增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2010年2月10日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与北控高科技发展有限公司签订《股份转让协议》，上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币5,097.28万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司24,506,143股内资股；同日，全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与中生北控生物科技股份有限公司签订了《H股股份的认购协议》，复星实业拟出资港币1,600.08万元认购中生北控生物科技股份有限公司向其定向增发的6,780,000股H股。其后，根据审批进展，上述协议之相关方分别于2010年6月1日和2010年9月29日先后两次签订相关补充协议，就前述内资股转让首期款支付条件的满足期限和H股认购交割之先决条件完成的最后期限作了延展，并就内资股权益交割日之前相关股份的权益归属的约定进行了修订。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司18.66%和5.16%的股权。截止报告期末，上述转让及定向增发事项尚在证监会审批中。（详见2010年2月12日、2010年6月3日以及2010年9月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告）
（2）2010年6月14日，公司及全资子公司复星实业与Chindex International Inc.签订《股票购买协议》和《股东协议》，复星实业拟出资2,986万美元分两次认购Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）向其定向增发的共计199.04万股A类普通股，并被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利本次股票发行完成后其发行在外普通股总数的25%；同时，公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司51%的股权、美中互利将持有合资公司49%的股权。根据上述协议安排，复星实业与美中互利于2010年8月27日完成第一次定向增发股份的交割，公司出资1,399.53万美元认购了美中互利933,022股A类普通股（以下简称“本次认购”或“本次发行”）。截至本次认购完成后，复星实业累计以自有资金4,533.44万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入美中互利3,157,163股A类普通股，占截至本次发行完成后美中互利发行在外普通股总数（以美中互利已公布的2011财务年度第一季度报告所披露的截至2010年7月26日其发行在外的普通股总数加上本次发行的A类普通股数）的19.91%和A类普通股（以美中互利已公布的2011财务年度第一季度报告所披露的截至2010年7月26日其发行在外的A类普通股总数加上本次发行的A类普通股数）的21.48%。截至报告期末，因第二次定向增发交割的前提条件尚未满足，故第二次定向增发尚未交割；关于合资公司设立和医疗器械业务整合的具体方案和协议尚待双方进一步协商确定。（详见2010年6月17日、2010年8月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告）
（3）经公司2010年第二次临时股东大会批准，同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币26亿元的中期票据。2010年9月29日，经中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）“中市协注[2010]MTN103号”《接受注册通知书》（以下简称“《注册通知书》”）批准，同意接受公司中期票据注册。 公司本次中期票据注册金额为人民币26亿元，注册额度自交易商协会《注册通知书》发出之日起2 年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。2010年10月26日，经公司第五届董事会第十五次会议（定期会议）审议通过，董事会同意授权管理层于中期票据注册后2个月内根据市场资金面与利率走势情况，择机发行首期不超过人民币10亿元的中期票据。（详见2010年5月15日、2010年10月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下:
（1）承诺内容：上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
（2）承诺履行情况：自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
2、公司2009年度利润分配及资本公积转增股本方案经2010年6月9日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股、派发现金红利1.00元（含税）；并以总股本1,269,594,909股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每10股转增4股的比例转增股本。该方案已于2010年7月30日实施完毕，详见2010年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《2009年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》。
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人:陈启宇
2010年10月26日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-067
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（定期会议）于2010年10月26日在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店（现场会议与通讯方式相结合）召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2010 年第三季度报告。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于公司在已注册额度内发行首期中期票据的提案。
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）2010年9月29日核发的“中市协注[2010]MTN103号”《接受注册通知书》（以下简称“《注册通知书》”），交易商协会同意接受公司注册人民币26亿元的中期票据额度，该注册额度自交易商协会《注册通知书》发出之日起2 年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成。
董事会同意授权公司管理层于中期票据注册后2个月内根据市场资金面与利率走势情况，择机发行首期不超过人民币10亿元的中期票据（以下简称“本期中期票据”）；本期中期票据的期限为5年；本期中期票据的发行利率采用浮动利率。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年十月二十七日