五矿发展股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周中枢 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姚子平 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 任建华 |
公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 49,303,562,870.49 | 41,932,669,171.16 | 17.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,778,785,385.31 | 8,183,440,323.68 | 7.27 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 8.1898 | 7.6344 | 7.27 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 724,523,646.39 | 151.55 | |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.6759 | 151.54 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 72,402,071.66 | 446,211,562.06 | -43.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0676 | 0.4163 | -43.15 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) | 0.0557 | 0.3813 | -197.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0676 | 0.4163 | -43.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.8375 | 5.2575 | 减少0.7190个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） | 0.6862 | 4.8162 | 增加1.4357个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -11,635,185.98 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,862,224.94 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 6,816,466.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,134,377.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 22,175,766.04 |
| 所得税影响额 | -10,530,646.12 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 3,633,325.09 |
| 合计 | 37,456,327.73 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 107,503 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国五矿集团公司 | 680,604,922 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 3,639,018 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 2,999,870 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,714,389 | 人民币普通股 |
| 苏颜翔 | 2,073,818 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,020,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 1,600,023 | 人民币普通股 |
| 张树新 | 1,423,431 | 人民币普通股 |
| 徐晓 | 1,390,021 | 人民币普通股 |
| 黎建华 | 1,364,164 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表主要变动项目 单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 变化幅度 | 变化原因 |
| 货币资金 | 330,394.18 | 192,101.00 | 71.99% | 主要为营业规模同比大幅增长，期末加大销售回款力度所致 |
| 应收票据 | 80,954.94 | 62,221.58 | 30.11% | 主要为内贸销售规模扩大，采用票据结算方式增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,649.38 | 11,867.47 | -86.10% | 主要为未认证进项税金和被套期项目减少所致 |
| 可供出售金融资产 | 42,791.02 | - | 本期将持有昊华能源和宁波联合的长期股权投资，重分类为可供出售金融资产 | |
| 应付账款 | 347,875.40 | 235,921.39 | 47.45% | 主要为存货采购扩大所致 |
| 预收款项 | 677,041.39 | 498,963.83 | 35.69% | 主要为销售规模扩大，预收货款增加所致 |
| 应交税费 | -16,146.47 | -23,205.27 | 30.42% | 主要为增值税当期销项税大于进项税所致 |
| 应付利息 | 5,429.10 | 925.36 | 486.70% | 主要为押汇借款规模扩大，应付利息增加所致 |
| 其他应付款 | 87,730.93 | 23,328.95 | 276.06% | 主要为应付保证金等往来款增加所致 |
| 长期应付款 | 574.14 | 3,372.50 | -82.98% | 子公司五矿营口中板有限责任公司应付融资租赁款减少所致 |
| 递延所得税负债 | 9,527.92 | - | 本期可供出售金融资产公允价值变动形成递延所得税负债 |
（2）利润表主要变动项目 单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变化幅度 | 变化原因 |
| 营业收入 | 9,677,845.79 | 5,351,418.38 | 80.85% | 主要为钢材、冶金原材料市场价格有所回升，销售规模扩大所致 |
| 营业成本 | 9,416,065.90 | 5,248,525.01 | 79.40% | 主要为销售规模扩大所致 |
| 营业税金及附加 | 29,968.73 | 11,878.37 | 152.30% | 主要为出口关税较去年同期增加所致 |
| 财务费用 | 1,065.13 | 25,653.88 | -95.85% | 主要为本期汇兑净收益大幅增加、利息支出减少所致 |
| 资产减值损失 | 67,225.01 | -28,433.42 | 336.43% | 主要为上半年计提坏账准备和存货跌价准备所致 |
| 投资收益 | 1,191.43 | 31,247.51 | -96.19% | 本期未取得可供出售金融资产处置收益 |
| 所得税费用 | 13,276.16 | 5,872.23 | 126.08% | 主要为本期营业利润增加导致所得税费用增加所致 |
（3）现金流量表主要变动项目 单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变化幅度 | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,452.36 | -140,554.77 | 151.55% | 主要为本期加大销售及资金回笼力度所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,447.94 | -193,966.66 | -74.51% | 主要为子公司五矿营口固定资产投资支出同比减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 115,445.06 | 373,047.43 | -69.05% | 主要为当期取得的投资资金大幅减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内未执行现金分红政策。
五矿发展股份有限公司
法定代表人:周中枢
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－20
五矿发展股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2010年10月27日以通讯方式在本公司召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次会议经全体董事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：
一、审议通过了《公司2010年第三季度报告全文及正文》，同意对外披露。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于中国五矿集团公司向五矿营口中板有限责任公司增资的议案》。
本事项为关联交易事项，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关联交易公告》（临2010-21）。
在董事会审议该事项时，6位关联董事回避表决，3位非关联董事参与表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－21
五矿发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：本公司控股股东中国五矿集团公司（以下简称：“中国五矿”）就本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）的宽厚板工程升级改造项目向国家发改委、工信部申请到2亿元人民币中央预算内投资计划补助资金，用于支持国家重点产业振兴和技术改造范围内的工程项目（发改投资[2009]3031号）。中国五矿以增资的方式将上述资金注入五矿营钢。
2、关联人回避事宜：公司第五届董事会第十四次会议就本次关联交易事项表决时，关联方六位关联董事回避表决，董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
一、关联交易概述
本次增资以五矿营钢的资产评估结果为定价依据，中国五矿出资20,000.00万元，相当于对五矿营钢增加注册资本17,990.56万元，差额部分2,009.44万元记入五矿营钢的资本公积。增资完成后，五矿营钢注册资本从475,917.77万元增加至493,908.33万元，本公司持股比例由52.30%变更为50.4%，仍为五矿营钢的控股股东。
本次交易为本公司控股股东对本公司控股子公司的增资行为，构成关联交易，公司独立董事对该事项事先发表了独立意见。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方六位关联董事回避表决，董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。该事项在董事会审批权限范围之内，无需报本公司股东大会批准。
二、关联交易所涉各方介绍
中国五矿是本公司控股股东，注册资本525,886.4万元，主要从事金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务等全球化经营的大型企业集团。1999年中国五矿被列入由中央管理的39家国有重要骨干企业，位列2010年《财富》500强的第332位。
五矿营钢是本公司的控股子公司，注册资本为475,917.77万元，本公司占股52.3%，主要从事钢铁生产及中厚板深加工等业务，2006年6月，国家发改委核准了五矿营钢宽厚板升级改造项目。2009年，五矿营钢受市场调整影响严重，全年实现营业收入478,191万元，亏损42,464万元。
三、关联交易的基本情况
1、增资额及增资方式
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字（2010）第V2052号），在评估基准日（2009年12月31日）五矿营钢的股东全部权益价值为529,075万元（即每1元注册资本的权益价值为1.111694元）。以上述评估结果为定价依据，中国五矿按照每出资1.111694元增加1元注册资本的比例以现金方式向五矿营钢增资20,000.00万元，其中17,990.56万元记入注册资本，2,009.44万元记入资本公积。增资完成后，五矿营钢注册资本从475,917.77万元增加至493,908.33万元。
2、增资后股东权利安排
根据《中国五矿集团公司对五矿营口中板有限责任公司增加注册资本金的增资方案》，增资完成后，中国五矿持股比例为3.64%,本公司持股比例由52.30%变更为50.4%，仍为五矿营钢的控股股东。中国五矿本次增资只作为财务性投资,不向五矿营钢推荐董事、监事和高级管理人员，不参与公司的日常经营管理。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
五矿营钢目前年产260万吨铁、260万吨钢坯、150万吨中板，宽厚板项目建成后中厚板产能将达到300万吨。宽厚板工程需要较大的资金投入，本次增资的资金来源是中国五矿向国家发改委、工信部申请的中央预算内投资计划补助资金，用于支持五矿营钢宽厚板工程升级改造项目。本次增资能够更好地满足五矿营钢战略发展和当前宽厚板工程的资金要求。此外，增资完成后，中国五矿不参与五矿营钢的日常经营管理，本公司仍为五矿营钢的控股股东，本公司对五矿营钢的控制权不会受到削弱。
五、独立董事的意见
本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良就本次关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易符合公司发展战略，本次增资符合国家有关政策规定，能够更好地满足五矿营钢战略发展和当前宽厚板工程的资金要求。董事会表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法；上述议案所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
3、《中国五矿集团公司对五矿营口中板有限责任公司增加注册资本金的增资方案》
4、《关于对五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议》
5、《五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书》
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日