广深铁路股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长徐啸明先生、董事总经理申毅先生、总会计师唐向东先生、财务部长林闻生先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产 | 30,109,470,939 | 29,357,419,542 | 2.56 | |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 23,853,439,336 | 23,178,809,345 | 2.91 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.37 | 3.27 | 3.06 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,576,186,168 | 23.16 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.364 | 23.39 | ||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%)（7-9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 549,701,049 | 1,241,312,951 | 31.96 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.078 | 0.175 | 32.20 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.081 | 0.178 | 37.29 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.078 | 0.175 | 32.20 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.33 | 5.26 | 增加0.49个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 2.42 | 5.35 | 增加0.57个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | |||
| (1)处置非流动资产损失 | 20,221,843 | |||
| (2)政府补助收入 | (3,058,114) | |||
| (3)其他营业外收支净额 | 2,989,109 | |||
| (4)非经常性损益的所得税影响数 | 1,066,143 | |||
| 合 计 | 21,218,981 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 股东总数为471,949户（A股股东471,399户，H股股东550户）。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 广州铁路(集团)公司 | 2,629,451,300 | 人民币普通股 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注） | 1,388,012,831 | 境外上市外资股 | |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 39,917,285 | 人民币普通股 | |
| 中船重工财务有限责任公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 17,891,871 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 17,451,255 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| AU SING KUNG | 10,250,000 | 境外上市外资股 | |
| 中国工商银行－开元证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，该公司持有的本公司H股 1,388,012,831股，占本公司已发行H股股本的96.98％，乃分别代表其多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 报表项目 | 2010年 9月30日 | 2009年 12月31日 | 变动幅度% | 原因分析 |
| （1） | 货币资金 | 3,161,464,549 | 1,629,650,944 | 94.00 | 主要是收入增长、收到的以现金支付的运输进款增加以及应付利息增加所致。 |
| （2） | 预付款项 | 43,342,402 | 28,350,769 | 52.88 | 主要是预付的线路维修材料款增加所致。 |
| （3） | 其他应收款 | 72,084,191 | 43,992,255 | 63.86 | 主要是借支款和备用金增加所致。 |
| （4） | 在建工程 | 864,155,894 | 662,182,918 | 30.50 | 主要是已开工但尚未竣工结算项目余额高于年初所致。 |
| （5） | 预付工程款 | 81,271,187 | 60,134,281 | 35.15 | 主要是工程项目增加所致。 |
| （6） | 长期待摊费用 | 6,929,292 | 9,907,341 | (30.06) | 主要是长期待摊费用摊销所致。 |
| （7） | 应付利息 | 132,627,226 | 6,889,726 | 1825.00 | 主要是应付债券每年末付息，本年1至9月计提的利息尚未支付所致。 |
| 利润表 项目 | 报表项目 | 截至2010年9月30日止 9个月 | 截至2009年9月30日止 9个月 | 变动幅度% | 原因分析 |
| （1） | 财务费用 | 107,694,103 | 162,903,540 | （33.89） | 主要是以应付债券替换长期借款使得利息支出减少所致。 |
| （2） | 资产减值损失 | （1,904,309） | 2,284,370 | - | 主要是本期收回以前年度已计提坏账准备的款项所致。 |
| （3） | 投资收益 | 5,358,962 | 3,970,751 | 34.96 | 主要是收到深圳市创新科技公司分配的股利比上年增加以及铁城公司经营状况好转所致。 |
| （4） | 对联营企业的投资损益 | 1,506,212 | 1,084,631 | 38.87 | 主要是铁城公司经营状况好于去年所致。 |
| （5） | 营业外支出 | 25,217,786 | 7,335,352 | 243.78 | 主要是本期集中处置了一批报废的固定资产所致。 |
| （6） | 非流动资产处置损失 | 20,733,828 | 960,488 | 2058.68 | 主要是本期集中处置了一批报废的固定资产所致。 |
| （7） | 所得税费用 | 357,414,420 | 252,322,231 | 41.65 | 主要是利润总额的增长以及深圳地区的所得税率由20%提高至22%所致。 |
| （8） | 少数股东损益 | (623,235) | (981,042) | (36.47) | 主要是子公司经营亏损少于去年所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司第一大股东广州铁路（集团）公司承诺：A、在公司运营的线路范围内，广州铁路（集团）公司及其下属的任何成员将不会以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动；B、在与公司的经营往来中，广州铁路（集团）公司将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广州铁路（集团）公司将本着公开、公正、公平的原则履行，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。
（2）公司限售条件股东全国社会保障基金理事会转持二户承诺：对于广州铁路（集团）公司划转其持有的应履行转持义务的274,798,700股公司股票，根据有关规定，全国社会保障基金理事会将在承继原广州铁路（集团）公司的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年，即持有至二零一二年十二月二十二日。
报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
二零一零年六月二十二日，公司二零零九年度股东周年大会审议通过了利润分配方案，即以二零零九年度末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），总计人民币566,682,960元。该末期股息已于二零一零年七月二十一日发放给股东。
广深铁路股份有限公司
法定代表人：徐啸明
2010年10月27日
A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2010—010
(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司第五届
董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2010年10月27日（星期三）以通讯的方式举行。会议通知已于2010年10月11 日以书面文件形式发出。公司全体董事会成员9人均出席了会议并进行了表决。本公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐啸明先生主持，会议通知中所列的各项议题经逐项审议并获得通过，现将有关事项决议公告如下：
一、批准通过公司2010年第三季度报告内容并授权董事长签署本季报全文及正文。
二、审议通过《关于审议广深铁路股份有限公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案》。审议通过广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》，该协议的有效期为三年，在协议有效期内，2011年度、2012年度、2013年度的关联交易上限分别为人民币722,207万元、830,538万元、955,118万元；授权总经理代表本公司签署该协议；授权董事会秘书向境内外交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。
三、批准通过《广深铁路股份有限公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》,并授权董事会秘书作适当修改后（如需）报国内证券监管部门备案。
上述第一、三项决议均获得全体董事一致通过。
第二项决议所涉及的持续关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方—广州铁路（集团）公司任职的董事徐啸明先生、郭竹学先生、李亮先生、俞志明先生作为关联董事对上述议案回避了表决，非关联董事对第二项议案均表示赞成。
上述第二项决议所述的持续关联交易协议尚需提请股东大会经非关联（独立）股东批准方可生效、实施。有关该持续关联交易的详情请参阅本公司于2010年10月27日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公告。有关召开股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2010年10月27日
A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2010—011
(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
定义
本公司：广深铁路股份有限公司，在广东省深圳市注册成立的一家股份有限公司，其A股、H股及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、美国纽约股票交易所上市。
广铁公司：指广州铁路（集团）公司，在广东省广州市注册成立的一家集团公司，持有本公司37.12%的股份，是本公司的第一大股东。
广深铁路实业：指广州铁路集团广深铁路实业发展总公司，在广东省深圳市注册成立，为广州铁路（集团）公司的全资附属公司。
羊城铁路实业：指广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司，在广东省广州市注册成立，为广州铁路（集团）公司的全资附属公司。
广铁集团：指广铁公司及其控制的企业（包括但不仅限于广深铁路实业、羊城铁路实业、广东三茂铁路股份有限公司、广梅汕铁路有限责任公司等公司及其分别控制、管理的公司、单位和部门，但不包括本公司及其附属公司）。“广铁集团成员”可指前述任何一家公司。
广深铁路股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2010年10月27日召开，会议审议通过了本公司与广铁公司签订持续关联交易协议的议案。
一、关联交易概述
本公司于2007年11月5日分别与广铁公司、广深铁路实业、羊城铁路实业签订了持续关联交易协议-《综合服务协议》并于2008年10月8日分别签署了《综合服务协议》之《补充协议》，该等协议及补充协议对本公司与广铁集团之间在2008年度至2010年度期间的综合服务及年度上限进行了约定，上述协议均将于2010年12月31日到期终止。
经本公司第五届董事会第十七次会议批准， 本公司于2010年10月27日在深圳与广铁公司签订了《综合服务框架协议》，明确了广铁集团（包括但不仅限于广铁公司、广深铁路实业及羊城铁路实业）与本公司之间在2011年至2013年三个年度内相互提供包括运输生产、线路维修保养、机车车辆段修、代理物资采购、乘务服务、安全保卫、卫生防疫、物业管理、建筑维修、委托运输、工程建设管理及监理以及其他符合该框架协议缔约目的的服务在内的各类服务的相关事宜。该框架协议的有效期为三年，从2011年1月1日起有条件生效。在该协议有效期内，2011年度、2012年度、2013年度的关联交易上限分别为人民币722,207万元、830，538万元、955,118万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁公司持有本公司37.12%的股份，是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该持续关联交易年度交易金额在3000万元以上并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经董事会及股东大会的批准。对关联交易应参与审议的非关联董事为五人，实际审议董事五人，全部一致通过该议案。在广铁公司任职的关联董事徐啸明、郭竹学、李亮、俞志明回避了对本议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
广铁公司成立于1992年12月5日 ，注册地址为广州市越秀区中山一路151号，法定代表人为徐啸明，注册资本为7,202,865.8万元人民币，经营范围主要是组织管理铁路客货运输、科技与其它实业开发。广铁公司持有本公司37.12%的股份。
本公司成立于1996年3月6日，注册地址为深圳市罗湖区和平路1052号，法定代表人为徐啸明，注册资本为708，353.7万元人民币，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。
三、关联交易标的的基本情况
根据《综合服务框架协议》，关联交易涉及的服务主要有：
●广铁集团向本公司提供运输服务；
●广铁集团向本公司提供铁路相关服务；
●本公司向广铁集团提供运输服务；
四、主要内容和定价政策
《综合服务框架协议》的主要条款如下：
| 订立日期 | 二零一零年十月二十七日 |
| 订约方 | 广铁公司 本公司 |
| 期限 | 待取得非关联（独立）股东的批准后，协议将由二零一一年一月一日起为期三年。 任何根据《综合服务框架协议》将予订立的服务协议，将以书面形式订立，固定年期不长于3年。 |
服务范围
广铁集团成员将会向本公司提供的服务包括：
1.运输服务，当中包括：
(a)生产协调、安全管理及调度指挥服务；
(b)机车车辆租赁服务；
(c)铁路通信服务；
(d)铁路路网服务（包括但不仅限于客务协调、列车供水、铁路线路使用、机车牵引和供电及代售票服务）；
(e)乘务承包服务。
2.铁路相关服务，当中包括：
(a)大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务；
(b)铁路物资代理采购服务；
(c)安全保卫服务；
(d)卫生防疫服务；
(e)物业管理及建筑维修服务、物业租赁；及
(f)工程建设管理及监理服务。
本公司将会向广铁集团成员提供的运输服务包括（但不限于）：
●铁路路网服务、机车车辆租赁及运用维修服务、客运线委托运输服务及其它服务。
定价及设定上限：
根据《综合服务框架协议》提供相关服务所产生费用的过往数字、新建议全年上限及定价安排陈述如下：
| 服务类别 | 过往数字 （人民币百万元） | 新建议全年上限 （人民币百万元） | |||||||||
| 截至十二月三十一日止年度 | 三十日止 九个月 | 截至十二月三十一日止年度 | |||||||||
| 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | 二零一三年 | ||||||
| 提供予本公司的运输服务（附注1） | 1,630.32 | 2,041.01 | 1,718.76 | 2,689.14 | 3,092.51 | 3,556.39 | |||||
| 铁路相关服务（附注2） | 1,214.37 | 1,357.61 | 1,145.59 | 2,074.47 | 2,385.64 | 2,743.48 | |||||
| 将由本公司提供的运输服务（附注3） | 1,594.56 | 1,497.91 | 1,212.36 | 2,458.46 | 2,827.23 | 3,251.31 | |||||
| 合计（新建议全年上限）： | 4,439.25 | 4,896.53 | 4,076.71 | 7,222.07 | 8,305.38 | 9,551.18 | |||||
附注：
1.就广铁集团成员向本公司提供的运输服务而言：
(a) 生产协调、安全管理及调度指挥，会参考单价（单价乃参考广铁公司提供一切相关服务所产生的成本总额，再除以于该段期间提供的服务总额而计算）和广铁公司实际提供的服务量厘定价格；
(b) 机车车辆租赁，有铁道部的清算单价的，按铁道部清算单价清算，没有铁道部清算单价的，按双方公平协商确定的清算单价清算。
(c)铁路通信，会按铁道部发出的清算办法或定价准则厘定价格；
(d)铁路路网服务（包括但不限于客务协调、列车的供水、铁路线路使用、机车牵引 和供电及代售票服务），会按铁道部清算办法清算。
(e) 乘客服务承包服务，价格包含服务合同费（参考相关的广铁集团成员提供该等客务服务所产生的成本总额和产生的乘务工作量而厘定）和订约方公平磋商后厘定的部份列车补票收入；
2.就广铁集团成员向本公司提供的铁路相关服务而言：
(a) 大型机线路机械维修养护服务及线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务，此等各项如铁道部并无设定换轨大修服务及机车车辆维修服务的收费标准将会参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上8%提价而厘定价格；
(b) 向本公司提供铁路物资代理采购服务，物资价格不得高于广铁公司向其它广铁 集团成员、任何广铁公司参股企业或任何独立第三方供应的价格，也不得高于独立第三方的市场价格；采购的服务费：(i) 柴油的服务费不多于采购金额的0.3%；（ii）钢轨的服务费不多于采购金额的1%；及(Ⅲ) 其它物资的服务费不多于采购金额的5%。该服务费将会按及公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定；
(c) 广铁集团成员向本公司提供的安全保卫服务，服务费一直是并将会继续参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上8%提价而厘定。该提价是按公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定，以及该定价政策与过往的定价安排一致；
(d) 广铁集团成员向本公司提供的卫生防疫服务，将会按各有关省市政府收费标准（不作任何调整）厘定价格；
(e) 广铁集团成员向本公司提供的物业管理及建筑维修等服务，前述各项大部份将会继续参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上8%提价而厘定价格。该提价是按公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定；物业租赁，租金不得高于市值租金或任何独立第三方向相关的广铁集团成员租用相同物业而须支付的金额；及
（f） 工程建设管理及监理服务，将会按铁道部发出的清算办法厘定价格。
3.本公司向广铁集团成员提供的运输服务而言：
(a)路网服务将会按铁道部清算办法清算；及
(b)除路网服务外, 所有其它运输服务的收费标准，将会按下列原则厘定价格：
(i) 市场价格（如有的话）；
(ii) 如无法取得市场价格，则以铁道部发出的清算办法或指导价格处理；
(iii)如上述 (i) 或 (ii) 皆无法取得，则由订约方根据实际情况公平磋商厘定价格。
4. 厘定提价
以上采用8%的提价者，是经本公司与广铁公司磋商及考虑以下两点而厘定：(i)根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为10%；及(ii) 该定价政策与过往的定价安排一致。
五、关联交易的理由及对上市公司的影响
本公司主要从事深圳-广州-坪石间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。由于广铁公司管辖经营广东、湖南、海南三省铁路运输的业务，基于广铁公司的背景及于铁路运输行业的特殊角色，广铁公司及其控制的公司遂成为市场唯一的供货商可提供本公司经营业务所需的若干服务。对于市场可能有提供的服务，广铁公司及其控制的公司皆以成本价（加8%的提价，如适用）及按不逊于独立第三方提供的条款而提供该等服务。此外，由于广铁公司及其控制的公司还同时管理及控制邻近的铁路经营线路，本公司亦顺理成章需要从广铁公司及其控制的公司取得若干后勤或合作服务。因此，为方便本公司经营业务，订立此持续关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。
六、每年审核持续关联交易
本公司承诺遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《上市规则》第十四A章所载有关每年审核持续关联交易的规则。倘若持续关联交易有任何更改或更新，本公司将全面遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《上市规则》第十四A章所载的所有规定。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为，此持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
八、独立股东批准
根据上海证券交易所《上市规则》及香港联交所《上市规则》的规定，持续关联交易须经过股东大会的批准。关联股东广铁公司及其联系人须在股东大会上回避表决。
本公司将尽快向各股东发出股东大会通知，提请非关联（独立）股东在股东大会上审议批准上述持续关联交易及截至2013年12月31日止三个年度的全年交易上限。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
3、综合服务框架协议
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2010年 10 月27 日
A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2010—012
(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司第五届
监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十一次会议于2010年10月27日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2010年10月17 日以书面文件形式发出。本次会议应出席监事6 人，亲自出席监事6 人并进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。现将有关事项决议公告如下：
１、审议通过本公司2010年第三季度报告；
监事会认为，本公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年第三季度的经营成果和财务状况；没有发现参与2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
２、审议通过广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》，认为此关联交易属公平合理并符合本公司股东及股东整体的利益。
３、审议通过《广深铁路股份有限公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。监事会认为该报告所述情况属实。
广深铁路股份有限公司监事会
2010年10月27日