§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席审议本报告的第六届董事会第四十三次临时会议。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 22,072,465,042.29 | 22,740,909,302.54 | -2.94% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,805,395,100.21 | 8,480,781,293.49 | -7.96% | |||
| 股本（股） | 2,278,655,884.00 | 2,263,695,884.00 | 0.66% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.43 | 3.75 | -8.53% | |||
| 2010年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2010年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 717,182,738.05 | 10.76% | 1,517,316,960.47 | 11.33% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 98,782,283.49 | 6.63% | 181,993,731.21 | -16.20% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -2,598,132,776.19 | -2,921.68% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -1.14 | -2,950.00% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.043 | 4.88% | 0.080 | -16.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.043 | 4.88% | 0.080 | -16.67% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.27% | 13.39% | 2.25% | -14.12% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.27% | 11.40% | 2.24% | -18.25% | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 239,209.64 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,074,067.65 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -991,131.65 | |
| 所得税影响额 | -110,443.85 | |
| 少数股东权益影响额 | -155,809.55 | |
| 合计 | 1,055,892.24 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 59,673 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 黄木顺 | 51,086,420 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 17,068,354 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 15,004,607 | 人民币普通股 |
| 原绍彬 | 7,263,433 | 人民币普通股 |
| 深圳市川业世纪投资有限公司 | 5,469,424 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 4,580,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 | 4,163,700 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 4,099,908 | 人民币普通股 |
| 林细 | 3,677,450 | 人民币普通股 |
| 刘文华 | 3,270,045 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少49.26%，系因报告期借款流入减少； 20、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少236.10%，系因报告期经营性支出增长、投资支出增加及借款减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、经公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请办理股权激励计划首批激励对象行权股份的限售解除手续。
2010年1月18日，公司首批激励对象（部分董事、监事）对第一期获授期权实施了行权，行权股份共计1,496万股。股份限售期为6个月。公司已于2010年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，解除限售股份可上市流通日为2010年7月21日。
（详见刊载于2010年7月17日、2010年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
2、报告期内，本公司有限售条件的流通股股东中国泛海控股集团有限公司对所致本公司股份进行了解质押。
（详见刊载于2010年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止报告期末，中国泛海控股集团有限公司已质押股份共计 1,675,459,690股，占该股东所持股份的99.81%，占本公司总股本的73.53% 。
3、经公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向交通银行武汉汉江支行借款合计2亿元贷款提供连带责任担保。
（详见刊载于2010年8月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止本报告期末，公司对外担保金额为人民币253,812.2946万元，占本公司2009年12月31日经审计净资产的29.93%，全部为公司对控股子公司的担保。
4、2010年9月6日，位于武汉CBD北部核心的武汉泛海国际居住区·香海园、兰海园正式开工。该项目由所属公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司开发建设，项目总建筑面积22.58万平方米，定位为CBD高档观景豪宅。
5、2010年10月12日，武汉CBD“泛海国际SOHO城”和地铁王家墩中心站正式开工。武汉“泛海国际SOHO城”由所属公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司开发建设，项目总建筑面积61万平方米。
6、2010年8月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《澄清公告》，针对《中国证券报》记者周文天文章《国土部出炉1457宗闲置土地“黑名单”》涉及本公司的报道，本公司进行了澄清。公告强调，本公司位于朝阳区东风乡的1#、2#、3#、4#地块未能按原计划开工建设主要是因为项目功能、规划调整所致，不存在被政府收回的风险。
（详见刊载于2010年8月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）
本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司负责开发的北京市朝阳区东风乡1#、2#、3#号地块和北京星火房地产开发有限责任公司负责开发的4#地块分别经2006年和2007年公司重大资产重组进入公司名下。该四块用地已交清所有的地价款（包括2009年12月与政府国土部门签订土地转让补充协议后的补交地价款部分），公司发生的地价款加上其它一些费用（如已发生的拆迁补偿费、代征绿地七通一平费等），已达到40亿元以上。
1#、2#、3#、4#地块项目为正在开发的泛海国际居住区二期用地。该四地块注入上市公司后，集中开展了项目前期策划、报批和拆迁工作。2005年以来，北京市CBD东部地区发展迅速，为适应该地区特别是东风乡地区经济社会快速发展的需要，为了更好地解决东风乡项目原住村民拆迁安置问题，根据有关方面的要求和建议，公司对原为住宅的1#、2#、3#、4#地块项目规划进行了优化调整，变更为多功能的大型综合物业社区，即在维持四地块总用地面积及地上建筑规模不变的前提下，将1#、2#、3#、4#地块整体联动调整，1#地块增加办公、商业等功能，各地块之间建设规模相互调整。1#地块按其优越的地理位置，将被打造成为北京东四环地标性建筑，由于调整涉及项目开发区域内住宅、商业、医疗、教育等功能性建筑的规划设计，尤其是1#地块改为混合用地，其功能、规划调整较多，加之建筑体量较大，规划调整的审批十分严谨严格，致使规划调整相关工作耗时较长。
拆迁方面，2006年以来，公司与东风乡政府密切配合，积极推进拆迁工作。东风乡项目为北京市绿化隔离带项目，除上述四幅建设用地的拆迁、七通一平外，公司还需承担面积较大的代征地拆迁（代征绿化用地面积99.23万平方米）。报告期内，公司加大拆迁力度，但因代征绿化用地面积大，其拆迁尚未完成，仍在进行之中。
2010年初，公司在《泛海建设2009年年度报告》中明确提出：北京泛海国际居住区2#、3#、4#地块项目计划2010年下半年开工。公司据此积极推进2#、3#、4#地块项目开工的各项准备工作。截止到公告日，所属项目公司已取得2#、3#地块全部及4#地块商品房部分《建筑工程规划许可证》；已取得2#、3#、4#地块部分《建筑工程施工许可证》；2010年10月20日，位于北京市朝阳区东风乡的泛海国际居住区2#、3#地块商业项目部分，4#地块住宅和会所项目部分正式开工。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：
（一）公司原第一大股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。
1、关于避免同业竞争的承诺
非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。
2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。基于负责任的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司同意按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），2009年4月，控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至目前，此项工作正在全力推进。
3、承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。
武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。
附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况
单位：人民币（元）
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 2007-6-30 |
| 其他应收款 | 常新资本投资管理有限公司 | 往来款 | 150,701,915.38 |
| 泛海集团有限公司 | 往来款 | 932,094,078.00 | |
| 小 计 | 1,082,795,993.38 | ||
| 其他应付款 | 泛海建设控股有限公司 | 往来款 | 5,213,723,686.86 |
| 通海控股有限公司 | 代收款 | 3,140,386.20 | |
| 小 计 | 5,216,864,073.06 | ||
| 轧差 | 应付控股股东及关联方 | 4,134,068,079.68 |
说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。
（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺履行情况：
截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。
5、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：
本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
6、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
（二）公司原第一大股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：
1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方一直严格履行此项承诺。
2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
承诺履行情况：
截止报告期末，尚未触及此项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010年8月13日 | 金融街 | 见面会 | 中邮基金 建信基金等 | 3、2010年半年度报告 4、公司临时公告 |
| 2010年9月7日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| 2010年第三季度 | / | 电话沟通 | 投资者 | |
| 网络沟通 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-044
泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第四十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第四十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年10月27日，会议通知和会议文件于2010年10月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2010年第三季度报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于审议《财务会计基础工作整改报告》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
三、关于审议《关于防止大股东资金占用的长效机制建设情况的自查报告》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
四、关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
2010年1月12日，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（简称“泛海信华”）与武汉中央商务区投资控股集团有限公司（简称“商务区集团”）签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司20%股权（2亿股）转让合同》，合同总价款为888,747,066.00元，泛海信华已支付股权转让总价款的30%计266,624,120.00元，尚剩余622,122,946.00元未支付。
截止公告日，尚未达到股权转让款余款支付条件。依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，会议经审议，同意本公司、泛海信华与商务区集团签订《连带责任担保合同》，同意以公司持有的武汉公司22,870万股股权为泛海信华未支付的股权转让价款提供质押担保。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一○年十月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-045
泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第二十二次临时会议决议公告
泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年10月22日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二十二次临时会议的通知。会议于2010年10月27日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2010年第三季度报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
全体监事认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导，一致同意报告所载内容。
二、关于审议《关于防止大股东资金占用的长效机制建设情况的自查报告》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
监事会认为，该报告内容客观真实反映了公司在防止大股东资金占用的长效机制建设方面的情况，不存在虚假和误导性陈述，一致同意报告内容。
三、关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经审议，公司监事会同意为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供连带责任担保。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一○年十月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-046
泛海建设集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）参与公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）20%股份（2 亿股）竞买，并以888,747,066.00元人民币取得上述股份。在泛海信华参与股份竞买时，公司为其提供了履约担保（该事项已经公司第六届董事会第三十四次临时会议审议通过）。
（上述信息详见刊载于2010年1月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）
截止目前，泛海信华已向武汉中央商务区投资控股集团有限公司（以下简称“商务区集团”）支付股权转让总价款的30%，计266,624,120.00元，尚剩余622,122,946.00元未支付。根据有关协议书对股权转让款支付条件的约定，目前尚未达到余款付款条件。现依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，本公司、泛海信华拟与商务区集团签订《连带责任担保合同》，约定公司在武汉公司完成增资扩股后，将持有的武汉公司22870万股股权为泛海信华前述未支付的股权转让款提供质押。
（二）董事会的表决情况
2010年10月27日，公司第六届董事会第四十三次临时会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案》，同意就全资子公司泛海信华受让商务区集团持有的武汉公司20%股权未付的70%价款提供连带责任担保并签订《连带责任担保合同》，董事会同意授权李明海总裁全权负责处理公司所持武汉公司22870万股股权质押事宜（《连带责任担保合同》约定：甲方（即商务区集团）同意丙方（即本公司）在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股至20亿股后将所持武汉公司股权中的22870万股为乙方（即泛海信华）前述未支付的股权转让款提供质押）。
根据有关规定，公司为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保事项不需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京泛海信华置业有限公司
成立日期：2003年8月28日
注册地址：北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲1号
法定代表人：郑 东
注册资本：人民币16553.9万元
经营范围：建设、开发、出租、销售在朝阳区东风家园三区（绿隔地区第四宗地，包括J-7、LH-8、8-1）规划确定的用地范围内的房屋。
与本公司的关联关系：该公司为本公司的全资子公司。
北京泛海信华置业有限公司主要财务状况：
单位：（人民币）元
| 项目 | 截止2009年12月31日 （经立信大华会计师事务所审计） | 截止2010年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 2,331,045,911.36 | 2,480,321,253.72 |
| 总负债 | 1,499,757,271.72 | 1,997,236,111.65 |
| 净资产 | 831,288,639.64 | 483,085,142.07 |
| 营业收入 | 1,462,957,117.08 | 679,114,488.27 |
| 利润总额 | 412,935,098.60 | 202,395,336.58 |
| 净利润 | 308,286,313.73 | 151,796,502.43 |
三、董事会意见
公司董事会同意公司为泛海信华受让武汉公司20%股权未付的70%价款提供连带责任担保。董事会认为：
（一）泛海信华受让该部分股权后，公司实际拥有武汉公司100%股份，将有助于武汉公司持续发展，并增加上市公司权益土地储备。
（二）泛海信华负责开发北京泛海国际居住区一期项目，该项目已竣工销售，收益良好。泛海信华财务稳健，公司对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
（三）根据《协议书》的有关约定，截止目前，尚未达到余款付款条件。综合考虑公司与商务区集团良好的合作关系，并依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，同意公司与泛海信华、商务区集团签订《连带责任担保合同》。
（四）本次担保符合政府监管机构关于上市公司对外担保的有关规定要求和公司《关联交易管理办法》的规定，有利于公司长远发展。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司全资子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
泛海信华负责开发的北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#现已销售完毕，销售情况良好，该公司支付能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
综上，公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币253,812.2946万元，占本公司2009年12月31日经审计净资产的29.93%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1． 公司第六届董事会第四十三次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
泛海建设集团股份有限公司
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2010-047
2010年第三季度报告